一品红药业股份有限公司独立董事

        关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性
法律文件以及《一品红药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，我们作为一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第二届董事会第十六次会议
相关事项发表独立意见如下：

    一、关于《2019 年度利润分配预案》的独立意见

    公司拟以 2019 年 12 月 31 日的总股本 161,142,800.00 股为基数（通过集中
竞价交易方式回购的股份不参与利润分配），每 10 股派发现金红利 2 元（含税），
不送红股，不以资本公积金转增股本。

    我们认为：公司 2019 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公
司章程》及相关法律法规对利润分配的要求，未损害公司股东、特别是中小股东
的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们一致同意该利润分配方案。

    二、关于《2019 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    我们认真审阅了《2019 年度内部控制自我评价报告》，现发表如下独立意见：

    公司已经建立了较为完善的内部控制体系，在公司各营运环节中到得到有效
执行。《2019 年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情
况，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三、关于《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

    我们认真审阅了《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，现发表如
下独立意见：

    1、公司编制的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，真实、客观反映了公司 2019 年募集资金的存
放与使用情况，募集资金使用情况与公司披露情况不存在差异。

    2、公司 2019 年募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规的情形。

    四、关于《2019 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核报告》
的独立意见

    作为公司独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进
行了认真的核查，发表独立意见如下：

    2019 年度，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情
况，也不存在以前年度发生并累计至 2019 年 12 月 31 日的关联方违规占用公司
资金情况。

    五、关于公司 2019 年度对外担保情况的独立意见

    截止 2019 年 12 月 31 日，公司不存在为子公司之外的其他第三方提供担保
的情况。

    经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议及 2019 年第二
次临时股东大会审议通过，公司为一品红制药等全资子公司向相关银行申请综合
授信额度提供总额不超过人民币 5 亿元（含本数）的连带责任担保。在前述担
保事项下，截至 2019 年 12 月 31 日，公司对子公司累计对外担保金额为 59,000
万元，其中 2018 年度担保余额为 14000 万元，2019 年度发生的担保金额为 45000
万元，实际担保金额为 29,000 万元。已履行完毕的为 14000 万元，尚在履行中
的为 15000 万元。

    公司已根据《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。我们认为
公司对外担保的决策符合公司实际经营需要，程序符合规定，并依法履行了信息
披露义务，未损害公司股东的利益。

    六、《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》的独立意见

    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务
从业资格；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以
来，工作认真负责，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具的各项报
告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。

    我们同意继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度财务审计机构。

    七、《关于 2019 年度计提信用减值损失的议案》的独立意见

    公司本次计提应收账款信用减值损失遵照并符合《企业会计准则》和公司相
关会计政策的规定，基于谨慎性原则，符合公司实际情况，有助于向投资者提供
更加真实、可靠、准确的会计信息。本次计提应收账款坏账准备的决策程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司独立董事一致同意本次计提应
收款项的信用减值损失。

    八、《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见

    公司利用部分闲置自有资金进行现金管理，在确保不影响业务正常开展的前
提下，通过适度理财，有利于提高资金使用效率，并获得一定的投资收益，不会
对公司现金流及主营业务带来不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害中小股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过人民币 50,000 万元（含本
数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型
理财产品或结构性存款，主要以短期保本型理财产品为主，在上述资金额度范围
内，自股东大会审议通过之日起一年内可以滚动使用。

    九、审议通过《关于为子公司向银行申请综合授信增加担保额度的议案》
的独立意见

    公司为一品红制药等子公司向相关银行申请综合授信增加担保额度至人民
币 20 亿元（含本数），担保方式为连带责任保证，主要是为了扩大下属子公司业
务规模，支持其进一步经营发展。一品红制药等子公司经营稳定、财务状况和资
信状况良好。本次增加担保额度事项的风险处于公司可控范围内，公司对其提供
担保不会损害公司及公司全体股东的利益。

    我们一致同意公司为一品红制药等子公司向相关银行申请综合授信增加担
保额度至人民币 20 亿元（含本数）。

    十、审议通过《关于公司实际控制人为公司及子公司申请银行授信增加关
联担保额度的议案》的独立意见

    公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士为公司及子公司向相关银行申请
综合授信增加关联担保额度至人民币 20 亿元（含本数）事项，不收取担保费用。
体现了公司实际控制人对公司经营发展的大力支持，有利于公司的经营发展，对
公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。不存在损害公司及其他非关联股东、
特别是中小股东利益的情形。

    本次公司实际控制人为公司及子公司申请银行授信增加关联担保额度事项，
董事会在审议该事项前已取得了我们事前认可，董事会在审议上述议案时，关联
董事履行了回避表决程序，会议表决程序符合有关法律、法规等规范性文件和《公
司章程》的相关要求。我们一致同意公司实际控制人为公司及子公司增加申请银
行授信提供关联担保事项。

    十一、《关于 2019 年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及 2020 年非
独立董事、高级管理人员薪酬方案》的独立意见

    根据公司《薪酬管理制度》，在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬
由基本工资和年终绩效奖励组成：基本薪酬主要根据岗位、同行业工资水平、任
职人员资历等因素，结合公司目前的盈利状况确定区间范围；年终绩效奖励是根
据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。我们对 2019 年非独立董事、
高级管理人员薪酬进行了确认，并一致同意了 2020 年非独立董事、高级管理人
员薪酬方案。

（以下无正文）
本页无正文，为《一品红药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次
会议相关事项的独立意见》之签字页




独立董事：




          陶剑虹




          杨德明




                                                      2020 年 4 月 20 日