一品红：第二届董事会第十七次会议决议公告2020-05-14
证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号：2020-033
一品红药业股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于
2020 年 5 月 12 日 16：30 以现场的方式召开。本次会议通知已于 2020 年 5 月 6
日以电子邮件等方式向全体董事发出。会议由董事长李捍雄先生主持，会议应到
董事 5 人，实到董事 5 人。公司监事、高管列席会议。本次会议的召集、召开和
表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《一品红药业股份有限
公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对
公司实际情况逐项进行了论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关
于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行 A 股可转换公
司债券的条件，同意公司申请公开发行 A 股可转换公司债券。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.1 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2 发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 53,000.00 万元（含 53,000.00 万元），
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.4 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.5 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.6 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.7 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.8 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.9 转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信
息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.10 转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：Q＝V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.11 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.12 回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有
的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.13 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.14 发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事
会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.15 向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外
的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会
与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.16 债券持有人会议相关事项
（1）本次可转债债券持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参
与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司
债券转为公司股份；
④根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转债债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他
义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议：
①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
③公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
⑤拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
⑥担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑦公司提出债务重组方案的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公司债
券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.17 本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 53,000.00 万元（含
53,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序 拟投入募集资
项目名称 项目投资金额
号 金金额
1 生产车间升级改造项目 15,590.38 15,590.38
2 创新产业园（一期）建设项目 24,009.62 24,009.62
3 补充流动资金项目 13,400.00 13,400.00
合计 53,000.00 53,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目
实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在
不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣
除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公
司以自筹资金解决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.18 募集资金存管
公司已制定募集资金使用管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事
会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.19 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.20 本次发行可转换公司债券方案有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大
会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议
案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能
造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体
董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了相关承诺。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《关于公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司
债券相关事宜的议案》
为保证公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关
法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意
见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持
有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、
决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及
其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及
具体安排进行调整或决定；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和
申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门
要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（5）根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事
宜；
（6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施；
（7）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰
当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第（5）项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期
内外，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计
算。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2020 年—2022 年）的议
案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过《关于聘请本次公开发行可转换公司债券专项审计机构的议案》
为顺利推进公司 2020 年度公开发行可转换公司债券事宜，经综合考量及审
慎评估，董事会同意公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度公开发行可转换公司债券的专项审计机构，由其为公司本次申请公开发行可
转换公司债券提供专项审计服务。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
公司将于 2020 年 5 月 29 日 14：30 召开公司 2020 年第二次临时股东大会，
会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1.第二届董事会第十七次会议决议；
2.独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
一品红药业股份有限公司董事会
2020 年 5 月 13 日
