一品红药业股份有限公司独立董事

         关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性
法律文件以及《一品红药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，我们作为一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第二届董事会第十七次会议
相关事项发表独立意见如下：

     一、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见

     公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换
公司债券的相关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

     二、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见

     公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合公司实际情况及长远发展
规划，符合公司和全体股东的利益。

     三、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》的独立意见

     公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司
和全体股东的利益。

     四、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》的独立意
见

     公司本次关于公开发行可转换公司债券方案的论证分析报告符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的相关规定，符
合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

       五、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

       公司编制的《一品红药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证
监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不
存在募集资金存放及使用违规的情形。

       六、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
的独立意见

       公司编制的《一品红药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告》对于项目的背景、项目的必要性和可行性、项目对公司发展
的积极影响作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公
司债券进行全面了解。

       七、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》的独
立意见

       根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，
公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。

       我们认为，公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填
补措施及相关主体承诺均符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

       八、《关于公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》的独立
意见

       公司制订的《一品红药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符
合相关法律法规的规定。

       九、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关
事宜的议案》的独立意见

       本次公开发行 A 股可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及公司章
程的规定，提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，
符合相关法律法规的规定。

       十、《关于公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）的议案》的独立
意见

       公司制订的《公司未来三年股东回报规划（2020 年—2022 年）》，符合中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》和公司章程等相关文件的规定，有利于保护公司
中小股东的合法权益。

       十一、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》的独立意见

       公司出具的《一品红药业股份有限公司内部控制自我评价报告》符合相关法
律法规的规定。

       十二、《关于聘请本次公开发行可转换公司债券专项审计机构的议案》的独
立意见

       公司拟聘请的审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货
相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司此次
公开发行可转换公司债券相关的审计工作要求，公司聘请华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）为专项审计机构的审议程序符合相关法规的规定，不存在损害公司、
公司股东特别是中小股东利益的情况。我们同意聘请华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2020 年度公开发行可转换公司债券的专项审计机构。

（以下无正文）
本页无正文，为《一品红药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次
会议相关事项的独立意见》之签字页




独立董事：




             陶剑虹




             杨德明




                                                      2020 年 5 月 13 日