北京市中伦（广州）律师事务所

 关于一品红药业股份有限公司

调整限制性股票激励计划相关事项

 及回购注销部分限制性股票的

         法律意见书




          2020 年 6 月
               广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层         邮政编码：510623
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                   北京市中伦（广州）律师事务所

                     关于一品红药业股份有限公司

                 调整限制性股票激励计划相关事项

                     及回购注销部分限制性股票的

                                       法律意见书



致：一品红药业股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受一品红药业股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司第一期限制性股票激励计划（以下
简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次回购并注销已不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票，以及调整回购价
格相关事项（以下简称“本次调整及回购注销部分限制性股票”）出具法律意见。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及深圳证券交易所发布的《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—
股权激励》和公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，就公司
本次调整及回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
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    本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。

    在本法律意见书中，本所仅就与本次调整及回购注销部分限制性股票的法律
事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律
意见书中对有关会计报表、审计报告等非本所出具文件中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的
保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

    公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整
及回购注销部分限制性股票的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，
包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次回
购注销部分限制性股票的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司实行本次调整及回购注销部分限制性股票之目的使
用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及回购
注销部分限制性股票必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易
所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责
任。
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       一、本次调整及回购注销部分限制性股票的批准和授权

    1. 2020 年 6 月 19 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于第
一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性
股票的议案》。

    2. 2020 年 6 月 19 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于第
一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性
股票的议案》。

    3. 公司独立董事对本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股
票相关事项发表了独立意见，认为董事会关于本次调整限制性股票回购价格及回
购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司调整限制性股票回购价格
及回购注销 64 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股票回购
价格及回购注销部分限制性股票的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授
权。

       二、本次调整限制性股票激励计划相关事宜

    2020 年 6 月 4 日，公司完成了以总股本 158,023,060 股为基数（公司通过
集中竞价交易方式回购的 3,119,740 股不参与利润分配），每 10 股派发现金红
利 2 元（含税）。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，
公司前述利润分配方案实施后，需对公司第一期限制性股票激励计划的回购价
格作相应调整，限制性股票的回购价格由 22.10 元/股调整为 21.90 元/股。

       三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

    （一）回购注销原因

    根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》第五章第（五）款之“限
制性股票的授予与解除限售条件”中关于公司业绩考核要求的相关规定，股权
激励限制性股票第二次解除限售的业绩考核指标为以 2017 年净利润为基数，公
司 2019 年实现的净利润与 2017 年相比增长率不低于 45%。公司 2019 年归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（含股份支付费用）为
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124,003,346.95 元，2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为 146,397,904.33 元，第二次解除限售的条件未成就，公司将回购注销 62 名激
励对象不符合解锁条件的 222,200 股限制性股票。

    同时，公司第一期限制性股票激励计划的原激励对象邱阳山、苏升志 2 人
因个人原因离职，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》第八章第
（三）款之“激励对象个人情况变化的处理方式中”的规定：激励对象因辞职、
公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。因此，
公司将回购注销前述 2 名离职人员所持有的 25,500 股限制性股票。

    （二）回购注销数量

    公司本次回购注销的限制性股票为上述 64 名激励对象合计持有的已授予
但尚未解锁的 247,700 股限制性股票。

    本次回购注销完成后，公司的股份总数由 161,142,800 股变更为 160,895,100
股。

    （三）回购价格

    就回购上述 247,700 股限制性股票，回购单价为 21.90 元/股，公司应向上
述 64 名人员支付回购价款合计 5,424,630 元。

       四、本次调整和回购注销部分限制性股票尚需履行的程序

    公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票，尚需按照
《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，并
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销的相关手
续。

       五、结论性意见

    本所律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性
股票，已根据本次限制性股票激励计划的规定获得现阶段必要的批准和授权，
本次调整限制性股票的回购价格、回购注销部分限制性股票的原因、回购注销
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数量和价格符合本次限制性股票激励计划的有关规定。公司就实施本次限制性
股票激励计划已履行了《管理办法》等法律规定的现阶段的信息披露义务。公
司应就本次调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票持续履行信息
披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销
登记等手续。

   本法律意见书一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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司调整限制性股票激励计划相关事项及回购注销部分限制性股票的法律意见
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北京市中伦（广州）律师事务所




负责人：   ______________        经办律师：   ______________

              章小炎                              邵 芳




                                              ______________

                                                  董格非




                                                   2020 年 6 月 22 日