一品红药业股份有限公司独立董事

           关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性
法律文件以及《一品红药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，我们作为一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第二届董事会第十九次会议
相关事项发表独立意见如下：

       一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独立
意见

       公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件关于向不特
定对象发行可转换公司债券的相关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券
的条件。

       二、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案适用法规依据的
议案》的独立意见

       公司本次修订向不特定对象发行可转换公司债券方案适用的法规依据合理，
符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

       三、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
的独立意见

       公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，
符合公司和全体股东的利益。

       四、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）
的议案》的独立意见

    公司本次关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订
稿）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件关于向不特定对
象发行可转换公司债券的相关规定，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公
司和全体股东的利益。

    五、《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案》的独立意见

    公司编制的《一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告》对于项目的背景、项目的必要性和可行性、项目对
公司发展的积极影响作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定
对象发行可转换公司债券进行全面了解。

    六、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
（修订稿）的议案》的独立意见

    据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等要求，以及《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，公司就本次向不特
定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况
提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了相关承诺。

    我们认为，公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示与填补措施及相关主体承诺均符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股
东的利益。

    七、《关于向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订
稿）的议案》的独立意见

    公司制订的《一品红药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修
订稿）》符合相关法律法规的规定。

（以下无正文）
本页无正文，为《一品红药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次
会议相关事项的独立意见》之签字页




独立董事：




             陶剑虹




             杨德明




                                                       2020 年 8 月 4 日