一品红药业股份有限公司 上市保荐书
光大证券股份有限公司
关于
一品红药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二零年八月
一品红药业股份有限公司 上市保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人钟越、申
晓毅根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理
委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业
规范和道德准则出具上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整
性。
3-3-1
一品红药业股份有限公司 上市保荐书
目 录
释 义 ........................................................................................................................................... 3
一、发行人基本情况 .................................................................................................................... 7
二、本次证券发行基本情况 ......................................................................................................20
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .......................................................... 29
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 .................................................................................. 31
五、保荐机构承诺事项 .............................................................................................................. 32
六、本次证券发行履行的决策程序 .......................................................................................... 34
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...........................................................................34
八、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...................................................................................35
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...............................................................................35
3-3-2
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释 义
一、一般释义
发行人、一品红药业、公司 指 一品红药业股份有限公司
一品红有限 指 广东一品红药业有限公司，公司前身
一品红生物 指 一品红生物医药有限公司，公司全资子公司
联瑞制药 指 广州市联瑞制药有限公司，公司全资子公司
润霖医药 指 广州润霖医药科技有限公司，公司全资子公司
一品红药业（美国）有限公司，Yipinhong Pharmaceutical
一品红美国 指
(USA) Limited，公司全资子公司
一品红制药 指 广州一品红制药有限公司，公司全资子公司
泽瑞药业 指 广东泽瑞药业有限公司，公司全资子公司
品瑞医药 指 广州市品瑞医药科技有限公司，公司控股子公司
云瑞医药 指 广东云瑞医药科技有限公司，公司控股子公司
品晟医药 指 广东品晟医药科技有限公司，公司控股子公司
辰瑞医药 指 广东辰瑞医药科技有限公司，公司全资子公司
福瑞医药 指 广东福瑞医药科技有限公司，公司控股子公司
广润集团、控股股东 指 广东广润集团有限公司
实际控制人 指 李捍雄、吴美容
广州康乃馨 指 广州市康乃馨生物有限公司，公司控股股东全资子公司
云南康乃馨 指 云南康乃馨生物技术发展有限公司
摩天石投资 指 摩天石投资控股有限公司
广润大健康 指 广润大健康产业有限公司
云润大健康 指 云润大健康产业有限公司
本次发行 指 本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
3-3-3
一品红药业股份有限公司 上市保荐书
国家食品药品监督管理总局及省级食品药品监督管理
药品监管部门、食药监局 指
局
广东药监局、广东食药监局 指 广东省药品监督管理局、广东省食品药品监督管理局
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国家卫计委 指 国家卫生和计划生育委员会
国家卫健委 指 国家卫生健康委员会
保荐人、主承销商、保荐机
指 光大证券股份有限公司
构、光大证券
发行人会计师、华兴 指 华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
发行人律师、律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所
中证鹏元、资信评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股 指 境内上市人民币普通股
报告期、近三年一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月
一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公
本募集说明书 指
司债券募集说明书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
股东大会 指 一品红药业股份有限公司股东大会
董事会 指 一品红药业股份有限公司董事会
监事会 指 一品红药业股份有限公司监事会
本募集说明书出具日有效的一品红药业股份有限公司
公司章程 指
章程
二、专业术语
根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委员会评审，
国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种
中药保护品种 指
(包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品)，在
保护期内限于由获得《中药保护品种证书》的企业生产
处方药 指 必须凭医生处方购买并在医生指导下使用的药品
Over The Counter，即非处方药，是经过专家遴选的经长期临床实
非处方药、OTC 指
践后认为患者可自行购买、使用并能保证用药安全的药品
GMP 指 Good Manufacturing Practice，即药品生产质量管理规范
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GSP 指 Good Supply Practice，即药品经营质量管理规范
列入国家药品标准的药品名称，同一种成分或相同配方组成的
通用名 指
药品在中国境内的通用名称，具有强制性和约束性
药物剂型的简称，是适合于疾病的诊断、治疗或预防的需要而制
剂型 指
备的不同给药形式，如散剂、颗粒剂、片剂等
片剂 指 药物与适宜的辅料混匀压制成圆片状或异形片状的固体制剂
分散片 指 在水中能迅速崩解并均匀分散的片剂
合剂 指 指由两种或两种以上可溶性或不溶性药物制成的液体制剂
冻干粉针剂 指 药液在无菌环境下冷冻，制成注射用灭菌粉末的制剂
颗粒剂 指 药物与适宜的辅料制成的具有一定粒度的干燥颗粒状制剂
用适当的溶剂或方法从中药材中提取可作药用或食品、保健品用
中药提取物 指
的物质
包材、药包材 指 药品包装材料，如 PVC 硬片、铝箔片、药瓶等
指将研究对象按随机化的方法分为试验组与对照组，试验组给予
治疗措施，对照组给予安慰剂，观察两组转归结局的差别。盲法
随机盲法对照临 试验主要包括单盲试验、双盲试验等，单盲试验是仅研究者知道
指
床试验 每个病人用药的具体内容，而病人不知道。双盲试验是研究者和
病人都不知道每个病人分在哪一组，也不知道何组接受试验治疗。
盲法试验可以避免来自受试者与研究者的偏倚
医保经办部门发布的适应基本医疗卫生需求，剂型适宜、价格合
国家医保目录 指 理、能保障供应、公众可公平获得的药品。目前执行的是国家医
保局发布的 2019 版。
满足人民群众重点卫生保健需要的药物（根据 2002 年世界卫生组
织的定义）。根据《国家基本药物目录管理办法（暂行）》规定，
基本药物 指
基本药物指适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够
保障供应，公众可公平获得的药品
卫生部于 2013 年 3 月 13 日发布的《国家基本药物目录》（2012
国家基本药物目
指 年版）（卫生部令第 93 号），自 2013 年 5 月 1 日起施行，目前执
录
行 2018 版。
由各省、自治区、直辖市劳动保障行政部门会同有关部门在国家
地方医保目录 指 医保目录的基础上，共同制定各省、自治区、直辖市的《基本医
疗保险药品目录》
地方基本药物目 在国家基药目录的基础上，国家规定允许地方在国家基药目录外
指
录 再做增补，以满足其实际用药需要
《中国药典》、药
指 《中华人民共和国药典》
典
国家药品监管部门批准药品生产企业生产某种药品，发给“批准文
药品注册批件 指
号”的法定文件
根据《药品注册管理办法》，新药申请，是指未曾在中国境内上市
销售的药品的注册申请。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、
增加新适应症的药品注册按照新药申请的程序申报。
新药 指
根据国家食药监局 2016 年公告的《化学药品注册分类改革工作方
案》，对化学药品注册分类类别进行调整，其中 1 类指境内外均未
上市的创新药
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生产国家食药监局已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请
仿制药 指
为仿制药申请，由该注册申请而获得批准的药品是仿制药
一类“抗生素”，主要包括了“克林霉素”和“林可霉素”，本类抗生素
林可酰胺类抗生
指 也称“林可霉素和克林霉素类抗生素”。这类抗生素对“革兰氏阳性
素
菌”作用较强，对“厌氧菌”效果较好
克林霉素的衍生物，体外无抗菌活性，在体内经酯酶水解形成克
盐酸克林霉素棕
指 林霉素而发挥抗菌活性。克林霉素作用机制为抑制细菌蛋白质的
榈酸酯
合成，主要作用于革兰阳性球菌和厌氧菌感染
GMP 车间中试工
中试放大阶段指从实验室过渡到工业化生产后，批量进一步扩大，
艺验证放大生产 指
更接近工业化生产规模的过程
阶段
本《上市保荐书》除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、中文名称：一品红药业股份有限公司
2、中文简称：一品红药业
3、英文名称： Yipinhong Pharmaceutical Co.,Ltd.
4、公司成立日期：2002 年 2 月 4 日
5、股票上市地：深圳证券交易所
6、股票简称及代码：一品红（300723）
7、法定代表人：李捍雄
8、股本：16,114.28 万元
9、注册地址：广州市黄埔区广州国际生物岛寰宇一路 27 号云润大厦 17 层
10、办公地址：广州市黄埔区广州国际生物岛寰宇一路 27 号云润大厦 17 层
11、邮政编码：510320
12、电话：020-28877623
13、传真：020-28877668
14、互联网网址：www.gdyph.com
15、公司电子信箱：zqb@gdyph.com
16、经营范围：研究、开发：药品；医药技术转让；货物进出口、技术进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人股本结构
截至 2020 年 3 月 31 日，公司股本结构为：
股份类别 数量（股） 占比
限售股 116,734,057 72.44%
流通股 44,408,743 27.56%
合计 161,142,800 100.00%
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（三）发行人前十名股东持股情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序 持股数量 限售股份数量
股东名称 持股比例 股东性质
号 （股） （股）
境内非国
1 广东广润集团有限公司 68,000,000 42.20% 68,000,000
有法人
广州市福泽投资管理中 境内非国
2 12,000,000 7.45% 12,000,000
心（有限合伙） 有法人
境内自然
3 吴美容 9,439,467 5.86% 9,439,467
人
境内自然
4 李捍雄 9,200,000 5.71% 9,200,000
人
境内自然
5 吴春江 7,360,533 4.57% 7,360,533
人
境内自然
6 李捍东 6,666,667 4.14% 6,666,667
人
境内非国
7 西藏融创投资有限公司 3,600,000 2.23% -
有法人
一品红药业股份有限公 境内非国
8 3,097,540 1.92% 3,097,540
司回购专用证券账户 有法人
广发银行股份有限公司
－国泰聚信价值优势灵
9 2,870,000 1.78% 其他 -
活配置混合型证券投资
基金
深圳阳光金瑞投资有限 境内非国
10 2,400,000 1.49% -
公司 有法人
合计 124,634,207 77.34% - 115,764,207
（四）主营业务
公司主营业务为药品的研发、生产和销售。公司自有产品聚焦儿童用药和慢
性病用药等领域。
针对儿童用药，公司成立了以儿童药研发为主要研究方向的国家级博士后科
研工作站、广东省儿科药工程实验室，是国家重大科技专项“中药口服制剂产业
化关键技术——馥感啉口服液和芩香清解口服液”承担单位。公司已拥有 10 个
儿童用药，包括盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片、芩香清解口服液、馥感啉口服液、
益气健脾口服液、参柏洗液和复方香薷水等独家产品，涵盖呼吸、消化、皮肤等
多个疾病领域，可用于治疗儿童感冒、感染性疾病、功能性消化不良、手足口病、
儿童湿疹等多种临床需求迫切的常见疾病。
针对于慢性疾病用药，公司着重发展缓控释制剂技术平台。公司已建立口服
缓控释制剂研究实验室和产业化生产技术转化中心，具备研发骨架型和渗透泵型
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控释片、多层型缓释片、膜控型缓释微丸胶囊等口服缓控释高端制剂的技术条件
和能力。公司将持续聚集核心优势领域，加大缓控释高端制剂的研发生产转化投
入，打造高端制剂平台，提升产品核心竞争力。
截至目前，公司共拥有 96 个品种 137 个药品注册批件，其中独家产品 11
个，包括 9 个独家产品和 2 个独家剂型；拥有国家中药保护品种 2 个；专利产品
13 个；进入国家医保目录品种 53 个，国家基药品种 14 个。
（五）核心技术
公司之子公司一品红制药是高新技术企业，并建立了广州市博士后创新实践
基地、广东省生化制剂工程技术研究中心、广东省省级企业技术中心。
公司拥有核心技术的主要产品包括盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片、注射用促
肝细胞生长素、注射用脑蛋白水解物（III）、馥感啉口服液、康肾颗粒、尿清舒
颗粒、益气健脾口服液、回心康片等。主要产品的核心技术情况如下：
类别 产品 核心技术 对应专利
盐酸克林霉素 采用专利组方及制备技术，分散片剂型崩解快、 获得国家发明专利，
棕榈酸酯分散 溶出度及生物利用度高；解决了克林霉素味苦和 ZL200510057440.1、
片 胃肠道刺激性强的问题，适用于吞咽困难和药依 ZL200810026059.2
从性较差的人群
组方特色突出，生产工艺获得国家发明专利；采
儿童 用了超滤技术、洗灌封联动技术，全自动灯检技 获得国家发明专利，
馥感啉口服液
用药 术，提高生产效率。并开展质量标准提升研究， ZL200510042938.0
提高产品安全性
组方来源为中医协定处方；采用专有技术生产，
益气健脾口服 通过先进设备完成水提、醇沉、高效浓缩、超滤 获得国家发明专利
液 程序化调配、全自动分装、灭菌、包装过程；有 ZL201610001880.3
效提高了药材活性成分的利用率，适宜儿童口感
采用分级超滤与反渗透分离技术，制备得到专属
注射用促肝细 获得国家发明专利，
的活性成分，并可使可引起不良反应的降压物质
胞生长素 ZL201410403950.9
和高分子物质控制在较低水平，远优于行业标准
通过专有的预冻方式，辅以脉冲式渗漏方式，加
慢性 注射用脑蛋白 获得国家发明专利，
快干燥效率，达到降低生产成本，改善产品外观
病用 水解物（III） ZL201410404033.2
的效果
药
组方来源为彝族药经验方，含有民族药药材
核心工艺为采用温度可控的微沸提取、真空高效 获得国家发明专利，
康肾颗粒
浓缩技术、保证有效成份的充分提取，采用喷雾 ZL201610002036.2
干燥技术可使提取物在瞬间连续干燥，保证了药
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物有效成分的不被破坏，同时提取物呈微粉化且
易溶
获得国家发明专利，
回心康片 经典傣族秘方，中药组方独特，无糖型
ZL201010200644.7
（六）主要经营和财务数据及指标
1、最近三年一期简要资产负债表
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产 129,327.11 117,804.16 121,835.63 113,945.99
非流动资产 67,444.71 61,676.41 56,258.97 34,242.13
总资产 196,771.82 179,480.57 178,094.60 148,188.12
流动负债 54,480.83 38,433.12 42,292.14 10,384.74
非流动负债 6,811.66 6,986.74 5,874.54 26,960.20
总负债 61,292.49 45,419.87 48,166.68 37,344.93
归属于母公司所
134,314.72 132,890.69 129,842.21 110,703.64
有者权益
所有者权益 135,479.33 134,060.70 129,927.92 110,843.19
2、最近三年一期简要利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 33,931.96 163,740.56 142,955.43 138,021.73
营业利润 5,761.22 18,226.72 23,483.02 18,169.68
利润总额 5,254.18 18,905.71 24,370.79 18,504.50
净利润 4,319.63 14,252.88 20,768.60 15,481.85
归属于母公司所有者
4,325.20 14,368.57 20,822.44 15,669.53
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 4,607.01 11,902.75 17,376.66 14,639.79
的净利润
3、最近三年一期简要现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的
-5,479.58 28,064.99 23,859.98 15,842.00
现金流量净额
投资活动产生的 -50,660.31 -11,768.62 40,845.11 -69,845.79
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现金流量净额
筹资活动产生的
19,262.22 -20,937.37 1,987.71 53,370.90
现金流量净额
汇率变动对现金
- 1.13 -0.06 -2.80
的影响
现金及现金等价
-36,877.67 -4,639.88 66,692.75 -635.69
物净增加额
4、最近三年一期净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2
号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中
国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的规定，公司最近三年一期的净资产收
益率和每股收益情况如下：
加权平均净 每股收益（元）
项目 报告期
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2020 年 1-3 月 3.18% 0.27 0.27
归属于公司普通股
2019 年度 10.87% 0.90 0.90
股东的加权平均净
2018 年度 17.33% 1.30 1.30
资产收益率
2017 年度 33.84% 1.27 1.27
扣除非经常性损益 2020 年 1-3 月 3.39% 0.29 0.29
后归属于公司普通 2019 年度 9.01% 0.75 0.75
股股东的加权平均 2018 年度 14.46% 1.09 1.09
净资产收益率 2017 年度 31.62% 1.19 1.19
5、其他主要财务指标
2020.3.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
主要财务指标
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率（倍） 2.37 3.07 2.88 10.97
速动比率（倍） 2.18 2.85 2.70 9.69
资产负债率（合并） 31.15% 25.31% 27.05% 25.20%
资产负债率（母公司） 20.30% 3.08% 8.44% 5.95%
应收账款周转率（次） 2.03 7.57 7.31 11.51
存货周转率（次） 0.53 4.59 3.72 4.97
每股经营活动现金流量（元） -0.34 1.74 1.48 0.99
每股净现金流量（元） -2.29 -0.29 4.13 -0.04
利息保障倍数（倍） 6.79 46.80 15.90 13.19
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
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应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
每股经营活动现金流量=经营性活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
利息保障倍数=息税前利润/利息净支出。
6、非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益项目及其金额如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 - - 0.12 -88.68
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 202.10 1,918.93 2,032.85 1,315.78
定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 26.43 1,134.40 2,259.39 -
除上述各项之外的其他营业外收
-507.04 -81.01 22.78 5.61
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- 51.43 16.36 -
益项目
小计 -278.52 3,023.74 4,331.49 1,232.71
减：所得税影响额 3.29 557.87 885.71 202.97
少数股东权益影响额 - 0.04 - -
合计 -281.81 2,465.82 3,445.78 1,029.74
（七）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）新药研发风险
根据《药品管理法》的相关规定，新药的研制需要经历临床前研究、临床试
验等阶段，新药研发的投资大、周期长、风险较大。且新药研发成功后，还面临
产品产业化、市场化和规模化经营的问题。
目前公司有多项处于不同研发阶段的在研品种，如果在研品种未能研发成功
或未能成功通过药品监管部门的审批、或者市场开拓不成功，则公司的前期研发
投入无法收回，将加大公司的经营成本，对公司的产品布局规划和未来发展产生
不利影响。
（2）未能通过仿制药一致性评价的风险
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2015 年 8 月，国务院发布《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》，
提出加快仿制药质量一致性评价。2016 年 3 月，国务院办公厅印发《关于开展
仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，要求化学药品新注册分类实施前批准上
市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性
评价。2018 年 12 月，国家药品监督管理局发布的《关于仿制药质量和疗效一致
性评价有关事项的公告》（国家药品监督管理局公告 2018 年第 102 号）规定，
通过一致性评价的品种优先纳入《国家基本药物目录》，未通过一致性评价的品
种将逐步被调出目录。
发行人自有产品、代理产品以仿制药为主。发行人已经按照国家要求开展自
有产品的一致性评价工作，但由于公司产品品种较多，如果不能及时完成相关药
品的一致性评价，将可能导致公司无法继续生产某种药品，对公司经营情况产生
不利影响。
2、经营风险
（1）市场竞争加剧的风险
我国是世界人口第一大国，巨大的消费群体为我国医药行业的发展提供了良
好的基础。另一方面，我国老龄化进程不断加快，为医药行业的进一步发展提供
了充足动力。但国内医药企业数量众多，行业集中度较低，企业规模相对较小，
产品同质化竞争严重，具有核心竞争力的企业数量有限，中小规模的企业之间竞
争较为激烈。此外，外资医药企业在高端药品市场的占有率较高，给国内医药企
业造成了一定的竞争压力。
近年来，医药行业总体市场容量不断扩大，但增速出现阶段性放缓。随着未
来市场竞争进一步加剧，如果公司不能在产品结构、研发等方面保持优势，积极
开拓新的市场领域，将对公司的市场竞争力造成一定影响。
（2）产品质量风险
药品是一种特殊商品，其产品质量直接影响消费者的安全与健康，国家对药
品生产经营制定了严格的法律法规。公司建立了覆盖生产经营全部过程的产品质
量内控制度，且生产车间已通过 GMP 认证，并严格执行 GMP 标准组织生产。
但因药品生产销售流程的特殊性及复杂性，可能影响到产品质量的因素较多，如：
原材料采购、储存、产品生产、运输、销售等环节均可能出现风险点；且随着公
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司业务规模的进一步扩大，产品种类不断增加，如果发生质量事故将导致公司承
担相应赔偿责任，并引起产品召回或撤市等情况，将对公司信誉造成损害，并对
公司业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
（3）新型冠状病毒肺炎疫情影响正常经营的风险
2020 年，受新冠疫情影响，国内终端医院非发热门诊的正常诊疗受到影响，
公司人员出行、业务开拓及材料购置、生产组织、物流运输、产品交付等环节也
出现一定的迟滞或障碍，对公司开展正常生产经营活动造成一定影响。2020 年
一季度公司营业收入 33,927.11 万元，较上年同期增长 0.93%；归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润 4,607.01 万元，较上年同期增长 2.39%，增速
有所放缓。若我国新冠疫情所带来的负面因素持续对实体经济产生不利影响，公
司无法完全恢复正常生产经营活动，可能导致公司业绩产生下滑风险。
此外，公司未来可能因其他政治、经济、自然灾害、重大流行疾病等重大的、
不可预见的不可抗力，导致上述风险情况发生。
3、政策风险
（1）药品价格下降风险
2015 年 7 月底，国家发改委发布《关于加强药品价格重点监测及有关问题
的通知》， 明确将建立国家重点监测品种目录。在国家药价监测政策的基础上，
部分省市也陆续开展药价监测。
2019 年 12 月，国家医保局印发《关于做好当前药品价格管理工作的意见》
的通知，明确将综合运用监测预警、函询约谈、提醒告诫、成本调查、信用评价、
信息披露等手段，建立健全药品价格常态化监管机制，促进经营者加强价格自律。
在市场竞争加剧和多重药价监控政策下，结合国家近年来一直推行的药品降
价措施和控制医疗成本的政策导向，未来的药品价格形成机制有可能导致公司产
品价格下降，对公司盈利水平产生不利影响。
（2）产品招标风险
2019 年 1 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发国家组织药品集
中采购和使用试点方案的通知》，要求在全国 11 个城市从通过质量和疗效一致
性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，国家组织药品集中采购和使
用试点。2019 年 9 月，国家医保局等九部门联合发布《关于国家组织药品集中
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采购和使用试点扩大区域范围的实施意见》，提出组织试点城市之外相关地区以
省为单位形成联盟，委托联合采购办公室，开展跨区域联盟集中带量采购。上述
政策出台后，各地陆续发布了新的招标方案。
随着全国各省市药品招标工作的进行，如果公司产品未能按照预期中标或中
标价格下降幅度较大，将对公司经营造成不利影响。
（3）国家基本药物和国家基本医疗保险药品目录等调整的风险
国家相关主管部门对国家基本药物和国家基本医疗保险药品目录施行动态
调整机制， 公司主要产品中部分属于国家基本药物或国家医保用药，部分列入
了各省医保增补目录，若国家目录或者地方目录调整后的新目录中不再包含公司
现有的主要产品，将会对公司的生产经营产生不利影响。
（4）环保政策变化的风险
药品生产过程中的主要污染排放物为废水、固体废物及大气污染，公司严格
按照国家要求对药品生产过程中的污染物进行处理后排放或委托具有资质的第
三方进行处理。本次募集资金投资项目也分别获得了相关环保部门的批复。
随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，公司的排污治理
成本将进一步提高。如果公司因达不到环保要求或发生环保事故而被有关环保部
门处罚，将对公司生产经营造成不利影响。
4、财务风险
（1）无形资产减值风险
近年来，公司通过自主研发、技术转让等方式取得了药品生产技术，并相应
计入了无形资产，截至 2020 年 3 月 31 日，公司无形资产中专利与非专利技术的
账面价值为 6,804.67 万元。公司每年均对相应资产进行减值测试，报告期内并未
出现减值情形，但如果未来出现药品注册批件无法通过再注册或被注销导致药品
生产技术无法使用等情形，则可能产生无形资产减值的风险，从而对公司当期损
益造成不利影响。
（2）应收账款发生坏账的风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末，公司应收账款分别为
12,535.98 万元、26,565.27 万元、16,710.59 万元和 16,672.45 万元，占各期末总
资产的比例分别为 8.46%、14.92%、9.31%、8.47%。
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公司主要客户国药控股、华润医药、广州医药等为国有企业和上市公司，资
信状况良好，应收账款质量较高，发生坏账风险较小。但是随着销售规模的进一
步扩张，应收账款可能继续增长，若公司不能继续保持对应收账款的有效管理，
将存在发生坏账的风险。
（3）存货减值风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末，公司存货账面价值金
额分别为 13,361.89 万元、7,811.13 万元、8,164.91 万元、10,440.42 万元，占当
期总资产的比例分别为 9.02%、4.39%、4.55%、5.31%。为保证药品销售的及时
性和供货的稳定性，公司根据销售预测情况，建立安全库存管理制度，对畅销品
种保持一定规模的存货量。随着销售收入的增长，公司存货规模可能将进一步扩
大，如果存货管理不当导致存货跌价、损毁，可能对公司经营产生不利影响。
5、实际控制人控制风险
公司的实际控制人为李捍雄、吴美容夫妇，直接及间接持有公司 56.56%的
股份。同时李捍雄担任公司董事长、总经理，能够对公司实行有效的控制。公司
建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事等法人治理结构，但是如果
李捍雄、吴美容夫妇利用控制地位对公司发展战略、经营决策、财务管理、人事
任免、利润分配等重大事项施加影响，可能存在公司决策与中小股东利益目标不
一致的风险。
6、项目风险
（1）募集资金投资项目未达预期风险
公司本次募集资金投资项目主要服务于公司整体战略，公司充分论证和系统
规划，具有良好的实施效果。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时
完成、项目的实施过程和实施效果等存在着不确定性。若本次募集资金投资项目
建成完成后，市场环境发生重大不利变化，将导致募集资金投资项目存在实施效
果无法达到预期的风险。
（2）折旧、摊销增加影响公司经营业绩的风险
本次募集资金投资项目全部实施后，公司固定资产和无形资产相应增加，投
产后新增固定资产折旧、新增无形资产摊销将大幅增加，对公司经营业绩产生一
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定的影响。
如果募投项目建成后不能达到预计效益，则公司存在因固定资产折旧、无形
资产摊销大幅增加影响公司利润水平的风险。
7、与可转债有关的风险
（1）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付
利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提
出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活
动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够
的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的
承兑能力。
（2）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也会受宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在
转股期内转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务
负担和资金压力。
（3）转股价格向下修正的风险
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少有十五个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公
司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。
因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股
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价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确
定的风险。
公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影
响。即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能低于转股价格以及
修正后的转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致
可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
（4）本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司
股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价
格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公
司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，
这对本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险。
此外，若公司未来股价持续低于转股价格及修正后转股价格或者公司的主体
评级以及本次转债的债项评级发生负面变化，亦可能会对本期可转债的转股价值
产生重大不利影响。
（5）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经
济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
（6）可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩
大的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司
股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价
格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本
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次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的
较高者。
可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下
做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致公
司股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司可能面临因转股价格向下修正条款实
施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
（7）可转债价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至
可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的
投资风险。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇
到的风险，以便作出正确的投资决策。
（8）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换
为公司股份的公司债券。公司本次发行可转债为按面值发行（100 元/张），债券
期限为 6 年，可转债持有人可在发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日至可
转债到期日的期间内将持有的可转债转换为公司股票，转股价格为不低于募集说
明书公告日前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价。因此，
在可转债存续期间内，如公司正股价格波动甚至低于原确定的转股价格，则可转
债价格也将产生波动甚至低于面值（100 元/张）。此外，因可转债包含转股权，
票面利率大幅低于可比公司债券利率，如在可转债存续期内，正股价格波动甚至
持续低于转股价格将会导致转股权价值丧失，也可能会导致可转债价格波动甚至
低于面值，对债券持有人的利益造成不利影响。
虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导
致未能及时向下修正转股价格，或者转股价格向下修正后正股价格仍低于转股价
格，仍可能导致本次发行的可转债价值降低，引发可转债价格波动甚至低于面值，
从而对可转债持有人的利益造成重大不利影响。
（9）未设定担保的风险
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公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
（10）信用评级变化风险
经中证鹏元资信评估股份有限公司评定，公司目前资信情况良好。在本期债
券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变
化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果公司外部经营
环境、自身或评级标准等因素发生变化，从而导致本期债券的信用级别发生不利
变化，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
二、本次证券发行基本情况
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 53,000.00 万元（含 53,000.00 万元），具
体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
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个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
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公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
9、转股价格的向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信
息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
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请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：Q＝V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
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募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本
次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外
的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会
与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人会议有关条款
（1）债券持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参
与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
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③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司
债券转为公司股份；
④根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
（3）债券持有人会议的召开情形：
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议：
①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
③公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
⑤拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
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⑥担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑦公司提出债务重组方案的；
⑧生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公司债
券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途及实施方式
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 53,000.00 万元（含
53,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 生产车间升级改造项目 15,590.38 15,590.38
2 医药创新产业园（一期）建设项目 24,009.62 24,009.62
3 补充流动资金项目 13,400.00 13,400.00
合计 53,000.00 53,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目
实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在
不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣
除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公
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司以自筹资金解决。
18、募集资金存管
公司已经制定募集资金专项管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
公司本次发行的可转债不提供担保。
20、本次发行可转债方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
21、债券评级情况
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债
主体信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级，评级展望为稳定。
中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债
进行跟踪评级。
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
钟越先生，就职于光大证券投资银行部，中山大学会计硕士，保荐代表人，
中国注册会计师非执业会员。在光大证券工作期间曾参与广东豪美新材股份有限
公司（002988）IPO 项目、广东天安新材料股份有限公司（603725）IPO 项目、
中金金属（870211）及玉柴物流（872072）新三板挂牌项目、君华集团全面要约
收购齐翔腾达（002408）项目等财务顾问工作。
申晓毅先生，就职于光大证券投资银行部，中山大学工商管理硕士，保荐代
表人，中国注册会计师非执业会员。先后工作于广东康元、德勤华永会计师事务
所。2008 年 5 月加入光大证券工作至今，参与和负责的项目有：华声股份（002670）
IPO 项目、中材节能（603126）IPO 项目、天安新材（603725）IPO 项目、豪美
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新材（002988）IPO 项目、君华集团要约收购齐翔腾达（002408）项目、雪松文
旅要约收购希努尔（002485）项目、赤峰黄金（600988）发行股份购买资产项目
等。
（二）项目协办人
胡飞荣先生，就职于光大证券投资银行部，准保荐代表人，注册会计师，注
册税务师，注册评估师，中山大学管理学学士。曾就职于立信会计师事务所（特
殊普通合伙），加入光大证券以来，负责或参与了天安新材（603725）IPO 项目、
赤峰黄金（600988）发行股份购买资产项目等。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为谭宇轩、孙秀利。
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四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通
过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）除上述情况之外，保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保
荐职责的其他关联关系。
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五、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充
分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序同
意推荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并据此出具
本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项作出
承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信
息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
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9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，自证券上市之日起持续
督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
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六、本次证券发行履行的决策程序
本次发行可转债相关事项已经公司 2020 年 5 月 12 日召开的第二届董事会第
十七次会议审议通过，并经公司 2020 年 5 月 29 日召开的 2020 年度第二次临时
股东大会审议通过。
根据中国证监会 2020 年 6 月 12 日颁布生效的《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件，公司对本次发行方案进
行修订，并于 2020 年 8 月 4 日召开第二届董事会第十九次会议审议通过修订后
的发行方案。根据公司 2020 年度第二次临时股东大会的授权，该次方案调整无
需提交股东大会审议。
本次发行履行的法定决策程序符合《公司法》《证券法》和中国证监会及深
交所规定的决策程序。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，
应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券
交易所报告；
（三）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规
的事项发表公开声明。
（四）督导发行人有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用发行人
资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利
益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见；
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（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人具备在深圳证券交易所向不特
定对象发行可转换公司债券并上市的条件。本保荐机构同意推荐一品红药业股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并承担相关保荐责任。
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【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于一品红药业股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》签章页】
项目协办人：
年 月 日
胡飞荣
保荐代表人：
年 月 日
钟 越
年 月 日
申晓毅
保荐业务部门负责人：
年 月 日
赵远军
内核负责人：
年 月 日
薛 江
保荐业务负责人：
年 月 日
董 捷
保荐机构法定
代表人、总裁：
年 月 日
刘秋明
保荐机构董事长：
年 月 日
闫 峻
保荐机构公章： 光大证券股份有限公司 年 月 日
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