一品红:关于子公司对外投资的公告2020-08-28
证券代码:300723 证券简称:一品红 公告编号:2020-069
一品红药业股份有限公司
关于子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一品红药业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 8 月 26 日召开了
第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关于子公司对外投资的议案》,同意
子公司广东泽瑞药业有限公司(直接和间接持股 100%,以下简称“泽瑞药业”)、
广东辰瑞医药科技有限公司(直接和间接持股 100%,以下简称“辰瑞医药”)收
购广州云博睿医药科技有限公司(以下简称“云博睿医药”)、广州特释拉医药科
技有限公司(以下简称“特释拉医药”)100%股权。有关事项公告如下:
一、对外投资概述
1、为进一步完善公司的业务布局,公司子公司泽瑞药业、辰瑞医药拟分别
与云博睿医药、特释拉医药的原股东签署《股权转让合同》,其中,泽瑞药业受
让陈绍炎持有的云博睿医药 60%股权,辰瑞医药受让陈绍炎持有的云博睿医药 30%
股权和张燕萍持有的云博睿医药 10%股权。泽瑞药业受让陈绍祥持有的特释拉医
药 60%股权,辰瑞医药受让陈绍祥持有的特释拉医药 30%股权和王沛持有的特释
拉医药 10%股权。转让完成后,云博睿医药和特释拉医药成为公司下属子公司(直
接和间接持股 100%)。
2、公司于 2020 年 8 月 26 日召开了第二届董事会第二十次会议,审议通过
了《关于子公司对外投资的议案》,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》等相关规定,本次对外投资无需股东大会审议。
3、本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、广州云博睿医药科技有限公司股东:陈绍炎、张燕萍
(1)陈绍炎
身份证号码:500************392
(2)张燕萍
身份证号码:440************023
2、广州特释拉医药科技有限公司股东:陈绍祥、王沛
(1)陈绍祥
身份证号码:500************390
(2)王沛
身份证号码:610************642
三、标的公司基本情况
标的公司 1:广州云博睿医药科技有限公司
注册地址:广州市黄埔区国际生物岛螺旋四路 1 号办公区第二层 214—49
单元(仅限办公)
法定代表人:陈绍炎
注册资本:1000 万人民币元
企业类型:有限责任公司
经营范围:医疗技术咨询、交流服务;非许可类医疗器械经营;为医疗器械、
设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌;消毒用品销售(涉及许
可经营的项目除外);医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);中药饮片加
工;中成药、中药饮片批发;中成药生产;西药批发;化学药制剂、生物制品(含疫
苗)批发;互联网药品交易服务;血液制品经营;医疗诊断、监护及治疗设备批发;
许可类医疗器械经营;医用电子仪器设备的生产(具体生产范围以《医疗器械生
产企业许可证》为准)。
云博睿医药股权结构如下:
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 陈绍炎 900 90
2 张燕萍 100 10
合计 1000 100
截止本公告披露日,云博睿医药股东均未实缴出资,未实际开展生产经营活
动。
鉴于云博睿医药成立时间较短,原股东尚未对云博睿医药实缴出资,云博睿
医药也未实际开展生产经营活动,经与云博睿医药股东陈绍炎、张燕萍友好协商,
各方一致同意,泽瑞药业以 1 元价格受让陈绍炎持有的云博睿医药 60%的股权以
及对应的实缴出资义务,辰瑞医药以 1 元价格受让陈绍炎持有的云博睿医药 30%
的股权以及对应的实缴出资义务,辰瑞医药以 1 元价格受让张燕萍持有的云博睿
医药 10%的股权以及对应的实缴出资义务。转让完成后,泽瑞药业、辰瑞医药将
承担该部分股权对应的全部实缴义务。
转让完成后,云博睿医药股权结构如下:
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 广东泽瑞药业有限公司 600 60
2 广东辰瑞医药科技有限公司 400 40
合计 1000 100
标的公司 2:广州特释拉医药科技有限公司
注册地址:广州市黄埔区国际生物岛螺旋四路 1 号办公区第二层 214—48
单元(仅限办公)
法定代表人:陈绍祥
注册资本:1000 万人民币元
企业类型:有限责任公司
经营范围:医疗技术咨询、交流服务;非许可类医疗器械经营;为医疗器械、
设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌;消毒用品销售(涉及许
可经营的项目除外);医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);中药饮片加
工;中成药、中药饮片批发;中成药生产;西药批发;化学药制剂、生物制品(含疫
苗)批发;互联网药品交易服务;血液制品经营;医疗诊断、监护及治疗设备批发;
许可类医疗器械经营;医用电子仪器设备的生产(具体生产范围以《医疗器械生
产企业许可证》为准)。
特释拉医药股权结构如下:
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 陈绍祥 900 90
2 王沛 100 10
合计 1000 100
截止本公告披露日,特释拉医药股东均未实缴出资,未实际开展生产经营活
动。
鉴于特释拉医药成立时间较短,原股东尚未对特释拉医药实缴出资,特释拉
医药也未实际开展生产经营活动,经与特释拉医药股东陈绍祥、王沛友好协商,
各方一致同意,泽瑞药业以 1 元价格受让陈绍祥持有的特释拉医药 60%的股权以
及对应的实缴出资义务,辰瑞医药以 1 元价格受让陈绍祥持有的特释拉医药 30%
的股权以及对应的实缴出资义务,辰瑞医药以 1 元价格受让王沛持有的特释拉医
药 10%的股权以及对应的实缴出资义务。转让完成后,泽瑞药业、辰瑞医药将承
担该部分股权对应的全部实缴义务。
转让完成后,特释拉医药股权结构如下:
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 广东泽瑞药业有限公司 600 60
2 广东辰瑞医药科技有限公司 400 40
合计 1000 100
四、对外投资合同的主要内容
标的公司 1:广州云博睿医药科技有限公司
转让方:陈绍炎(甲方 1)、张燕萍(甲方 2)分别持有广州云博睿医药科技
有限公司 90%和 10%的股权。
受让方:广东泽瑞药业有限公司(乙方 1)、广东辰瑞医药科技有限公司(乙
方 2)
甲方 1、甲方 2 保证所转让给乙方 1、乙方 2 的股权是甲方 1、甲方 2 在广
州云博睿医药科技有限公司合法拥有的股权,甲方 1、甲方 2 拥有完全的处分权。
甲方 1、甲方 2 保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭
任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方 1、甲方 2 承担。。
甲方 1、甲方 2 转让其股权后,其在广州云博睿医药科技有限公司原享有的
权利和应承担的义务,随股权转让而转由乙方 1、乙方 2 享有与承担。
标的公司 2:广州特释拉医药科技有限公司
转让方:陈绍祥(甲方 1)、王沛(甲方 2)分别持有广州特释拉医药科技有
限公司 90%和 10%的股权。
受让方:广东泽瑞药业有限公司(乙方 1)、广东辰瑞医药科技有限公司(乙
方 2)
甲方 1、甲方 2 保证所转让给乙方 1、乙方 2 的股权是甲方 1、甲方 2 在广
州特释拉医药科技有限公司合法拥有的股权,甲方 1、甲方 2 拥有完全的处分权。
甲方 1、甲方 2 保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭
任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方 1、甲方 2 承担。。
甲方 1、甲方 2 转让其股权后,其在广州特释拉医药科技有限公司原享有的
权利和应承担的义务,随股权转让而转由乙方 1、乙方 2 享有与承担。
五、对外投资可能存在的风险
公司子公司泽瑞药业、辰瑞医药受让云博睿医药、特释拉医药股权后,将承
担该部分股权对应的实缴出资义务,未来,云博睿医药、特释拉医药将逐步开展
医疗技术咨询、交流服务等多项业务,将面临实际运营的风险。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议;
2、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
一品红药业股份有限公司董事会
2020 年 8 月 28 日