一品红:独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见2020-08-28
一品红药业股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性
法律文件以及《一品红药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有
关规定,我们作为一品红药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
本着审慎、负责的态度,基于独立判断立场,对公司第二届董事会第二十次会议
相关事项发表独立意见如下:
一、关于公司 2020 年半年度控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
2020 年上半年度,公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资
金的情况,也不存在以前年度发生并累计至 2020 年 6 月 30 日的关联方违规占用
公司资金情况。
二、关于公司 2020 年半年度对外担保情况的独立意见
截至 2020 年 6 月 30 日,公司不存在为子公司之外的其他第三方提供担保的
情况。
经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议及 2019 年第二
次临时股东大会审议通过,公司为一品红制药等全资子公司向相关银行申请综合
授信额度提供总额不超过人民币 5 亿元(含本数)的连带责任担保。截至 2020
年 6 月 30 日,前述担保事项已履行完毕。
经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议及 2020 年
第一次临时股东大会审议通过,公司为广州一品红制药有限公司等子公司(直接
和间接持股 100%)向相关银行申请总额不超过人民币 10 亿元(含本数)的综合
授信额度提供担保。
经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议及 2019 年
度股东大会审议通过,公司为广州一品红制药有限公司等子公司(直接和间接持
股 100%)向相关银行增加申请综合授信增加担保额度至人民币 20 亿元(含本数)。
在前述担保事项下,截至 2020 年 6 月 30 日,公司对子公司累计对外担保金
额额度为 73,000 万元,实际担保金额为 33,000 万元。
综上,截至 2020 年 6 月 30 日,公司对子公司的实际担保金额累计为 33,000
万元。
公司已根据《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。我们认为
公司对外担保的决策符合公司实际经营需要,程序符合规定,并依法履行了信息
披露义务,未损害公司股东的利益。
三、《关于子公司对外投资的议案》的独立意见
为进一步完善公司的业务布局,公司子公司广东泽瑞药业有限公司(直接和
间接持股 100%)、广东辰瑞医药科技有限公司(直接和间接持股 100%)拟收购广
州云博睿医药科技有限公司、广州特释拉医药科技有限公司 100%股权。鉴于广
州云博睿医药科技有限公司、广州特释拉医药科技有限公司原股东均未实缴出
资,转让完成后,公司子公司广东泽瑞药业有限公司、广东辰瑞医药科技有限公
司将承担实缴出资义务。本次投资不构成关联交易,也不构成重大资产重组行为。
公司本次投资符合《公司章程》等相关规定,不影响公司主营业务的正常开展,
符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益
的情形,相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们一致同意公司
子公司对外投资事项。
(以下无正文)
(此页无正文,为《一品红药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十
次会议相关事项的独立意见》之签署页)
独立董事:
陶剑虹
杨德明
2020 年 8 月 27 日