一品红:关于收到控股股东临时提案的公告2020-09-29
证券代码:300723 证券简称:一品红 公告编号:2020-076
一品红药业股份有限公司
关于收到控股股东临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一品红药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2020 年 9 月 29 日
收到公司控股股东广东广润集团有限公司(以下简称“广润集团”)书面提交的
《关于向一品红药业股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会提交临时议案的
函》,广润集团提议在 2020 年 10 月 13 日召开的公司 2020 年第四次临时股东大
会上增加审议《关于修改公司章程的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规规
定:单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。截至本公告披露日,广润集团为公司控股股东,
持有公司股份 68,000,000 股,占公司总股本的 42.26%。现将广润集团向公司董
事会提议增加的临时议案《关于修改公司章程的议案》有关内容说明如下:
一、临时议案主要内容
根据公司经营发展实际情况,在遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关规定的前提下,控股股东现提议公司对公司章程
做相应修改,并提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。修改内容具体如下:
条款 修订前 修订后
经依法登记,公司的经营范围:研究、开 经依法登记,公司的经营范围:研究、开
发:药品;医药技术转让;货物进出口、 发:药品;医药技术转让;货物进出口、
第十三
技术进出口(以上项目法律、行政法规禁 技术进出口;租赁(以上项目法律、行政
条
止的项目除外;法律、行政法规限制的项 法规禁止的项目除外;法律、行政法规限
目须取得许可后方可经营)。 制的项目须取得许可后方可经营)。
董事会应当确定公司发生对外投资、收 董事会应当确定公司发生对外投资、收购
第一百 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
一十条 委托理财、关联交易等事项的权限,建立 托理财、关联交易等事项的权限,建立严
格的审查和决策程序;重大投资项目应当
严格的审查和决策程序;重大投资项目应 组织有关专家、专业人员进行评审,并报
当组织有关专家、专业人员进行评审,并 股东大会批准。
报股东大会批准。 (一)公司拟进行对外投资、收购或出售
(一)公司拟进行对外投资、收购或出售 资产、提供财务资助、租入或租出资产、
资产、提供财务资助、租入或租出资产、 签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、
签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、 债权或债务重组、研究与开发项目的转
债权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议等交易(公司受赠现金
移、签订许可协议等交易(公司受赠现金 资产、提供担保及关联交易除外)的内部
资产、提供担保及关联交易除外)的内部 审批权限为:
审批权限为: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面 值或评估值的,以较高者作为计算数据)
值或评估值的,以较高者作为计算数据) 不超过公司最近一期经审计总资产的
不超过公司最近一期经审计总资产的 10%,董事长有权审查决定;超过公司最
10%,董事长有权审查决定;超过公司最 近一期经审计总资产的 10%但低于 50%
近一期经审计总资产的 10%但低于 50%的, 的,董事会有权审查决定;超过公司最近
董事会有权审查决定;超过该限额的,董 一期经审计总资产的 50%,董事会应当提
事会应当提交股东大会审议; 交股东大会审议;
2、交易的成交金额(包括承担的债务和 2、交易的成交金额(包括承担的债务和
费用)不超过公司最近一期经审计净资产 费用)不超过公司最近一期经审计净资产
的 20%,或绝对金额不超过 1000 万元的, 的 10%,董事长有权审查决定;超过公司
董事长有权审查决定;超过公司最近一期 最近一期经审计净资产的 10%但不超过
经审计净资产的 20%但不超过 50%,且绝 50%,董事会有权审查决定;占公司最近
对金额超过 1000 万元但不超过 3,000 万 一期经审计净资产的 50%以上,董事会应
元的,董事会有权审查决定;占公司最近 当提交股东大会审议;
一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金 3、交易产生的利润不超过公司最近一个
额超过 3,000 万元,董事会应当提交股东 会计年度经审计净利润的 10%,董事长有
大会审议; 权审查决定;超过公司最近一个会计年度
3、交易产生的利润不超过公司最近一个 经审计净利润的 10%但不超过 50%的,董
会计年度经审计净利润的 20%,或绝对金 事会有权决定;占公司最近一个会计年度
额不超过 200 万元的,董事长有权审查决 经审计净利润的 50%以上,董事会应当提
定;超过公司最近一个会计年度经审计净 交股东大会审议;
利润的 20%但不超过 50%的,且绝对金额 4、交易标的(如股权)在最近一个会计
超过 200 万元但不超过 300 万元,董事会 年度相关的营业收入不超过公司最近一
有权决定;占公司最近一个会计年度经审 个会计年度经审计营业收入的 10%,董事
计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 长有权审查决定;超过公司最近一个会计
万元,董事会应当提交股东大会审议; 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 10% 但 不 超 过
4、交易标的(如股权)在最近一个会计 50%,董事会有权审查决定;占公司最近
年度相关的营业收入不超过公司最近一 一个会计年度经审计营业收入的 50%以
个会计年度经审计营业收入的 20%,或绝 上,董事会应当提交股东大会审议;
对金额不超过 1000 万元的,董事长有权 5、交易标的(如股权)在最近一个会计
审查决定;超过公司最近一个会计年度经 年度相关的净利润不超过公司最近一个
审计营业收入的 20%但不超过 50%,且绝 会计年度经审计净利润的 10%,董事长有
对金额超过 1000 万元但不超过 3,000 万 权审查决定;超过公司最近一个会计年度
元的,董事会有权审查决定;占公司最近 经审计净利润的 10%但不超过 50%的,董
一个会计年度经审计营业收入的 50%以 事会有权审查决定;占公司最近一个会计
上,且绝对金额超过 3,000 万元的,董事 年度经审计净利润的 50%以上,董事会应
会应当提交股东大会审议; 当提交股东大会审议。
5、交易标的(如股权)在最近一个会计 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值
年度相关的净利润不超过公司最近一个 计算。
会计年度经审计净利润的 20%,或绝对金 公司发生“购买或者出售资产”交易,应
额不超过 200 万元的,董事长有权审查决 当以资产总额和成交金额中的较高者作
定;超过公司最近一个会计年度经审计净 为计算标准,并按交易事项的类型在连续
利润的 20%但不超过 50%的,且绝对金额 十二个月内累计计算,经累计计算达到最
超过 200 万元但不超过 300 万元的,董事 近一期经审计总资产 30%的,应当提交股
会有权审查决定;占公司最近一个会计年 东大会决议,并经出席会议的股东所持表
度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 决权的三分之二以上通过。
超过 300 万元,董事会应当提交股东大会 (二)提供担保的决策权限:
审议。 公司为他人债务提供担保,应当符合本章
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值 程的规定,并经董事会或者股东大会审
计算。 议。
公司发生“购买或者出售资产”交易,应 本章程第三十七条规定的应由股东大会
当以资产总额和成交金额中的较高者作 审批的对外担保,必须经董事会审议通过
为计算标准,并按交易事项的类型在连续 后,方可提交股东大会审批。
十二个月内累计计算,经累计计算达到最 董事会审议公司为他人债务提供担保事
近一期经审计总资产 30%的,应当提交股 项时,必须经出席董事会会议的三分之二
东大会决议,并经出席会议的股东所持表 以上董事同意。
决权的三分之二以上通过。 (三)关联交易(公司获赠现金资产或提
(二)提供担保的决策权限: 供担保除外)的决策权限:
公司为他人债务提供担保,应当符合本章 1、公司与关联自然人发生的交易金额低
程的规定,并经董事会或者股东大会审 于 30 万元的关联交易,或者公司与关联
议。 法人发生的交易金额低于 300 万元且占
本章程第三十七条规定的应由股东大会 公司最近一期经审计净资产绝对值低于
审批的对外担保,必须经董事会审议通过 0.5%的关联交易,由董事长审查批准,但
后,方可提交股东大会审批。 交易对方与董事长有关联关系情形的除
董事会审议公司为他人债务提供担保事 外。
项时,必须经出席董事会会议的三分之二 2、公司与关联自然人发生的交易金额在
以上董事同意。 30 万元以上;或者公司与关联法人发生
(三)关联交易(公司获赠现金资产或提 的交易金额在 300 万元以上,且占公司最
供担保除外)的决策权限: 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,
1、公司与关联自然人发生的交易金额低 不足公司最近一期经审计净资产绝对值
于 30 万元的关联交易,或者公司与关联 5%的关联交易,由董事会审议批准。
法人发生的交易金额低于 100 万元或占公 3、公司与关联人发生的交易金额在 3,000
司最近一期经审计净资产绝对值低于 万元以上,且占公司最近一期经审计净资
0.5%的关联交易,由董事长审查批准,但 产绝对值 5%以上的关联交易,由董事会
交易对方与董事长有关联关系情形的除 提交股东大会审议批准。
外。
2、公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上,不足 1,000 万元;或者交易
金额在 30 万元以上,不足公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%的关联交易,由董
事会审议批准。
3、公司与关联法人发生的交易金额在 100
万元以上,且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上,不足 1,000 万元的关
联交易;或者与关联法人发生的交易金额
在 100 万元以上,且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上,不足公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易,
由董事会审议批准。
4、公司与关联人发生的交易金额在 1,000
万元以上,且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易,由董事会提
交股东大会审议批准。
本章程自在股东大会审议通过后,自中国
第一百
证监会核准本公司公开发行且本次公开 本章程自在股东大会审议通过之日起生
九十九
发行的股票在深圳证券交易所上市之日 效。
条
起生效。
除上述修改之外,其他条款不变。
二、董事会意见
董事会认为:广润集团作为公司控股股东,具有提出临时提案的资格,提
案内容亦未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围;提案
程序和内容符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,公司
董事会同意将《关于修改公司章程的议案》提交公司于 2020 年 10 月 13 日召开
的 2020 年第四次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、广润集团提交的《关于向一品红药业股份有限公司 2020 年第四次临时股
东大会提交临时议案的函》。
特此公告。
一品红药业股份有限公司董事会
2020 年 9 月 29 日