光大证券股份有限公司
关于一品红药业股份有限公司首次公开发行前
已发行股份解除限售及上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为一品红药业股份有限公
司（以下简称“一品红”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法
规的规定，对一品红首次公开发行前已发行股份解除限售及上市流通的事项进行
了核查，具体如下：
一、首次公开发行及其后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准一品红药业股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1882 号）核准，并经深圳证券交易所《关于一
品红药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2017]730 号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票
40,000,000 股，公司股票自 2017 年 11 月 16 日起在深圳证券交易所创业板上市
交易。首次公开发行前公司总股本为 120,000,000 股，首次公开发行后公司总股
本为 160,000,000 股。
（二）上市后股本变动情况
2018 年 6 月，公司完成了 2018 年第一期限制性股票激励计划，向 80 名股
权激励对象以 22.30 元/股的价格授予限制性股票 1,471,000 股。本次股权激励计
划的授予日为 2018 年 5 月 24 日，上市日期为 2018 年 6 月 8 日，公司总股本增
加至 161,471,000 股。
2019 年 1 月 23 日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第
三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司第一期限制
性股票激励计划中的 13 名激励对象李家有、李进、王博、徐依婷、上官青子、
杨海齐、李银、张思兵、饶志波、魏仁杰、虞俊峰、李垂龙、李鹏离职，公司回
购注销第一期限制性股票激励计划已向前述激励对象授予但尚未解除限售的
288,000 股限制性股票。2019 年 3 月 29 日，公司披露了《关于完成回购注销部
分限制性股票的公告》，公司注册资本由 161,471,000 元减少至 161,183,000 元。
2019 年 8 月 15 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票
的议案》。公司第一期限制性股票激励计划中的 3 名激励对象杨慧萍、夏正芳、
张莉离职，公司回购注销第一期限制性股票激励计划已向前述 3 名激励对象授予
但尚未解除限售的 40,200 股限制性股。2019 年 10 月 29 日，公司披露了《关于
完成回购注销部分限制性股票的公告》，公司注册资本由 161,183,000 元减少至
161,142,800 元。
2020 年 6 月 19 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁
条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 2018 年第一期限
制性股票激励计划第二个解锁期因业绩考核未达到解锁要求和部分离职人员已
获授但尚未解除限售的 247,700 股限制性股票进行回购注销。2020 年 9 月 12 日，
公司披露了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》，公司注册资本由
161,142,800 元减少至 160,895,100 元。
截至本公告披露日，公司总股本为 160,895,100 股，其中，有限售条件股份
数量为 116,508,557 股，占公司总股本的 72.41%；无限售条件股份数量为
44,386,543 股，占公司总股本的 27.59%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东包括广东广润集团有限公司（以下简称“广润
集团”）、广州市福泽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广州福泽”）、吴
美容、李捍雄、吴春江、李捍东等共计 6 名股东。
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简
称“《招股说明书》”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以
下简称“《上市公告书》”）中所做的承诺如下：
1、股份锁定承诺
（1）广润集团、李捍雄、吴美容、广州福泽、李捍东、吴春江承诺
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公
司股份，也不由公司回购其持有的股份。因公司进行权益分派等导致直接或间接
持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。如本公司（或本人）在承诺锁定期
满后 2 年内减持所持有的公司股份的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行
人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本公司（或本人）持
有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少 6 个月（如果因派发现金红利、送股、
转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）。
（2）李捍雄、李捍东还承诺
除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司
股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份。若
其在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起
十八个月内不得转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之
日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得
转让本人直接持有的公司股份。
2、持股及减持意向承诺
（1）广润集团、李捍雄、吴美容、广州福泽、李捍东、吴春江
对于本次发行上市前持有的发行人股份，本公司（或本人）将严格遵守已做
出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本
次发行上市前持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的
前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如
有延长锁定期，则锁定期顺延；（2）如发生本公司（或本人）需向投资者进行
赔偿的情形，本公司（或本人）已经全额承担赔偿责任。
本公司（或本人）将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许
的方式转让公司股票，并于减持前 3 个交易日予以公告。本公司（或本人）计划
通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前预先
披露减持计划；在任意连续 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总
数，不得超过发行人股份总数的 1%。本公司（或本人）通过协议转让方式减持
股份并导致本公司（或本人）所持股份低于 5%的，本公司（或本人）将在减持
后 6 个月内继续遵守上述承诺。本公司（或本人）通过协议转让方式减持股份的，
单个受让方的受让比例不得低于 5%。本公司（或本人）在减持公司股份时，减
持比例中的股份总数按照本次发行上市后公司的总股本计算。
（2）广润集团、李捍雄、吴美容承诺
在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本公司（或本人）将在遵守法
律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持股
份数量不超过本公司（或本人）直接和间接持有公司股份总数的 20%，且减持价
格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转
增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）。
（3）广州福泽、李捍东承诺
在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本公司（或本人）将在遵守法
律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，进行合理减
持，锁定期满两年内每年减持的股份数量不超过持有的发行人股份的 25%，且减
持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、
转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）。
（4）吴春江承诺
在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本人将在遵守法律、法规、规
范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，进行合理减持，锁定期满
两年内每年减持的股份数量不超过持有的发行人股份的 50%，且减持价格不低于
发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等
原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公
告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2020年11月16日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量为112,666,667股，占公司总股本的70.02%；
本次解除限售后实际可上市流通的数量为25,674,825股，占公司总股本的15.96%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为6名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
序 所持限售股 本次实际可上
股东全称 本次解除限售数量 备注
号 份总数 市流通数量
广东广润集团有限公
1 68,000,000 68,000,000 13,600,000 注1
司
广州市福泽投资管理
2 12,000,000 12,000,000 3,000,000 注2
中心（有限合伙）
3 吴美容 9,439,467 9,439,467 1,887,893 注3
4 李捍雄 9,200,000 9,200,000 1,840,000 注4
5 吴春江 7,360,533 7,360,533 3,680,266 注5
6 李捍东 6,666,667 6,666,667 1,666,666 注6
合 计 112,666,667 112,666,667 25,674,825
注1：股东广润集团持有公司股份数量为68,000,000股，本次解除限售股份数量为
68,000,000股，根据广润集团在招股说明书和上市公告书中的承诺，每年减持股份数量不超
过本公司直接和间接持有公司股份总数的20%，因此，广润集团实际可上市流通股份数量为
13,600,000股。
注2：股东广州福泽持有公司股份数量为12,000,000股，本次解除限售股份数量为
12,000,000股，根据广州福泽在招股说明书和上市公告书中的承诺，每年减持股份数量不超
过本公司直接和间接持有公司股份总数的25%，因此，广州福泽实际可上市流通股份数量为
3,000,000股。
注3：股东吴美容持有公司股份数量为9,439,467股，本次解除限售股份数量为9,439,467
股，其中9,439,466股处于质押状态，前述质押股份在解除质押质押后，在符合相关法律法
规及其承诺的情况下可上市流通。根据吴美容在招股说明书和上市公告书中的承诺，每年减
持股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的20%，因此，吴美容实际可上市流通
股份数量为1,887,893股。
注4：股东李捍雄持有公司股份数量为9,200,000股，本次解除限售股份数量为9,200,000
股，其中9,199,999股处于质押状态，前述质押股份在解除质押质押后，在符合相关法律法
规及其承诺的情况下可上市流通。根据李捍雄在招股说明书和上市公告书中的承诺，每年减
持股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的20%，因此，李捍雄实际可上市流通
股份数量为1,840,000股。
注5：股东吴春江持有公司股份数量为7,360,533股，本次解除限售股份数量为7,360,533
股，根据吴春江在招股说明书和上市公告书中的承诺，每年减持股份数量不超过本人直接和
间接持有公司股份总数的50%，因此，吴春江实际可上市流通股份数量为3,680,266股。
注6：股东李捍东持有公司股份数量为6,666,667股，本次解除限售股份数量为6,666,667
股，其中3,750,000股处于质押状态，前述质押股份在解除质押质押后，在符合相关法律法
规及其承诺的情况下可上市流通。根据李捍东在招股说明书和上市公告书中的承诺，每年减
持股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%，因此，李捍东实际可上市流通
股份数量为1,666,666股。
（五）上述股东减持上述股份时还需遵守《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。
公司董事会也将继续监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中
持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、持续督导机构意见
经核查，光大证券认为，一品红本次解除股份限售的股东严格履行了首次公
开发行股票并上市时作出的承诺；一品红本次限售股份解除限售数量、上市流通
时间符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出
具之日，一品红对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，光大证券对一品红本次解除股份限售及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于一品红药业股份有限公司首次公
开发行前已发行股份解除限售及上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
申晓毅 陈 瑜
光大证券股份有限公司
2020 年 11 月 10 日
