一品红药业股份有限公司 上市保荐书
光大证券股份有限公司
关于
一品红药业股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二一年二月
一品红药业股份有限公司 上市保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人申晓毅、
陈瑜根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理
委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业
规范和道德准则出具上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整
性。
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一品红药业股份有限公司 上市保荐书
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 3
一、发行人基本情况 ............................................................................................... 7
二、本次证券发行基本情况.................................................................................. 23
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ....................................... 34
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 .............................................................. 35
五、保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 35
六、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明 ................................... 36
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排....................................................... 38
八、保荐机构认为应当说明的其他事项 .............................................................. 38
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 .......................................................... 38
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释 义
一、一般释义
发行人、一品红药业、公司 指 一品红药业股份有限公司
一品红有限 指 广东一品红药业有限公司，公司前身
一品红生物 指 一品红生物医药有限公司，公司全资子公司
联瑞制药 指 广州市联瑞制药有限公司，公司全资子公司
润霖医药 指 广州润霖医药科技有限公司，公司全资子公司
一品红药业（美国）有限公司，Yipinhong Pharmaceutical
一品红美国 指
(USA) Limited，公司全资子公司
一品红制药 指 广州一品红制药有限公司，公司全资子公司
泽瑞药业 指 广东泽瑞药业有限公司，公司全资子公司
品瑞医药 指 广州市品瑞医药科技有限公司，公司控股子公司
云瑞医药 指 广东云瑞医药科技有限公司，公司控股子公司
品晟医药 指 广东品晟医药科技有限公司，公司控股子公司
辰瑞医药 指 广东辰瑞医药科技有限公司，公司全资子公司
福瑞医药 指 广东福瑞医药科技有限公司，公司控股子公司
广润集团、控股股东 指 广东广润集团有限公司
实际控制人 指 李捍雄、吴美容
广州康乃馨 指 广州市康乃馨生物有限公司，公司控股股东全资子公司
云南康乃馨 指 云南康乃馨生物技术发展有限公司
摩天石投资 指 摩天石投资控股有限公司
广润大健康 指 广润大健康产业有限公司
云润大健康 指 云润大健康产业有限公司
本次发行 指 本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
3
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国家食品药品监督管理总局及省级食品药品监督管理
药品监管部门、食药监局 指
局
广东药监局、广东食药监局 指 广东省药品监督管理局、广东省食品药品监督管理局
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国家卫计委 指 国家卫生和计划生育委员会
国家卫健委 指 国家卫生健康委员会
保荐人、主承销商、保荐机
指 光大证券股份有限公司
构、光大证券
发行人会计师、华兴 指 华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
发行人律师、律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所
中证鹏元、资信评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股 指 境内上市人民币普通股
报告期、近三年一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月
一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公
募集说明书 指
司债券募集说明书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
股东大会 指 一品红药业股份有限公司股东大会
董事会 指 一品红药业股份有限公司董事会
监事会 指 一品红药业股份有限公司监事会
募集说明书出具日有效的一品红药业股份有限公司章
公司章程 指
程
二、专业术语
根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委员会评审，
国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种
中药保护品种 指
(包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品)，在
保护期内限于由获得《中药保护品种证书》的企业生产
处方药 指 必须凭医生处方购买并在医生指导下使用的药品
Over The Counter，即非处方药，是经过专家遴选的经长期临床实
非处方药、OTC 指
践后认为患者可自行购买、使用并能保证用药安全的药品
GMP 指 Good Manufacturing Practice，即药品生产质量管理规范
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GSP 指 Good Supply Practice，即药品经营质量管理规范
列入国家药品标准的药品名称，同一种成分或相同配方组成的
通用名 指
药品在中国境内的通用名称，具有强制性和约束性
药物剂型的简称，是适合于疾病的诊断、治疗或预防的需要而制
剂型 指
备的不同给药形式，如散剂、颗粒剂、片剂等
片剂 指 药物与适宜的辅料混匀压制成圆片状或异形片状的固体制剂
分散片 指 在水中能迅速崩解并均匀分散的片剂
合剂 指 指由两种或两种以上可溶性或不溶性药物制成的液体制剂
冻干粉针剂 指 药液在无菌环境下冷冻，制成注射用灭菌粉末的制剂
颗粒剂 指 药物与适宜的辅料制成的具有一定粒度的干燥颗粒状制剂
用适当的溶剂或方法从中药材中提取可作药用或食品、保健品用
中药提取物 指
的物质
包材、药包材 指 药品包装材料，如 PVC 硬片、铝箔片、药瓶等
指将研究对象按随机化的方法分为试验组与对照组，试验组给予
治疗措施，对照组给予安慰剂，观察两组转归结局的差别。盲法
随机盲法对照临 试验主要包括单盲试验、双盲试验等，单盲试验是仅研究者知道
指
床试验 每个病人用药的具体内容，而病人不知道。双盲试验是研究者和
病人都不知道每个病人分在哪一组，也不知道何组接受试验治疗。
盲法试验可以避免来自受试者与研究者的偏倚
医保经办部门发布的适应基本医疗卫生需求，剂型适宜、价格合
理、能保障供应、公众可公平获得的药品。目前执行的是国家医
国家医保目录 指
保局发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录
（2019 年版）》。
满足人民群众重点卫生保健需要的药物（根据 2002 年世界卫生组
织的定义）。根据《国家基本药物目录管理办法（暂行）》规定，
基本药物 指
基本药物指适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够
保障供应，公众可公平获得的药品
卫生部于 2013 年 3 月 13 日发布的《国家基本药物目录》（2012
国家基本药物目
指 年版）（卫生部令第 93 号），自 2013 年 5 月 1 日起施行，目前执
录
行 2018 版。
由各省、自治区、直辖市劳动保障行政部门会同有关部门在国家
地方医保目录 指 医保目录的基础上，共同制定各省、自治区、直辖市的《基本医
疗保险药品目录》
地方基本药物目 在国家基药目录的基础上，国家规定允许地方在国家基药目录外
指
录 再做增补，以满足其实际用药需要
《中国药典》、药
指 《中华人民共和国药典》
典
国家药品监管部门批准药品生产企业生产某种药品，发给“批准文
药品注册批件 指
号”的法定文件
根据《药品注册管理办法》，新药申请，是指未曾在中国境内上市
销售的药品的注册申请。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、
增加新适应症的药品注册按照新药申请的程序申报。
新药 指
根据国家食药监局 2016 年公告的《化学药品注册分类改革工作方
案》，对化学药品注册分类类别进行调整，其中 1 类指境内外均未
上市的创新药
5
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生产国家食药监局已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请
仿制药 指
为仿制药申请，由该注册申请而获得批准的药品是仿制药
一类“抗生素”，主要包括了“克林霉素”和“林可霉素”，本类抗生素
林可酰胺类抗生
指 也称“林可霉素和克林霉素类抗生素”。这类抗生素对“革兰氏阳性
素
菌”作用较强，对“厌氧菌”效果较好
克林霉素的衍生物，体外无抗菌活性，在体内经酯酶水解形成克
盐酸克林霉素棕
指 林霉素而发挥抗菌活性。克林霉素作用机制为抑制细菌蛋白质的
榈酸酯
合成，主要作用于革兰阳性球菌和厌氧菌感染
GMP 车间中试工
中试放大阶段指从实验室过渡到工业化生产后，批量进一步扩大，
艺验证放大生产 指
更接近工业化生产规模的过程
阶段
本《上市保荐书》除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、中文名称：一品红药业股份有限公司
2、中文简称：一品红药业
3、英文名称： Yipinhong Pharmaceutical Co.,Ltd.
4、公司成立日期：2002 年 2 月 4 日
5、股票上市地：深圳证券交易所
6、股票简称及代码：一品红（300723）
7、法定代表人：李捍雄
8、股本：16,089.51 万元
9、注册地址：广州市黄埔区广州国际生物岛寰宇一路 27 号云润大厦 17 层
10、办公地址：广州市黄埔区广州国际生物岛寰宇一路 27 号云润大厦 17
层
11、邮政编码：510320
12、电话：020-28877623
13、传真：020-28877668
14、互联网网址：www.gdyph.com
15、公司电子信箱：zqb@gdyph.com
16、经营范围：研究、开发：药品；医药技术转让；货物进出口、技术进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人股本结构
截至 2020 年 9 月 30 日，公司股本结构为：
股份类别 数量（股） 占比
限售股 116,508,557 72.41%
流通股 44,386,543 27.59%
合计 160,895,100 100.00%
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（三）发行人前十名股东持股情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
序 限售股份数量
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质
号 （股）
境内非国
1 广东广润集团有限公司 68,000,000 42.26% 68,000,000
有法人
广州市福泽投资管理中 境内非国
2 12,000,000 7.46% 12,000,000
心（有限合伙） 有法人
境内自然
3 吴美容 9,439,467 5.87% 9,439,467
人
境内自然
4 李捍雄 9,200,000 5.72% 9,200,000
人
境内自然
5 吴春江 7,360,533 4.57% 7,360,533
人
境内自然
6 李捍东 6,666,667 4.14% 6,666,667
人
境内非国
7 西藏融创投资有限公司 3,600,000 2.24% -
有法人
一品红药业股份有限公 境内非国
8 3,119,740 1.94% 3,119,740
司回购专用证券账户 有法人
深圳阳光金瑞投资有限 境内非国
9 2,400,000 1.49% -
公司 有法人
广发银行股份有限公司
－国泰聚信价值优势灵
10 1,700,000 1.06% 其他 -
活配置混合型证券投资
基金
合计 123,486,407 76.75% - 115,786,407
（四）主营业务
公司主营业务为药品的研发、生产和销售。公司自有产品聚焦儿童用药和慢
性病用药等领域。
针对儿童用药，公司成立了以儿童药研发为主要研究方向的国家级博士后科
研工作站、广东省儿科药工程实验室，是国家重大科技专项“中药口服制剂产业
化关键技术——馥感啉口服液和芩香清解口服液”承担单位。公司已拥有 10 个
儿童用药，包括盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片、芩香清解口服液、馥感啉口服液、
益气健脾口服液、参柏洗液和复方香薷水等独家产品，涵盖呼吸、消化、皮肤等
多个疾病领域，可用于治疗儿童感冒、感染性疾病、功能性消化不良、手足口病、
儿童湿疹等多种临床需求迫切的常见疾病。
针对于慢性疾病用药，公司着重发展缓控释制剂技术平台。公司已建立口服
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缓控释制剂研究实验室和产业化生产技术转化中心，具备研发骨架型和渗透泵型
控释片、多层型缓释片、膜控型缓释微丸胶囊等口服缓控释高端制剂的技术条件
和能力。公司将持续聚集核心优势领域，加大缓控释高端制剂的研发生产转化投
入，打造高端制剂平台，提升产品核心竞争力。
截至目前，公司共拥有 96 个品种 137 个药品注册批件，其中独家产品 11
个，包括 9 个独家产品和 2 个独家剂型；拥有国家中药保护品种 2 个；专利产品
13 个；进入国家医保目录品种 53 个，国家基药品种 14 个。
（五）核心技术
公司之子公司一品红制药是高新技术企业，并建立了广州市博士后创新实践
基地、广东省生化制剂工程技术研究中心、广东省省级企业技术中心。
公司拥有核心技术的主要产品包括盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片、注射用促
肝细胞生长素、注射用脑蛋白水解物（III）、馥感啉口服液、康肾颗粒、尿清舒
颗粒、益气健脾口服液、回心康片等。主要产品的核心技术情况如下：
类别 产品 核心技术 对应专利
采用专利组方及制备技术，分散片剂型崩解快、 获得国家发明专利，
盐酸克林霉素
溶出度及生物利用度高；解决了克林霉素味苦和 ZL200510057440.1、
棕榈酸酯分散
胃肠道刺激性强的问题，适用于吞咽困难和药依 ZL200810026059.2
片
从性较差的人群
组方特色突出，生产工艺获得国家发明专利；采
儿童 用了超滤技术、洗灌封联动技术，全自动灯检技 获得国家发明专利，
馥感啉口服液
用药 术，提高生产效率。并开展质量标准提升研究， ZL200510042938.0
提高产品安全性
组方来源为中医协定处方；采用专有技术生产，
益气健脾口服 通过先进设备完成水提、醇沉、高效浓缩、超滤 获得国家发明专利
液 程序化调配、全自动分装、灭菌、包装过程；有 ZL201610001880.3
效提高了药材活性成分的利用率，适宜儿童口感
采用分级超滤与反渗透分离技术，制备得到专属
注射用促肝细 获得国家发明专利，
的活性成分，并可使可引起不良反应的降压物质
胞生长素 ZL201410403950.9
和高分子物质控制在较低水平，远优于行业标准
慢性 通过专有的预冻方式，辅以脉冲式渗漏方式，加
注射用脑蛋白 获得国家发明专利，
病用 快干燥效率，达到降低生产成本，改善产品外观
水解物（III） ZL201410404033.2
药 的效果
组方来源为彝族药经验方，含有民族药药材
获得国家发明专利，
康肾颗粒 核心工艺为采用温度可控的微沸提取、真空高效
ZL201610002036.2
浓缩技术、保证有效成份的充分提取，采用喷雾
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干燥技术可使提取物在瞬间连续干燥，保证了药
物有效成分的不被破坏，同时提取物呈微粉化且
易溶
获得国家发明专利，
回心康片 经典傣族秘方，中药组方独特，无糖型
ZL201010200644.7
（六）主要经营和财务数据及指标
1、最近三年一期简要资产负债表
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产 129,141.76 117,804.16 121,835.63 113,945.99
非流动资产 81,325.91 61,676.41 56,258.97 34,242.13
总资产 210,467.66 179,480.57 178,094.60 148,188.12
流动负债 56,550.38 38,433.12 42,292.14 10,384.74
非流动负债 6,408.05 6,986.74 5,874.54 26,960.20
总负债 62,958.43 45,419.87 48,166.68 37,344.93
归 属 于 母公 司 所
146,389.08 132,890.69 129,842.21 110,703.64
有者权益
所有者权益 147,509.24 134,060.70 129,927.92 110,843.19
2、最近三年一期简要利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 119,406.90 163,740.56 142,955.43 138,021.73
营业利润 24,556.14 18,226.72 23,483.02 18,169.68
利润总额 24,585.26 18,905.71 24,370.79 18,504.50
净利润 19,610.18 14,252.88 20,768.60 15,481.85
归属于母公司所有者
19,660.03 14,368.57 20,822.44 15,669.53
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 14,754.35 11,902.75 17,376.66 14,639.79
的净利润
3、最近三年一期简要现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的
13,047.05 28,064.99 23,859.98 15,842.00
现金流量净额
投资活动产生的
-49,441.75 -11,768.62 40,845.11 -69,845.79
现金流量净额
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项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
筹资活动产生的
8,701.10 -20,937.37 1,987.71 53,370.90
现金流量净额
汇率变动对现金
- 1.13 -0.06 -2.80
的影响
现金及现金等价
-27,693.60 -4,639.88 66,692.75 -635.69
物净增加额
4、最近三年一期净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2
号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中
国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的规定，公司最近三年一期的净资产收
益率和每股收益情况如下：
加权平均净 每股收益（元）
项目 报告期
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2020 年 1-9 月 14.04% 1.22 1.22
归属于公司普通股 2019 年度 10.87% 0.90 0.90
股东的加权平均净
资产收益率 2018 年度 17.33% 1.30 1.30
2017 年度 33.84% 1.27 1.27
2020 年 1-9 月 10.54% 0.92 0.92
扣除非经常性损益
后归属于公司普通 2019 年度 9.01% 0.75 0.75
股股东的加权平均 2018 年度 14.46% 1.09 1.09
净资产收益率
2017 年度 31.62% 1.19 1.19
5、其他主要财务指标
2020.9.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
主要财务指标
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率（倍） 2.28 3.07 2.88 10.97
速动比率（倍） 2.11 2.85 2.70 9.69
资产负债率（合并） 29.91% 25.31% 27.05% 25.20%
资产负债率（母公司） 22.79% 3.08% 8.44% 5.95%
应收账款周转率（次） 6.86 7.57 7.31 11.51
存货周转率（次） 2.45 4.59 3.72 4.97
每股经营活动现金流量（元） 0.81 1.74 1.48 0.99
每股净现金流量（元） -1.72 -0.29 4.13 -0.04
利息保障倍数（倍） 25.26 46.80 15.90 13.19
注：流动比率=流动资产/流动负债；
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速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
每股经营活动现金流量=经营性活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
利息保障倍数=息税前利润/利息净支出。
（七）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）新药研发风险
根据《药品管理法》的相关规定，新药的研制需要经历临床前研究、临床试
验等阶段，新药研发的投资大、周期长、风险较大。且新药研发成功后，还面临
产品产业化、市场化和规模化经营的问题。
目前公司有多项处于不同研发阶段的在研品种，如果在研品种未能研发成功
或未能成功通过药品监管部门的审批、或者市场开拓不成功，则公司的前期研发
投入无法收回，将加大公司的经营成本，对公司的产品布局规划和未来发展产生
不利影响。
（2）未能通过仿制药一致性评价的风险
2015 年 8 月，国务院发布《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》，
提出加快仿制药质量一致性评价。2016 年 3 月，国务院办公厅印发《关于开展
仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，要求化学药品新注册分类实施前批准上
市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性
评价。2018 年 12 月，国家药品监督管理局发布的《关于仿制药质量和疗效一致
性评价有关事项的公告》（国家药品监督管理局公告 2018 年第 102 号）规定，
通过一致性评价的品种优先纳入《国家基本药物目录》，未通过一致性评价的品
种将逐步被调出目录。
发行人自有产品、代理产品以仿制药为主。发行人已经按照国家要求开展自
有产品的一致性评价工作，但由于公司产品品种较多，如果不能及时完成相关药
品的一致性评价，将可能导致公司无法继续生产某种药品，对公司经营情况产生
不利影响。
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（3）核心技术人员流失风险
医药制造业属于技术密集型行业，核心技术人员掌握的技术和积累的经验是
公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司持续稳定发展、保持技术领先的基础
和关键。能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到
公司能否继续保持行业技术优势和未来发展潜力。尽管公司制定了有效的激励机
制，但是随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，若核心技术人员流失，将给
公司生产经营和新产品研发带来不利影响。
（4）技术保护风险
公司建立了严格的技术保密制度和较为完善的知识产权保护体系，并采取了
申请专利技术保护、与核心技术人员签订保密协议等方式保护措施。公司通过自
主研发掌握了一系列核心技术，并积极采取相应保护措施，但不排除因员工离职、
员工泄露、商业竞争对手秘密窃取等行为而导致核心生产工艺或产品配方泄密或
被盗的风险。
2、经营风险
（1）市场竞争加剧的风险
我国是世界人口第一大国，巨大的消费群体为我国医药行业的发展提供了良
好的基础。另一方面，我国老龄化进程不断加快，为医药行业的进一步发展提供
了充足动力。但国内医药企业数量众多，行业集中度较低，企业规模相对较小，
产品同质化竞争严重，具有核心竞争力的企业数量有限，中小规模的企业之间竞
争较为激烈。此外，外资医药企业在高端药品市场的占有率较高，给国内医药企
业造成了一定的竞争压力。
近年来，医药行业总体市场容量不断扩大，但增速出现阶段性放缓。随着未
来市场竞争进一步加剧，如果公司不能在产品结构、研发等方面保持优势，积极
开拓新的市场领域，将对公司的市场竞争力造成一定影响。
（2）原材料价格波动风险
公司药品生产的原材料主要包括化学原料药、中药材等。报告期内，原材料
占成本的比重均超过 50%。原材料的采购价格主要受国内市场价格及供应商的出
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厂价影响。原材料价格直接影响公司产品的毛利率，如果原材料价格出现较大波
动，将增加公司控制生产成本的难度，加大公司的经营风险。
（3）产品质量风险
药品是一种特殊商品，其产品质量直接影响消费者的安全与健康，国家对药
品生产经营制定了严格的法律法规。公司建立了覆盖生产经营全部过程的产品质
量内控制度，且生产车间已通过 GMP 认证，并严格执行 GMP 标准组织生产。
但因药品生产销售流程的特殊性及复杂性，可能影响到产品质量的因素较多，如：
原材料采购、储存、产品生产、运输、销售等环节均可能出现风险点；且随着公
司业务规模的进一步扩大，产品种类不断增加，如果发生质量事故将导致公司承
担相应赔偿责任，并引起产品召回或撤市等情况，将对公司信誉造成损害，并对
公司业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
（4）新型冠状病毒肺炎疫情影响正常经营的风险
2020 年，受新冠疫情影响，国内终端医院非发热门诊的正常诊疗受到影响，
公司人员出行、业务开拓及材料购置、生产组织、物流运输、产品交付等环节也
出现一定的迟滞或障碍，对公司开展正常生产经营活动造成一定影响。2020 年
1-9 月公司营业收入 119,406.90 万元，较上年同期基本持平；归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润 14,754.35 万元，较上年同期下降 1.78%。若我
国新冠疫情所带来的负面因素持续对实体经济产生不利影响，公司无法完全恢复
正常生产经营活动，可能导致公司业绩产生下滑风险。
此外，公司未来可能因其他政治、经济、自然灾害、重大流行疾病等重大的、
不可预见的不可抗力，导致上述风险情况发生。
3、政策风险
（1）药品价格下降风险
2015 年 7 月底，国家发改委发布《关于加强药品价格重点监测及有关问题
的通知》， 明确将建立国家重点监测品种目录。在国家药价监测政策的基础上，
部分省市也陆续开展药价监测。
2019 年 12 月，国家医保局印发《关于做好当前药品价格管理工作的意见》
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的通知，明确将综合运用监测预警、函询约谈、提醒告诫、成本调查、信用评价、
信息披露等手段，建立健全药品价格常态化监管机制，促进经营者加强价格自律。
在市场竞争加剧和多重药价监控政策下，结合国家近年来一直推行的药品降
价措施和控制医疗成本的政策导向，未来的药品价格形成机制有可能导致公司产
品价格下降，对公司盈利水平产生不利影响。
（2）两票制可能对公司经营业绩造成影响的风险
2016 年 12 月 26 日，国务院医改办会同国家卫计委等 8 部门联合印发了《关
于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》。文件中提
出：公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励在其他医疗机构药品采
购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率
先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到 2018 年在全国全面
推开。
公司代理业务收入主要来自广东省，广东省 2018 年 6 月 1 日起全面实施两
票制，受其影响，2017-2019 年及 2020 年 1-9 月，公司代理产品销售收入分别为
69,427.02 万元、47,461.85 万元、36,484.90 万元、20,097.29 万元，销售金额占营
业收入比例分别为 50.30%、33.24%、22.28%、16.84%，呈较明显下降趋势。目
前，公司以自有产品销售为主，代理业务收入占比较低。随着两票制全面实施落
地，公司代理产品销售收入有可能进一步下降，对公司经营业绩造成一定不利影
响。
报告期内，为适应“两票制”的改革方向和精细化营销管理之需要，公司根
据各省市实施进度，适时调整与之匹配的推广和销售模式，积极推行学术推广模
式，2017-2019 年及 2020 年 1-9 月，学术推广模式的销售收入占比分别为 61.78%、
79.68%、96.75%、97.91%，呈显著上升趋势。目前，公司自有产品销售均采取
学术推广模式，该模式下由公司承担学术推广费用。截至 2020 年 9 月 30 日，公
司有 17 个产品处于申报注册状态，40 个产品处于在研阶段，未来，随着公司业
务规模扩大以及新产品的上市，将会使公司的专业化推广费用进一步增加。如果
公司产品不能有效推广，或销售增长规模不能消化市场推广费用的增加，将会对
公司的盈利水平和未来发展产生一定不利影响。
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（3）药品集中采购及一致性评价政策可能对公司经营业绩造成影响的风险
2019 年 1 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发国家组织药品集
中采购和使用试点方案的通知》，要求在全国 11 个城市从通过质量和疗效一致
性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，国家组织药品集中采购和使
用试点。2019 年 9 月，国家医保局等九部门联合发布《关于国家组织药品集中
采购和使用试点扩大区域范围的实施意见》，提出组织试点城市之外相关地区以
省为单位形成联盟，委托联合采购办公室，开展跨区域联盟集中带量采购。2018
年底，“4+7”个城市进行了药品带量采购试点；2019 年 9 月，带量采购从 11
个城市试点扩展至全国。截至 2020 年 9 月，国家已经推行三批药品集中带量采
购，每批次平均价格降幅超过 50%。随着国家全面深化药品集中采购和使用改革，
药品集中带量采购模式将成为常态，入选中标药品大幅降价成为医药企业无法回
避的事实。
2018 年 12 月，国家药监局发布《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事
项的公告》，对于通过一致性评价的品种优先纳入国家基本药物目录，未通过一
致性评价的品种将逐步被调出目录。化学药品新注册分类实施前批准上市的含基
本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的
相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价。对同品种药品通过一致性评价的药
品生产企业达到 3 家以上的，在药品集中采购等方面，原则上不再选用未通过一
致性评价的品种。
报告期内，公司自有产品未纳入集中采购目录，未受集中采购政策影响；公
司代理产品中仅苯磺酸氨氯地平分散片于 2019 年纳入集中采购目录，报告期内
该代理产品受两票制影响销售占比已逐年降低，2017-2019 年及 2020 年 1-9 月，
该代理产品销售金额占营业收入比例 5.12%、4.82%、2.44%、0.74%。因此，报
告期内，公司经营业绩受集中采购政策影响较小。未来随着药品集中采购政策的
进一步推行，如若公司产品被纳入到集中采购目录而未能中标或者中标药品的降
价幅度较大，将可能对公司产品价格、销售收入和利润水平产生不利影响。同时，
发行人自有产品以仿制药为主，发行人正在逐步按照国家要求开展自有产品的一
致性评价工作，但由于公司产品品种较多，如果不能及时完成相关药品的一致性
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评价，将可能导致相关产品无法进入集中采购目录，对公司市场开拓及经营业绩
造成不利影响。
（4）国家重点监控合理用药药品目录政策可能对公司经营业绩造成影响的
风险
2019 年 7 月，国家卫生健康委办公厅、国家中医药局办公室发布《关于印
发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》（国卫办
医函〔2019〕558 号），包括前列地尔在内的 20 种药品被列入第一批国家重点
监控合理用药药品目录。对已纳入该国家重点监控合理用药药品目录的品种，要
求各医疗机构建立重点监控合理用药药品管理制度，加强目录内药品临床应用的
全程管理。进一步规范医师处方行为，对纳入目录中的药品制订用药指南或技术
规范，明确规定临床应用的条件和原则。对用药不合理问题突出的品种，采取排
名通报、限期整改、清除出本机构药品供应目录等措施，保证合理用药。药品纳
入国家重点监控合理用药药品目录将可能导致药品的临床使用量有所降低。
公司产品以处方药为主，目前公司自有产品中的注射用脑蛋白水解物、注射
用长春西汀被纳入国家重点监控合理用药药品目录，2017 年-2019 年及 2020 年
1-9 月，该等自有产品的合计销售占比分别为 2.43%、2.53%、2.02%、0.55%，
该等自有产品纳入国家重点监控合理用药药品目录未对公司经营业绩造成重大
不利影响。但是，如未来公司其他主要产品被纳入国家重点监控合理用药药品目
录，相应产品的临床使用量可能会有所下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（5）国家基本医保药品目录政策可能对公司经营业绩造成影响的风险
2019 年 8 月 20 日，国家医保局、人力资源社会保障部印发《国家基本医疗
保险、工伤保险和生育保险药品目录（2019 年版）》，《国家医保目录》优先
考虑国家基本药物、癌症及罕见病等重大疾病治疗用药、慢性病用药、儿童用药、
急救抢救用药等，各统筹地区要结合《国家医保目录》管理规定以及相关部门制
定的处方管理办法、临床技术操作规范、临床诊疗指南和药物临床应用指导原则
等，完善智能监控系统，将定点医药机构执行使用《国家医保目录》情况纳入定
点服务协议管理和考核范围。
公司主要自有产品盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片、注射用盐酸溴己新、注射
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用促肝细胞生长素、馥感啉口服液、芩香清解口服液被纳入《国家医保目录》。
2017 年-2019 年及 2020 年 1-9 月，该等产品的销售金额占公司营业收入比例分
别为 39.35%、47.51%、50.62%、44.78%，销售占比较高，如前述产品被调出《国
家医保目录》，将导致前述药品临床使用量下降，进而对公司经营业绩造成不利
影响。
（6）环保政策变化的风险
药品生产过程中的主要污染排放物为废水、固体废物及大气污染，公司严格
按照国家要求对药品生产过程中的污染物进行处理后排放或委托具有资质的第
三方进行处理。本次募集资金投资项目也分别获得了相关环保部门的批复。
随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，公司的排污治理
成本将进一步提高。如果公司因达不到环保要求或发生环保事故而被有关环保部
门处罚，将对公司生产经营造成不利影响。
4、财务风险
（1）无形资产减值风险
近年来，公司通过自主研发、技术转让等方式取得了药品生产技术，并相应
计入了无形资产，截至 2020 年 9 月 30 日，公司无形资产中专利与非专利技术的
账面价值为 5,929.06 万元。公司每年均对相应资产进行减值测试，报告期内并未
出现减值情形，但如果未来出现药品注册批件无法通过再注册或被注销导致药品
生产技术无法使用等情形，则可能产生无形资产减值的风险，从而对公司当期损
益造成不利影响。
（2）应收账款发生坏账的风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，公司应收账款分别为
12,535.98 万元、26,565.27 万元、16,710.59 万元和 18,107.98 万元，占各期末总
资产的比例分别为 8.46%、14.92%、9.31%、8.60%。
公司主要客户国药控股、华润医药、广州医药等为国有企业和上市公司，资
信状况良好，应收账款质量较高，发生坏账风险较小。但是随着销售规模的进一
步扩张，应收账款可能继续增长，若公司不能继续保持对应收账款的有效管理，
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将存在发生坏账的风险。
（3）存货减值风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，公司存货账面价值金
额分别为 13,361.89 万元、7,811.13 万元、8,164.91 万元、9,565.82 万元，占当期
总资产的比例分别为 9.02%、4.39%、4.55%、4.55%。为保证药品销售的及时性
和供货的稳定性，公司根据销售预测情况，建立安全库存管理制度，对畅销品种
保持一定规模的存货量。随着销售收入的增长，公司存货规模可能将进一步扩大，
如果存货管理不当导致存货跌价、损毁，可能对公司经营产生不利影响。
5、实际控制人控制风险
公司的实际控制人为李捍雄、吴美容夫妇，直接及间接持有公司 56.64%的
股份。同时李捍雄担任公司董事长、总经理，能够对公司实行有效的控制。公司
建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事等法人治理结构，但是如果
李捍雄、吴美容夫妇利用控制地位对公司发展战略、经营决策、财务管理、人事
任免、利润分配等重大事项施加影响，可能存在公司决策与中小股东利益目标不
一致的风险。
6、项目风险
（1）募集资金投资项目未达预期风险
公司本次募集资金投资项目主要服务于公司整体战略，公司充分论证和系统
规划，具有良好的实施效果。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时
完成、项目的实施过程和实施效果等存在着不确定性。若本次募集资金投资项目
建成完成后，市场环境发生重大不利变化，将导致募集资金投资项目存在实施效
果无法达到预期的风险。
（2）折旧、摊销增加影响公司经营业绩的风险
本次募集资金投资项目全部实施后，公司固定资产和无形资产相应增加，投
产后新增固定资产折旧、新增无形资产摊销将大幅增加，对公司经营业绩产生一
定的影响。
如果募投项目建成后不能达到预计效益，则公司存在因固定资产折旧、无形
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资产摊销大幅增加影响公司利润水平的风险。
7、与可转债有关的风险
（1）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付
利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提
出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活
动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够
的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的
承兑能力。
（2）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也会受宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在
转股期内转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务
负担和资金压力。
（3）转股价格向下修正的风险
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少有十五个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公
司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。
因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股
价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确
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定的风险。
公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影
响。即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能低于转股价格以及
修正后的转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致
可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
（4）本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司
股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价
格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公
司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，
这对本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险。
此外，若公司未来股价持续低于转股价格及修正后转股价格或者公司的主体
评级以及本次转债的债项评级发生负面变化，亦可能会对本期可转债的转股价值
产生重大不利影响。
（5）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经
济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
（6）可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩
大的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司
股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价
格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本
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次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的
较高者。
可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下
做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致公
司股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司可能面临因转股价格向下修正条款实
施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
（7）可转债价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至
可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的
投资风险。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇
到的风险，以便作出正确的投资决策。
（8）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换
为公司股份的公司债券。公司本次发行可转债为按面值发行（100 元/张），债券
期限为 6 年，可转债持有人可在发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日至可
转债到期日的期间内将持有的可转债转换为公司股票，转股价格为不低于募集说
明书公告日前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价。因此，
在可转债存续期间内，如公司正股价格波动甚至低于原确定的转股价格，则可转
债价格也将产生波动甚至低于面值（100 元/张）。此外，因可转债包含转股权，
票面利率大幅低于可比公司债券利率，如在可转债存续期内，正股价格波动甚至
持续低于转股价格将会导致转股权价值丧失，也可能会导致可转债价格波动甚至
低于面值，对债券持有人的利益造成不利影响。
虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导
致未能及时向下修正转股价格，或者转股价格向下修正后正股价格仍低于转股价
格，仍可能导致本次发行的可转债价值降低，引发可转债价格波动甚至低于面值，
从而对可转债持有人的利益造成重大不利影响。
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（9）未设定担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
（10）信用评级变化风险
经中证鹏元资信评估股份有限公司评定，公司目前资信情况良好。在本期债
券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变
化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果公司外部经营
环境、自身或评级标准等因素发生变化，从而导致本期债券的信用级别发生不利
变化，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
二、本次证券发行基本情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 48,000.00 万元。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2021 年 1 月 28
日到 2027 年 1 月 27 日。
（五）债券利率
第一年为 0.4%、第二年为 0.6%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年
为 2.5%、第六年为 3.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
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最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021 年 2 月 3
日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换
公司债券到期日止（即 2021 年 8 月 3 日起至 2027 年 1 月 27 日止（如遇法定节
假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息））
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（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 45.78 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格
由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信
息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：Q＝V÷P，其中：
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Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的
118%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
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（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
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（十四）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原
股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（1）优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021 年 1 月 27 日，T-1
日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 3.0423 元可转债的比例
计算可配售可转债金额，再按每 100 元/张转换为张数，每 1 张为一个申购单位。
公司现有总股本为 160,895,100 股，剔除公司回购专户库存股 3,119,740 股后，
可参与本次发行优先配售的股本为 157,775,360 股，按本次发行优先配售比例计
算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 4,799,999 张，约占本次发行的可转
债总额的 100.00%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务
指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380723”，
配售简称为“一品配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分
按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先
认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，
以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“一品红”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
（4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为
“370723”，申购简称为“一品发债”。每个账户最小申购数量为 10 张（1,000
元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申
购上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申
购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者
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使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余
申购均为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，将认定该
投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申
购。
2、发行对象
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2021 年 1
月 27 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东。
（2）网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
（十五）向原股东配售的安排
1、优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有
发行人股份数按每股配售 3.0423 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按
100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。
2、有关优先配售的重要日期
（1）股权登记日（T-1 日）：2021 年 1 月 27 日。
（2）优先配售认购及缴款日（T 日）：2021 年 1 月 28 日，在深交所交易系
统的正常交易时间，即 9:15～11:30，13:00～15:00 进行，逾期视为自动放弃配售
权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
3、原股东的优先认购方法
（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2021 年 1
月 28 日（T 日）9:15～11:30，13:00～15:00。申购代码为“380723”，申购简称
为“一品配债”。
（2）认购 1 张“一品配债”的认购价格为 100 元，每个账户最小认购单位
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为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。
（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实
际申购量获配一品转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按
其实际可优先认购总额获得配售。
（4）认购程序
①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
原股东持有的“一品红”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人
营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需
的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经
办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规
定办理委托手续。
④投资者的委托一经接受，不得撤单。
⑤原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
⑥原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东
参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规
则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公
司债券转为公司股份；
（4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
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可转换公司债券；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形：
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请
破产；
（5）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
（6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（7）公司提出债务重组方案的；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公
司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
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（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 48,000.00 万元（含
48,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 生产车间升级改造项目 15,590.38 15,590.38
2 医药创新产业园（一期）建设项目 24,009.62 24,009.62
3 补充流动资金项目 8,400.00 8,400.00
合计 48,000.00 48,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目
实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在
不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣
除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公
司以自筹资金解决。
（十八）募集资金存管
公司已经制定募集资金专项管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
公司本次发行的可转债不提供担保。
（二十）本次发行可转换公司债券方案有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
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行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（二十一）债券评级情况
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债
主体信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级，评级展望为稳定。
中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债
进行跟踪评级。
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
申晓毅先生，就职于光大证券投资银行部，中山大学工商管理硕士，保荐代
表人，中国注册会计师非执业会员。先后工作于广东康元、德勤华永会计师事务
所。2008 年 5 月加入光大证券工作至今，参与和负责的项目有：华声股份（002670）
IPO 项目、中材节能（603126）IPO 项目、天安新材（603725）IPO 项目、豪美
新材（002988）IPO 项目、君华集团要约收购齐翔腾达（002408）项目、雪松文
旅要约收购希努尔（002485）项目、赤峰黄金（600988）发行股份购买资产项目
等。
陈瑜先生，就职于光大证券投资银行部，南开大学法学硕士，保荐代表人，
持有国家法律职业资格证书。曾任职于北京市金杜（广州）律师事务所。2014
年 7 月加入光大证券工作至今，参与了广电计量检测股份有限公司（832462）、
广东葫芦堡文化科技股份有限公司（832588）、广州方圆现代生活服务股份有限
公司（834381）、广州尚航信息科技股份有限公司（836366）新三板挂牌项目及
广州广电计量检测股份有限公司（002967）、郑州天迈科技股份有限公司（300807）
IPO 项目。
（二）项目协办人
胡飞荣先生，就职于光大证券投资银行部，保荐代表人，注册会计师，注册
税务师，注册评估师，中山大学管理学学士。曾就职于立信会计师事务所（特殊
普通合伙），加入光大证券以来，负责或参与了天安新材（603725）IPO 项目、
赤峰黄金（600988）发行股份购买资产项目等。
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（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为谭宇轩、孙秀利、黄冬阳。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通
过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）除上述情况之外，保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保
荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分
了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序同意推
荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并据此出具本上市
保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项作出
承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信
息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，自证券上市之日起持续
督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次发行可转债相关事项已经公司 2020 年 5 月 12 日召开的第二届董事会第
十七次会议审议通过，并经公司 2020 年 5 月 29 日召开的 2020 年度第二次临时
股东大会审议通过。
根据中国证监会 2020 年 6 月 12 日颁布生效的《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件，公司对本次发行方案进行修
订，并于 2020 年 8 月 4 日召开第二届董事会第十九次会议审议通过修订后的发
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行方案。根据公司 2020 年度第二次临时股东大会的授权，该次方案调整无需提
交股东大会审议。
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 9 月 29 日
召开第二届董事会第二十二次会议，将本次向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金总额由“不超过 53,000 万元（含本数）”调减为“不超过 48,000 万元（含
本数）”。
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会的授权，2021 年 1 月 25 日，发行
人召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于进一步明确公司向不特定
对象发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公
司债券上市的议案》、《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
2020 年 12 月 8 日，一品红收到中国证监会出具的《关于同意一品红药业股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2020］
3316 号），同意公司向不特定对象发行可转债的注册申请。
综上所述，一品红本次发行并上市已依法履行了必要的内部决策程序，相关
批准和授权合法有效；已取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注
册程序；相关可转换公司债券的上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
（二）本次上市的主体资格
发行人系合法成立且在深圳交易所上市的股份有限公司，具备法律、法规、
行政规章、规范性文件规定的申请本次发行并上市的主体资格。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法规规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、发行人 2020 年第三季度报告已于 2020 年 10 月 30 日公告，2020 年年度
业绩预告已于 2021 年 1 月 26 日公告，发行人的经营业绩及盈利能力仍符合可转
换公司债券的发行条件。
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七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，
应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券
交易所报告；
（三）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规
的事项发表公开声明。
（四）督导发行人有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用发行人
资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利
益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人具备在深圳证券交易所向不特定
对象发行可转换公司债券并上市的条件。本保荐机构同意推荐一品红药业股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并承担相关保荐责任。
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【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于一品红药业股份有限公司创业板
向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》签章页】
项目协办人：
年 月 日
胡飞荣
保荐代表人：
年 月 日
申晓毅
年 月 日
陈 瑜
内核负责人：
年 月 日
薛 江
保荐业务负责人：
年 月 日
董 捷
保荐机构法定
代表人、总裁：
年 月 日
刘秋明
保荐机构董事长：
年 月 日
闫 峻
保荐机构公章： 光大证券股份有限公司 年 月 日
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