一品红：北京市中伦（广州）律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划的法律意见书2021-02-24
北京市中伦（广州）律师事务所
关于一品红药业股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
二〇二一年二月
广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层 邮政编码：510623
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于一品红药业股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
致：一品红药业股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受一品红药业股份有
限公司（以下简称“公司”或“一品红”）的委托，根据本所与公司签订的《专项法
律服务合同》，指派本所邵芳律师、叶可安律师（以下简称“本所律师”）担任一
品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票
激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次限制性股票激励计划所涉及的有关法
律事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及深圳证券交易所发布的《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—
股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）的相关规定，出具本法律意见书。
法律意见书
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划（草案）有关的法
律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该
等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制
性股票激励计划（草案）的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包
括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次股权
激励计划的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划（草案）之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励
计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开
披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次限制性股票激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
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法律意见书
一、公司实行本次限制性股票激励计划的主体资格
（一）公司是依照《公司法》及其他有关规定，由广东一品红药业有限公司
整体变更设立的股份有限公司，于 2015 年 12 月 1 日在广东省工商行政管理局注
册登记。经中国证监会核发的《关于核准一品红药业股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可﹝2017﹞1882 号）核准，公司公开发行人民币普通股
4,000 万股。经深圳证券交易所批准，公司首次公开发行的 4,000 万股股票于 2017
年 11 月 16 日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称“一品红”，股票代码
300723。
（二）公司现持有广东省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：914400007361542488），注册资本为 16,089.51 万元，法定代表人为李
捍雄，住所地为广州市黄埔区广州国际生物岛寰宇一路 27 号云润大厦 17 层，公
司经营范围为：研究、开发：药品；医药技术转让；货物进出口、技术进出口；
非居住房地产租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、
法规、规范性文件或公司章程规定需要公司终止的情形。
（三）根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《一品红药业股份有
限公司 2017-2019 年度审计报告》（华兴所（2020）审字 GD—252 号），并审
阅公司最近 36 个月内的利润分配文件，公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他
情形。
本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》
规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次限制性股票激励计划的主体
资格。
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法律意见书
二、本次限制性股票激励计划的合法合规性
2021 年 2 月 23 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《一品红
药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性
股票激励计划（草案）》”）。本次限制性股票激励计划的基本内容为：
公司本次限制性股票激励计划的激励对象主要是公司的核心骨干（含控股子
公司），共计 108 人，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 1,556,500
股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股
本总额 160,895,100 股的 0.97%。
本所律师对照《管理办法》及《业务办理指南》的相关规定，对公司本次限
制性股票激励计划进行了逐项核查：
（一）激励对象
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的激励
对象主要是公司的核心骨干（含控股子公司），不包括公司董事、独立董事、
监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条及《业务办理指南》关于股
权激励对象范围的规定。
根据公司确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八
条第二款规定的情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。
公司监事会已对本次限制性股票激励计划的激励对象名单予以核实，认为：
公司本次股权激励计划授予权益的激励对象为公司核心骨干（含控股子公司），
上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文
件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近 12 个月内被证券交易所认定
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法律意见书
为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及派出机构认定为不
适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和
国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；该等人员作为公司本次股权
激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，公司《限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象范
围符合《管理办法》第八条和《业务办理指南》的相关规定，相关人员作为本
次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（二）股权激励计划的内容
经核查，《限制性股票激励计划（草案）》已就实施激励计划的目的、激
励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划的具体内容、实施
激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序、公司与激励对象各自的权利与
义务、激励计划的变更、终止、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机，
等内容作了明确的规定和说明。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》对本次限制性股票激励
计划重要相关事项的规定和说明符合《管理办法》第九条和《业务办理指南》
的相关规定。
（三）限制性股票的授予与解除限售条件
经核查，《限制性股票激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予条件
应符合《管理办法》第七条和第八条的规定。
经核查，公司为实行本次限制性股票激励计划建立了配套的业绩考核体系
和制定了《一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《考核管理办法》”），对限制性股票的解除限售条件作了
明确规定。
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法律意见书
本所律师认为，公司已经建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对限制
性股票的授予和解除限售条件作了明确的规定，以绩效考核指标为实施股权激
励计划的条件，符合《管理办法》第十条和《业务办理指南》的相关规定。
（四）股票来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的股票
来源为优先使用公司以集中竞价交易的方式回购的公司 A 股 100 万股普通股股
票，不足部分公司将向激励对象定向增发普通股股票。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票是通过向激励
对象定向发行股票的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理
办法》第十二条的规定。
（五）股权激励计划的有效期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划有效期
为自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日
止，不超过 72 个月。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期从授予权益日起不超过
10 年，符合《管理办法》第十三条的规定。
（六）拟授予的限制性股票数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划所涉及
的标的股票为 1,556,500 股，占目前公司股本总额的 0.97%，不超过公司股本总
额的 10%；每名激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的公司股票均未超
过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数及任何一
名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票总数符合《管理办法》第十四条
的规定。
（七）资金来源
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法律意见书
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次限
制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保；激励对象承诺按照本次限制性股票激励计划的规
定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划获取有关限制性股票的资金来源
合法，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（八）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次授予的限制性股票授予价格
为每股 24.08 元，不低于股票票面金额，且不低于下列两个价格中的较高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 48.17 元/股的 50%，
即 24.08 元/股；（2）本计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价 42.42
元/股的 50%，即 21.21 元/股。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于限制性股票的授予价格和授
予价格的确定方法的规定，符合《管理办法》第二十三条和《业务办理指南》
的相关规定。
（九）限售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定。激
励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，限售期自授予日起计算。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划规定的限制性股票授予日与解除
限售日之间的间隔不少于 12 个月，符合《管理办法》第二十四条和《业务办理
指南》的相关规定。
（十）解除限售时间安排
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司授予的限制性股票的解除限
售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票总量比例
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法律意见书
自授予的限制性股票上市之日起 12 个月后的
第一次解除限售 首个交易日起至授予的限制性股票上市之日起 25%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票上市之日起 24 个月后的
第二次解除限售 首个交易日起至授予的限制性股票上市之日起 25%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票上市之日起 36 个月后的
第三次解除限售 首个交易日起至授予的限制性股票上市之日起 25%
48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票上市之日起 48 个月后的
第四次解除限售 首个交易日起至授予的限制性股票上市之日起 25%
60 个月内的最后一个交易日当日止
在限售期间届满后，公司应为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜；
未满足解除限售条件的，激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按
回购价格回购注销。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划规定，在限制性股票有效期内分
期解除限售，每期时限不少于 12 个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获
授限制性股票总额的 50%，未满足解除限售条件的、激励对象持有的限制性股
票由公司回购注销，符合《管理办法》第二十五条、第二十六条和《业务办理
指南》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划符合《管理办法》和
《业务办理指南》的相关规定。
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序
（一）本次限制性股票激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次限制性股票激励计划已经履
行了如下程序：
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1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《一品红药业股份有限公司第二期
限制性股票激励计划（草案）》、《一品红药业股份有限公司第二期限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第二届董事会第二十七次会议审
议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2.公司于 2021 年 2 月 23 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
了上述《限制性股票激励计划（草案）》，符合《管理办法》第三十四条的规
定。
3.公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案）》是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见，符合
《管理办法》第三十五条的规定。
4.公司于 2021 年 2 月 23 日召开第二届监事会第二十二次会议审议通过了
《关于〈一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》、《关于制定<一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<一品红药业股份有限公司第二
期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》，并认为本次限制
性股票激励计划的实施将有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司
激励约束机制、有效调动核心骨干的积极性，有助于提升公司在行业内的竞争
地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
5.公司聘请本所律师对本次限制性股票激励计划出具法律意见书，符合《管
理办法》第三十九条的规定。
（二）本次限制性股票激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次限制
性股票激励计划尚需履行以下程序：
1.公司应当对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前 6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易
行为。
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2.公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次限制性股票激
励计划。
3.公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。
4.公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东
大会审议本次限制性股票激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。
5.公司独立董事将就本次限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票
权。
6.公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次限制性股票激励计
划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东的投票情况。
7.自公司股东大会审议通过本次限制性股票激励计划 60 日内，董事会根据
股东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性
股票激励计划已经按照《管理办法》和《业务办理指南》的规定履行了必要的
法律程序，为实施本次限制性股票激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有
关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次限制性股票激励计划激励对象的确定
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
公司本次限制性股票激励计划的激励对象主要是公司的核心骨干（含控股
子公司）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经
公司监事会核实确定。核心（骨干）人员属于公司业绩目标实现的关键人员，
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法律意见书
具有较大影响力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具
有专业知识或较大的影响力的人员。
经核查，公司本次限制性股票激励计划的激励对象确定的原则如下：
1. 激励对象原则上限于在职的公司核心骨干（含控股子公司）；
2．公司监事、独立董事不得参加本计划；
3．根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本次限制性股票激励计划对象不存在《管理办法》第八条规定的
情形，本次限制性股票激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的
相关规定。
五、本次限制性股票激励计划的信息披露安排
2021 年 2 月 23 日，公司根据《管理办法》规定公告了第二届董事会第二
十七次会议决议、第二届监事会第二十二次会议决议、《限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》等文件。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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本所律师认为，公司未为本次限制性股票激励计划确定的激励对象提供财
务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东的影响
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的目的
为：进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及控股子公司核心人员
激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；进一步完善目标考
核制度，激发公司及控股子公司核心人员的动力和创造力，保证公司战略的顺
利实施；有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才
的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的
持续快速发展注入新的动力。
公司本次限制性股票激励计划将激励对象与公司和全体股东的利益相关，
只有当公司业绩达标且激励对象考核合格时，激励对象获授的股票才能解除限
售。公司限制性股票激励计划使激励对象和公司与股东形成了利益共同体，有
利于进一步健全公司的激励约束机制，有利于增强公司经营管理团队对公司实
现持续、稳定、健康发展的责任感，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，
提高公司可持续发展能力。
经查验，本次限制性股票激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次限制性股票激励计划有利
于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划不存在违反有关法律、
法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，在第二届董事会第二十七次会议就本次限制性股票激励计划相关
议案进行表决过程中，不存在需要相关董事回避表决的情形。
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九、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体
资格；《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《公司章程》的规定；
一品红就实行本次限制性股票激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办
法》的规定；公司已就本次限制性股票激励计划履行了必要的信息披露程序，
在本次限制性股票激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照《管理
办法》的规定就本次限制性股票激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；
本次限制性股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存
在违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限
公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： ______________ 经办律师： ______________
章小炎 邵 芳
______________
叶可安
年 月 日
15
