一品红药业股份有限公司独立董事

       关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性
法律文件以及《一品红药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，我们作为一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第二届董事会第三十二次会
议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于《关于对公司第二期限制性股票激励计划授予价格进行调整的议
案》的独立意见

    因限制性股票激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司完
成了 46,800 股的回购注销和 2020 年权益分配方案，根据《激励计划（草案）》，
公司调整了限制性股票激励计划首次授予价格。公司本次调整限制性股票激励计
划授予价格的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草
案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司 2021 年第二次临时股东大会
对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。

    因此，我们同意公司对第二期员工股权激励计划授予价格的调整。

    二、关于《关于调整一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划
相关事项的议案》的独立意见

    公司本次对第二期限制性股票激励计划授予激励对象人数和授予限制性股
票数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关
规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司 2021 年第二次临时股东大会
授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调
整后，激励计划的授予激励对象人数由 108 人调整为 98 人，授予的限制性股票
数量由 155.65 万股调整为 262.26 万股。

    综上，我们一致同意公司对第二期限制性股票激励计划相关事项的调整。

       三、关于《关于向第二期限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》的
独立意见

       1、董事会确定公司限制性股票计划的授予日为 2021 年 5 月 12 日，该授予
日符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》以及公司
第二期限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司
第二限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。、

    2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管
理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。

    4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进
公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

    综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 5 月
12 日，同意按照公司《一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草
案）》的规定，授予 98 名激励对象 262.26 万股限制性股票。

       四、关于《全资子公司对外投资的议案》的独立意见

    公司子公司与对外投资成都分迪药业有限公司有利于增强公司在主营业务
领域的核心竞争力，符合公司发展战略。本次投资不构成关联交易，也不构成重
大资产重组行为。公司本次投资符合《公司章程》等相关规定，不影响公司主营
业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
我们一致同意公司子公司对外投资的事项。

    此外，独立董事陶剑虹发表独立意见如下：“布局创新药是医药企业未来发
展的必由之路，但是创新药具有高风险、高投入的特点，公司要加强投后管理，
注意投资风险”。独立董事杨德明发表独立意见如下：“公司要做好投前的尽职调
查和投后的管理工作，充分评估风险收益，注重价值判断，合理地控制投资风险
和预期回报率”。




    （以下无正文）
本页无正文，为《一品红药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十二
次会议相关事项的独立意见》之签字页




独立董事：




          陶剑虹




          杨德明




                                                      2021 年 5 月 12 日