证券代码：300723 证券简称：一品红
公告编号：2021-074
债券代码：123098 债券简称：一品转债
一品红药业股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购股份的种类、用途、价格区间、数量、占公司总股本的比例、实
施期限、拟用于回购的资金总额及资金来源等基本情况
基于对公司未来发展前景的信心并结合管理层制定的中长期经营目标，公司
拟以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份，用于员工持股计划或者股权激励。本
次股份回购计划系公司在综合考虑当前二级市场形势、公司未来发展规划和目前
财务资金状况下的安排，将进一步健全公司的长效激励机制，充分调动公司管理
人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续健康快速发展。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，公
司于 2021 年 5 月 10 日召开的公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事
会第二十五次，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自
有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份（以下简称“本次回购”），用于员
工持股计划或者员工股权激励。该事项属于董事会审批权限内，无需提交股东大
会审批。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，
尚未使用的已回购股份将依法予以注销。
本次回购资金总额为不低于人民币 10,000 万元且不超过人民币 20,000 万元
（均包含本数），回购股份价格不超过人民币 41 元/股（含）。按照回购资金上
限 20,000 万元、回购 A 股股份价格上限人民币 41 元/股测算，公司本次回购股
份数量约为 487.80 万股，约占公司目前总股本的 1.70%；按照回购资金下限
10,000 万元、回购 A 股股份价格上限人民币 41 元/股测算，公司本次回购股份
数量约为 243.90 万股，约占公司目前总股本的 0.85%。具体回购数量以回购实
施完成时实际回购的数量为准。
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日
起 12 个月内。
2、回购期间主要股东减持计划
回购期间，公司股东广州市福泽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广
州福泽”）、董事李捍东先生、股东吴春江先生计划以大宗交易和集中竞价方式减
持公司股份，其减持计划详见 2021 年 5 月 10 日公司在证监会指定信息披露媒体
巨潮资讯网披露的《关于公司股东减持股份预披露的提示性公告》（公告编号：
2021-066）。上述股东减持本公司股份数量如下表：
拟减持股份数 减持股份占公
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股形式
量（股） 司总股本比例
1 广州福泽 21,600,000 直接持股 5,400,000 1.88%
2 李捍东 12,000,000 直接持股 3,000,000 1.05%
3 吴春江 13,248,959 直接持股 6,624,479 2.31%
合计 46,848,959 / 15,024,479 5.24%
公司已按相关规定对上述相关人员的减持计划进展进行了相应的信息披露，
符合相关法律法规及公司规章制度的要求。本次减持计划实施完成后，不会导致
公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
除上述人员的减持计划外，公司未收到其余董事、监事、高级管理人员、大
股东在未来回购期间的相关增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将
按照有关规定及时履行信息披露义务。
3、公司已有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的回购专用证
券账户。
4、风险提示
（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在本次回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工持
股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对
象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的
期限内用于员工持股计划或者股权激励，未转让部分股份将依法予以注销，公司
注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股
份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减
少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要
求清偿债务或提供相应的担保的风险；
（4）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产
经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止
本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或
终止本次回购方案的风险；
（5）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将
在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资
风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，公
司拟定了回购报告书，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心并结合管理层制定的中长期经营目标，公司
拟以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份，用于员工持股计划或者股权激励。本
次股份回购计划系公司在综合考虑当前二级市场形势、公司未来发展规划和目前
财务资金状况下的安排，将进一步健全公司的长效激励机制，充分调动公司管理
人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续健康快速发展。
本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购实施
完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注
销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
公司董事会将根据自身资金状况以及资本市场变化确定股份回购的实际实
施进度，若公司未能实施上述用途，则未使用部分将依法予以注销，公司注册资
本将相应减少。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第
十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交
易方式回购。
2、本次回购股份价格不超过人民币 41 元/股（含），未超过公司董事会通过
回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价 150%。实际回购价格以回购期
满时实际回购的价格为准。
如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股
及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交
易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A 股）
2、回购股份的用途：用于员工持股计划或者股权激励；
3、用于回购的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币 10,000 万元且
不超过人民币 20,000 万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金
总额为准；
4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：在回购价格不超过人民币 41
元/股（含）的条件下，按照回购资金上限 20,000 万元、回购 A 股股份价格上
限人民币 41 元/股测算，公司本次回购股份数量约为 487.80 万股，约占公司目
前总股本的 1.70%；按照回购资金下限 10,000 万元、回购 A 股股份价格上限人
民币 41 元/股测算，公司本次回购股份数量约为 243.90 万股，约占公司目前总
股本的 0.85%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数
量和占公司总股本的比例为准。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息
事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12
个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（4）回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易
日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会及深圳
证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照回购资金上限 20,000 万元、回购 A 股股份价格上限人民币 41 元/
股测算，公司本次回购股份数量约为 487.80 万股，约占公司目前总股本的 1.70%。
假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，回购后公司
股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
一、有限售条
160,920,686 56.06% 165,798,686 57.76%
件流通股
二、无限售条
126,110,462 43.94% 121,232,462 42.24%
件流通股
总股本 287,031,148 100% 287,031,148 100.00%
2、按照回购资金下限 10,000 万元、回购 A 股股份价格上限人民币 41 元/
股测算，公司本次回购股份数量约为 243.90 万股，约占公司目前总股本的 0.85%。
假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，回购后公司
股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
一、有限售条
160,920,686 56.06% 163,359,686 56.91%
件流通股
二、无限售条
126,110,462 43.94% 123,671,462 43.09%
件流通股
总股本 287,031,148 100% 287,031,148 100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损
害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
若按照回购资金总额上限人民币 20,000 万元（含）测算，本次回购金额占
2020 年 12 月 31 日公司总资产及归属于上市公司股东的净资产的比例分别为
9.32%和 13.47%，因此本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务
履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激
励，有利于逐步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工
作积极性，促进公司可持续发展。股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生
变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。
（九）上市公司董监高，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作
出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上
股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
1、经自查，除监事张迎迎外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情
形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
姓名 身份 变更日期 变更摘要 变更股数（股）
张迎迎 监事 2020-12-02 买入 500
经核查，内幕信息知情人、公司监事张迎迎女士通过二级市场买卖公司股票
的时点，非本次回购计划的筹划期，系基于对二级市场情况的自行判断而进行的
操作，在买卖公司股票前，并未知悉该次回购计划，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
2、回购期间的增减持计划
回购期间，公司股东广州市福泽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广
州福泽”）、董事李捍东先生、股东吴春江先生计划以大宗交易和集中竞价方式减
持公司股份，其减持计划详见 2021 年 5 月 10 日公司在证监会指定信息披露媒体
巨潮资讯网披露的《关于公司股东减持股份预披露的提示性公告》（公告编号：
2021-066）。上述股东减持本公司股份数量如下表：
拟减持股份数 减持股份占公
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股形式
量（股） 司总股本比例
1 广州福泽 21,600,000 直接持股 5,400,000 1.88%
2 李捍东 12,000,000 直接持股 3,000,000 1.05%
3 吴春江 13,248,959 直接持股 6,624,479 2.31%
合计 46,848,959 / 15,024,479 5.24%
公司已按相关规定对上述相关人员的减持计划进展进行了相应的信息披露，
符合相关法律法规及公司规章制度的要求。本次减持计划实施完成后，不会导致
公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
除上述人员的减持计划外，公司未收到其余董事、监事、高级管理人员、大
股东在未来回购期间的相关增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将
按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。若在股份回购完成后未
能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，
公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有
债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）关于办理回购股份事宜的授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审
议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规
规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份
相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次
回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及其他证券账户；
（5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。根据《公
司章程》规定，上述事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后方
可实施，无需提交股东大会审议。
二、回购方案的审议及实施程序
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第三十一会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通
过了《关于回购公司股份方案的议案》，基于对公司未来持续稳定发展的信心，
更好地促进公司长期、持续、健康发展，结合公司经营情况、财务状况以及未来
盈利能力，提升股东权益，促进公司股价与内在价值相匹配，董事会同意公司实
施股份回购计划。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第二十五次会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议
通过了《关于回购公司股份方案的议案》，基于对公司未来持续稳定发展的信心，
更好地促进公司长期、持续、健康发展，结合公司经营情况、财务状况以及未来
盈利能力，提升股东权益，促进公司股价与内在价值相匹配，监事会同意公司实
施股份回购计划。
（三）独立董事意见
公司独立董事表的独立意见如下：
公司本次回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市
公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关
规定。
公司本次回购的资金总额为不低于人民币 10,000 万元且不超过 20,000 万
元，回购价格为不超过人民币 41 元/股，资金来源为公司自有资金。本次回购公
司股份符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购
公司股份方案具有可行性。本次回购不会对公司经营活动、盈利能力及未来发展
产生重大影响。回购后公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的
上市地位。
我们一致同意公司本次回购股份方案并同意公司进行股份回购。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无
法实施或者只能部分实施的风险；
2、本次回购股份如用于员工持股计划，存在因员工持股计划未能经公司董
事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回
购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员
工持股计划的风险。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意
投资风险。
四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
1、公司本次股份回购已获得必要的批准和授权；
2、公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》、《实施细则》、《上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件规定的实质条件；
3、公司已就本次股份回购按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充
规定》、《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披
露义务；
4、公司本次股份回购的资金来源，符合有关法律法规和规范性文件的规定。
五、其他事项说明
（一）披露前十名股东持股情况
公司于 2021 年 5 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关
于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
（二）回购专用证券账户的开立情况
截至本公告披露日，公司已有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
开立的股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（三）回购期间的信息披露安排
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规
定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购
进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1％的，将自该事实发生
之日起 3 日内予以公告；
3、每个月的前 3 个交易日内公司将及时公告截至上月末回购的进展情况，
包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购股份方案的，
董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
5、回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数
量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
6、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个
交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
特此公告。
一品红药业股份有限公司董事会
2021 年 5 月 17 日
