北京市中伦（广州）律师事务所

     关于一品红药业股份有限公司

调整第二期限制性股票激励计划及股票授予

            的法律意见书




              2021 年 5 月
               广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层         邮政编码：510623
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                    北京市中伦（广州）律师事务所

                      关于一品红药业股份有限公司

           调整第二期限制性股票激励计划及股票授予

                                     的法律意见书



 致：一品红药业股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受一品红药业股份有
限公司（以下简称“公司”或“一品红”）的委托，担任公司第二期限制性股票激励
计划的专项法律顾问，就公司本次限制性股票激励计划调整及首次股票授予所涉

及的有关法律事项出具意见。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）及深圳证券交易所发布的《创业板上市公司业务办理指南
第 5 号—股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）和《一品红药业股份有
限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计
划（草案）》”）的相关规定，现就本次股票激励计划的调整及首次限制性股票
授予的相关事宜出具本法律意见书。
                                                               法律意见书

    本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。

    在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划有关的法律事项发
表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书
中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的
内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

    公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次限
制性股票激励计划有关的董事会授予限制性股票的批准与授权、限制性股票授予
日、授予条件是否成就及限制性股票授予对象及授予数量等事项进行审查，查阅
了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资
料和证明，并就本次股权激励计划的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要
的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划必备
的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，
并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次限制性股票激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
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    一、本次限制性股票激励计划调整及授予限制性股票的批准与授权

    经核查，本次限制性股票激励计划调整及授予限制性股票已获得如下批准与
授权：

    1. 2021 年 2 月 23 日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监
事会第二十二次会议，审议通过《关于<一品红药业股份有限公司第二期限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同时审议通过了与股权激励有关的
相关事项，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于
公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事陶剑虹
就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。

    2. 公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2021 年 2 月 24 日始至 2021 年 3 月 12 日止。在公示期内，公司未收到关
于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于
2021 年 3 月 12 日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划授予激励
对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

    3. 2021 年 3 月 18 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》，同时审议通过了与股权激励有关的相关事项，并披露了《关于第二
期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。

    4. 2021 年 5 月 12 日，公司分别召开了第二届董事会第三十二次会议和第二
届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划
授予价格进行调整的议案》、《关于对公司第二期限制性股票激励计划授予权益
的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向公司第二期限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划调整及首次授予限制
性股票的相关事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》及本次股票激励计划的规定。
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    二、本次激励对象名单及授予数量调整的情况

    经核查，公司本次限制性股票激励计划调整的原因及具体内容如下：

    1. 公司调整本次限制性股票激励计划的激励对象名单及数量

    经核查，公司《限制性股票激励计划（草案）》中授予权益的 10 名激励对
象因个人原因自愿放弃激励对象资格，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的
授权，公司董事会对本次限制性股票激励计划授予权益的激励对象名单及数量进
行调整。经调整，公司本次授予限制性股票的激励对象人数由原 108 名调整为
98 名；同时由于在此期间公司完成 46,800 股的回购注销和 2020 年度权益分派，
授予的限制性股票数量由原 155.65 万股调整为 262.26 万股。

    2. 公司调整本次限制性股票激励计划的首次授予价格

    经核查，2021 年 4 月 12 日，公司完成回购注销 46,800 股限制性股票，导致
公司总股本将由 160,895,100 股减少至 160,848,300 股。

    2021 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过了 2020 年度利润
分配方案，以权益登记日 2021 年 4 月 28 日的总股本 160,848,300 股为基数（通
过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配），向全体股东每 10 股派发现
金红利 2.5 元（含税）。同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转
增 8 股。利润分配完成后，公司总股本增至 287,031,148 股。

    根据公司《限制性股票激励计划（草案）》有关规定，若在限制性股票激励
计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。上述回购注销及 2020 年权益分配结束后，公
司本次限制性股票的授予价格调整为 13.36 元/股。

    三、关于限制性股票授予日

    1. 2021 年 3 月 18 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》，同时审议通过了与股权激励有关的相关事项，公司股东大会授权董
事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。
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    2. 2021 年 5 月 12 日，公司分别召开了第二届董事会第三十一次会议和第二
届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向第二期限制性股票激励对象授予
限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 5
月 12 日。

    经核查，本所律师认为，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》及本次股票激励计划关于授予日的相关规定。

    四、关于授予条件成就

    经查验，公司本次限制性股票的下述授予条件已经成就：

    1.公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司
向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本
次股票激励计划的相关规定。

    五、关于限制性股票授予对象及授予数量

    根据一品红 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<一品红药业股
份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，以及第
二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过的《关于
对公司第二期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》、《关于调
整一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向第二期限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次股票激励
计划的激励对象为 98 人，拟授予的限制性股票总数为 262.26 万股。

    经核查，本所律师认为，公司本次股权激励授予对象和授予数量符合《管
理办法》、《公司法》、《证券法》及本次股票激励计划的相关规定。

    六、结论性意见

    1.本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项已获得现阶段必要的批准
和授权；

    2.本次限制性股票激励计划对激励对象名单、授予价格及授予数量的调整，
以及授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《一品红药业股
份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

    3.公司本次授予限制性股票的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性
股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《一品红药业股份有限公司第
二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

    4.本次限制性股票激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性
股票授予登记等事项。

    本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限
公司调整第二期限制性股票激励计划及股票授予的法律意见书》的签章页。）




  北京市中伦（广州）律师事务所




   负责人：   ______________       经办律师：   ______________

                  章小炎                            邵 芳




                                                ______________

                                                    周昊臻




                                                     2021 年 5 月 18 日