证券代码：300723 证券简称：一品红
公告编号：2021-086
债券代码：123098 债券简称：一品转债
一品红药业股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期
解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期因业绩考核未达到解锁要
求，将回购注销 49 名激励对象不符合解锁条件的 507,600 股限制性股票。同时，
因 7 名激励对象离职，其所持有的 115,830 股限制性股票将被回购注销，因此，
本次累计将回购注销 623,430 股限制性股票，占目前公司总股本的 0.22%。
2、公司已于 2021 年 4 月 29 日完成 2020 年度权益分配，公司对第一期限
制性股票的回购数量及回购价格做出调整，第一期限制性股票激励计划未解除限
售的回购价格由 21.90 元/股调整为 12.03 元/股。
3 、 本 次 完 成 回 购 注 销 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 288,653,748 股 减 少 至
288,030,318 股。
2021 年 6 月 2 日，一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了
第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关
于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限
制性股票的议案》，同意公司对 2018 年第一期限制性股票激励计划第三个解锁期
因业绩考核未达到解锁要求和部分离职人员已获授但尚未解除限售的 623,430
股限制性股票进行回购注销，其中，49 名激励对象不符合解锁条件的限制性股
票数量为 507,600 股，7 名离职人员持有的限制性股票数量为 115,830 股。有关
事项公告如下：
一、第一期限制性股票激励主要内容
1、2018 年 4 月 8 日，公司召开了第一届董事会第十四次会议和第一届监
事会第十次会议，审议通过《关于<一品红药业股份有限公司第一期限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此
发表了独立意见。北京市中伦（广州）律师事务所出具了《关于一品红药业股份
有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。广发证券股份有
限公司出具了《关于一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2018 年 4 月 9 日起至 2018 年 4 月 18 日止。在公示期内，公司未收到关
于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于
2018 年 4 月 19 日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018 年 4 月 24 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 5 月 24 日，公司分别召开了第一届董事会第十七次会议和第一
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于一品红药业股份有限公司对第一期限
制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》、《关于一品红药业股份有限公
司对第一期限制性股票激励计划首次授予权益激励对象名单及数量进行调整的
议案》、《关于一品红药业股份有限公司向第一期限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市中伦（广州）律师事务所出
具了《关于一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次股票授予的
法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项
出具了独立财务顾问报告。
5、2018 年 6 月 6 日，公司披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划
首次权益授予完成的公告》，本次股权激励计划的授予日为 2018 年 5 月 24 日，
上市日期为 2018 年 6 月 8 日。公司完成了向 80 名股权激励对象以 22.30 元/股
的价格授予限制性股票 147.10 万股。
6、2018 年 6 月 26 日，公司披露了《关于企业法人营业执照变更的公告》，
公司注册资本由人民币 16,000 万元增加至 16,147.1 万元。
7、2019 年 1 月 23 日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事
会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司第一期
限制性股票激励计划中的 13 名激励对象李家有、李进、王博、徐依婷、上官青
子、杨海齐、李银、张思兵、饶志波、魏仁杰、虞俊峰、李垂龙、李鹏离职，根
据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激
励计划》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，前述激励对
象失去激励资格，公司董事会根据 2018 年第二次临时股东大会的授权，同意回
购注销公司第一期限制性股票激励计划已向前述激励对象授予但尚未解除限售
的 288,000 股限制性股票，公司需向该 13 名激励对象支付回购价款共计人民币
6,422,400 元。 本次完成回购注销部分限制性股票后，公司注册资本将从
161,471,000 元减少至 161,183,000 元。
8、2019 年 3 月 29 日，公司披露了《关于完成回购注销部分限制性股票的
公告》，公司注册资本由 161,471,000 元减少至 161,183,000 元。
9、2019 年 6 月 10 日，公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事
会第七次会议审议通过了《关于确认第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解
锁条件成就的议案》，第一期限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期
解锁条件已成就，本次符合解锁条件的激励对象共 65 人，2 人因离职已不具备
激励资格，65 名激励对象个人绩效考核为优秀，应按 100%比例对应解锁，可解
除限售的限制性股票数量为 172,950 股，占公司总股本的 0.11%，公司独立董事
对此发表了独立意见。北京市中伦（广州）律师事务所出具了《关于一品红药业
股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的
法律意见书》。
10、2019 年 8 月 15 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监
事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制
性股票的议案》。公司第一期限制性股票激励计划中的 3 名激励对象杨慧萍、夏
正芳、张莉离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备
忘录第 8 号：股权激励计划》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，3 名激励对象失去激励资格，公司董事会根据 2018 年第二次临时股东
大会的授权，同意回购注销公司第一期限制性股票激励计划已向前述 3 名激励对
象授予但尚未解除限售的 40,200 股限制性股。本次完成回购注销部分限制性股
票后，公司注册资本将从 161,183,000 元减少至 161,142,800 元。
11、2019 年 10 月 29 日，公司披露了《关于完成回购注销部分限制性股票
的公告》，公司注册资本由 161,183,000 元减少至 161,142,800 元。
12、2020 年 6 月 19 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议、第二届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁
期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 2018 年第一
期限制性股票激励计划第二个解锁期因业绩考核未达到解锁要求和部分离职人
员已获授但尚未解除限售的 247,700 股限制性股票进行回购注销。本次完成回购
注销后，公司注册资本将由 161,142,800 元减少至 160,895,100 元。
13、2020 年 9 月 11 日，公司披露了《关于完成回购注销部分限制性股票
的公告》，公司注册资本由 161,142,800 元变更为 160,895,100 元。
14、2020 年 11 月 30 日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议、第二
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意公司对 2018 年第一期限制性股票激励计划 6 名离职人员已获授但尚未解除
限售的 46,800 股限制性股票进行回购注销。本次完成回购注销后，公司注册资
本将由 160,895,100 元减少至 160,848,300 元。
15、2021 年 4 月 13 日，公司披露了《关于完成回购注销部分限制性股票
的公告》，公司注册资本由 160,895,100 元减少至 160,848,300 股。
16、2021 年 4 月 29 日，公司完成了 2020 年度权益分派；分红前本公司总
股本为 160,848,300 股，分红后总股本增至 287,031,148 股。
17、2021 年 6 月 1 日，公司完成了第二期限制性股票的授予登记，登记完
成后，公司总股本由 287,031,148 股变更为 288,653,748 股。
二、限制性股票回购价格调整的说明
1、2019 年 4 月 30 日，公司完成了以 161,183,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。根据公司《第一期限制性股票激励计划
（草案）》的规定，公司前述利润分配方案实施后，需对公司第一期限制性股票
激励计划的回购价格作相应调整，限制性股票的回购价格由 22.30 元/股调整为
22.10 元/股。
2、2020 年 6 月 4 日，公司完成了以总股本 158,023,060 股为基数（公司
通过集中竞价交易方式回购的 3,119,740 股不参与利润分配），每 10 股派发现金
红利 2 元（含税）。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公
司前述利润分配方案实施后，需对公司第一期限制性股票激励计划的回购价格作
相应调整，限制性股票的回购价格由 22.10 元/股调整为 21.90 元/股。
3、2021 年 5 月 29 日，公司完成了总股本 157,728,560 股为基数（公司通
过集中竞价交易方式回购的 3,119,740 股不参与利润分配），每 10 股派发现金红
利 2.5 元（含税）。同时以参与分配的总股本 157,728,560 股为基数（公司通过
集中竞价交易方式回购的 3,119,740 股不参与利润分配），进行资本公积金转增
股本，向全体股东每 10 股转增 8 股。根据公司 2018 年第一期限制性股票激励
计划（草案）的相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进
行除权、除息处理的情况时，需对公司第一期限制性股票激励计划的回购数量及
回购价格作相应调整，限制性股票的回购价格由 21.90 元/股调整为 12.03 元/
股。
三、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价款
1、回购注销部分限制性股票原因和数量
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》第五章第（五）款之“限
制性股票的授予与解除限售条件”中关于公司业绩考核要求的相关规定，股权激
励限制性股票第二次解除限售的业绩考核指标为以 2017 年净利润为基数，公司
2020 年实现的净利润与 2017 年相比增长率不低于 75%。公司 2020 年归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润（含股份支付费用）为 145,601,865.03
元 ， 2017 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
146,397,904.33 元，第三次解除限售的条件未成就，公司将回购注销 49 名激励
对象不符合解锁条件的 507,600 股限制性股票。
同时，公司第一期限制性股票激励计划的原激励对象 7 人因个人原因离职，
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》第八章第（三）款之“激励对
象个人情况变化的处理方式中”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而不在公司
担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。因此，公司将回购注销前述 7
名离职人员所持有的 115,830 股限制性股票。
综上，公司本次将累计回购注销 623,430 股限制性股票。
2、回购价款
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司在实施
2020 年度利润分配方案后，对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价
格做相应调整，回购价格由 21.90 元/股调整为 12.03 元/股，公司需向前述激励
对象支付回购价款共计 7,498,477.50 元。
3、拟用于回购的资金来源
公司拟用于回购的资金来源于公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
本次变动限制
本次变动前 本次变动后
股份性质 性股票数量
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条
163,086,286 56.50% -623,430 162,462,856 56.40%
件流通股
二、无限售条
125,567,462 43.50% 0 125,567,462 43.60%
件流通股
总股本 288,653,748 100.00% -623,430 288,030,318 100.00%
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重
大影响，不会影响到公司管理团队、其余激励对象的勤勉尽职。公司管理团队将
继续按照公司既定发展战略，认真履行工作职责，为股东创造最大价值的回报。
六、监事会意见
公司监事会对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行认真审核后，认
为：
1、根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》第五章第（五）款之“限
制性股票的授予与解除限售条件”中关于公司业绩考核要求的相关规定，公司
2020 年度业绩未达到解除限售的条件，公司将回购 49 名激励对象不符合解锁条
件的 507,600 股限制性股票。同时，公司第一期限制性股票激励计划的原激励对
象滕飞等因个人原因离职，不再具备激励资格，公司回购注销前述 7 名离职人员
所持有的 115,830 股限制性股票。
2、公司在实施 2020 年度利润分配方案后，应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格及回购数量做相应调整，回购价格由 21.90 元/股调整为 12.03 元/
股，公司需支付股权激励回购价款共计 7,498,477.50 元。
3、本次回购注销完成后，公司第一期限制性股票激励计划将按照相关法律
法规要求继续执行。
七、独立董事意见
公司独立董事本着对全体股东和公司负责的原则，经过独立、审慎的判断，
对本次回购注销部分限制性股票事项，发表独立意见如下：
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》第五章第（五）款之“限
制性股票的授予与解除限售条件”中关于公司业绩考核要求的相关规定，公司
2020 年度业绩未达到解除限售的条件，公司将回购 49 名激励对象不符合解锁条
件的 507,600 股限制性股票。同时，公司第一期限制性股票激励计划的原激励对
象滕飞等因个人原因离职，不再具备激励资格，公司回购注销前述 7 名离职人员
所持有的 115,830 股限制性股票。我们一致同意：
1、公司回购并注销前述激励对象授予但尚未解锁的合计 623,430 股限制性
股票，同时，因公司已实施完毕 2020 年度利润分配方案，应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格及回购数量做相应调整，回购价格由 21.90 元/股调整为
12.03 元/股，公司需激励对象支付股权激励回购价款共计 7,498,477.50 元。
2、本次回购注销完成后，公司第一期限制性股票激励计划将按照相关法律
法规要求继续执行。
八、律师出具的法律意见
本所律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性
股票，已根据本次限制性股票激励计划的规定获得现阶段必要的批准和授权，本
次调整限制性股票的回购价格、回购注销部分限制性股票的原因、回购注销数量
和价格符合本次限制性股票激励计划的有关规定。公司就实施本次限制性股票激
励计划已履行了《管理办法》等法律规定的现阶段的信息披露义务。公司应就本
次调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务，
并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、第二届董事会第三十三次会议决议；
2、第二届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限公司回购注销
部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
一品红药业股份有限公司董事会
2021 年 6 月 2 日
