一品红药业股份有限公司独立董事

       关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性
法律文件以及《一品红药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，我们作为一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第二届董事会第三十三次会
议相关事项发表独立意见如下：

    一、《关于对部分募集资金投资项目结项的议案》的独立意见

    公司独立董事本着对全体股东和公司负责的原则，经过独立、审慎的判断，
对本次部分首发募集资金投资项目结项事项，发表独立意见如下：

    公司对首次公开发行股票的部分募集资金投资项目进行结项的决策程序符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，本次对部分募集资金投资
项目之一品红药业（润霖）研发中心建设项目的结项符合公司实际情况，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    因此，我们一致同意公司本次对部分首发募集资金结项的事项。

    二、《关于使用可转债募集资金置换先期投入的议案》的独立意见

    公司独立董事本着对全体股东和公司负责的原则，经过独立、审慎的判断，
对公司使用可转债募集资金置换先期投入事项，发表独立意见如下：

    公司本次以可转债募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金，履行了必要
的审批程序，并由广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，符
合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》和《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的相关规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账
的时间未超过六个月，募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金未与公司募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。
   因此，我们一致同意公司以可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
5,975.93 万元。

    三、《关于追加 2021 年度日常关联交易预计情况的议案》的独立意见

    独立董事对子公司签署委托加工协议暨关联交易事项，发表独立意见如下：

    公司子公司一品红制药接受润尔眼科的委托，中试加工眼科疾病领域相关专
用产品制剂及原料药等临床试验用样品，预计金额不超过人民币 300 万元。该委
托加工协议，符合市场规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别
是中小股东利益的情形，有利于一品红制药提升新药研发技术水平。

    本次对子公司签署委托加工协议暨关联交易事项，董事会在审议该事项前已
取得了我们事前认可，董事会在审议上述议案时，关联董事履行了回避表决程序，
会议表决程序符合有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的相关要求。我
们一致同意子公司签署委托加工协议暨关联交易事项。

    四、《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就暨回购
注销部分限制性股票的议案》的独立意见

    公司独立董事本着对全体股东和公司负责的原则，经过独立、审慎的判断，
对本次回购注销部分限制性股票事项，发表独立意见如下：

    根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》第五章第（五）款之“限
制性股票的授予与解除限售条件”中关于公司业绩考核要求的相关规定，公司
2020 年度业绩未达到解除限售的条件，公司将回购 49 名激励对象不符合解锁条
件的 507,600 股限制性股票。同时，公司第一期限制性股票激励计划的原激励对
象滕飞等因个人原因离职，不再具备激励资格，公司回购注销前述 7 名离职人员
所持有的 115,830 股限制性股票。我们一致同意：

    1、公司回购并注销前述激励对象授予但尚未解锁的合计 623,430 股限制性
股票，同时，因公司已实施完毕 2020 年度利润分配方案，应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格及回购数量做相应调整，回购价格由 21.90 元/股调整为
12.03 元/股，公司需激励对象支付股权激励回购价款共计 7,498,477.50 元。

    2、本次回购注销完成后，公司第一期限制性股票激励计划将按照相关法律
法规要求继续执行。

    （以下无正文）
本页无正文，为《一品红药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十三
次会议相关事项的独立意见》之签字页




独立董事：




          陶剑虹




          杨德明




                                                       2021 年 6 月 2 日