光大证券股份有限公司

                        关于一品红药业股份有限公司

         使用可转债募集资金置换先期投入自筹资金的核查意见



       光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为一品红
药业股份有限公司（以下简称“一品红”、“公司”）向不特定对象发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
对一品红使用募集资金置换先期投入自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况如
下：
       一、本次募集资金基本情况
       一品红向不特定对象发行可转换公司债券事项经中国证券监督管理委员会
“证监许可［2020］3316 号”文同意注册，向不特定对象发行可转换公司债券
4,800,000 张，募集资金总额为人民币 480,000,000.00 元，扣除各项发行费用
7,605,283.03 元后，募集资金净额为人民币 472,394,716.97 元。上述资金到位情
况已由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2021 年 2 月 3 日出具了
华兴验字[2021] 21002790013 号《一品红药业股份有限公司验资报告》，募集资
金已经全部存放于募集资金专户管理。
       二、募集资金承诺投资项目计划
       根据公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露，本
次可转债募集资金将用于以下项目：
                                                                       单位：万元

序号              项目名称               建设期    项目总投资     拟投入募集资金

 1      生产车间升级改造项目             24 个月      15,590.38          15,590.38

 2      医药创新产业园（一期）建设项目   33 个月      24,009.62          24,009.62

 3      补充流动资金项目                      /        8,400.00           8,400.00

                 合计                         /       48,000.00          48,000.00


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      三、以自筹资金预先投入募投项目情况和置换安排
      依据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于一品红药业股份
有 限 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 投 项 目 的 鉴 证 报 告 》（ 司 农 专 字 [2021]
21000830217 号），截至 2021 年 3 月 12 日，公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的实际投资金额为 5,975.93 万元，本次拟置换金额为 5,975.93 万元。募
投项目预先投入情况如下：
                                                                             单位：万元
                                                      自筹资金实际投
序号           项目名称           拟投入募集资金                          拟置换金额
                                                          入金额
  1     生产车间升级改造项目             15,590.38                   /                 /
        医药创新产业园（一期）
  2                                      24,009.62            5,975.93          5,975.93
        建设项目
  3     补充流动资金项目                   8,400.00                  /                 /

              合计                       48,000.00            5,975.93          5,975.93

      四、可转债募集资金置换先期投入的实施
      《一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（注册稿）》已对本次可转债募集资金置换先期投入做出如下约定：“本次募集资
金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资
金到位后予以置换”。
      公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正
常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
      五、本次可转债募集资金置换先期投入履行的审批程序
      （一）董事会审议情况
      公司第二届董事会第三十三会议审议通过了《关于使用可转债募集资金置换
先期投入的议案》，同意公司使用募集资金 5,975.93 万元置换预先投入募集资金
投资项目的自筹资金 5,975.93 万元。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间
未超过 6 个月，符合相关法规的要求。
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    （二）监事会意见
    公司第二届监事会第二十七会议审议通过了《关于使用可转债募集资金置换
先期投入的议案》。监事会认为：本次以可转债募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，以上事项履行
了必要的审批手续，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司
使用募集资金 5,975.93 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 5,975.93
万元。
    （三）会计师事务所鉴证意见
    广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的《以自筹
资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了一品红公司以自筹资金预先投入
募投项目的实际情况。
    （四）独立董事意见
    公司本次以可转债募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金，履行了必要
的审批程序，并由广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，符
合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》和《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的相关规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账
的时间未超过六个月，募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金未与公司募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。
    因此，我们一致同意公司以可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
5,975.93 元。
    六、保荐机构核查意见
    光大证券对公司使用募集资金置换先期投入自筹资金事项进行了详细核查，
查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见、会计师事务所出具的鉴证报告
等相关文件。

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       经核查，保荐机构认为：
       1、一品红本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经董
事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，广东司农会计师
事务所（特殊普通合伙）已出具鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批
程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
       2、一品红本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符
合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法规的要求。
       3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项
目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安
排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。
       因此，本保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金。
       （以下无正文）




                                     4
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于一品红药业股份有限公司使用可
转债募集资金置换先期投入自筹资金的核查意见》之签署盖章页）




保荐代表人签字：




               申晓毅                           陈   瑜




                                                 光大证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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