证券代码：300723 证券简称：一品红
公告编号：2021-111
债券代码：123098 债券简称：一品转债
一品红药业股份有限公司
关于对外投资暨拟成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次对外投资暨拟成立合资公司事项尚需公司股东大会审议，对外投资完成
及合资公司设立后能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的
不确定性。
一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 27 日召开了
第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于对外投资暨拟成立合资公司的
议案》，同意子公司瑞騰生物(香港)有限公司（英文名：Reichstein Biotech (HK)
Co Limited，以下简称“瑞騰生物(香港)”）以自有资金 2,500 万美元（折合人
民币约 16,250 万元）参与 Arthrosi Therapeutics,Inc.（以下简称： Arthrosi”）
的 C2 轮优先股融资。增资完成后，瑞騰生物(香港)将获得 Arthrosi 3,473,186
股。
同时，公司子公司广州瑞奥生物医药科技有限公司（简称：以下“瑞奥生物”）
将与 Arthrosi 在中国广州成立一家合资公司广州瑞安博医药科技有限公司（暂
定名，具体名称以市场监督机关核准登记的名称为准），负责完成 Arthrosi 开
发的 AR882、AR035 项目在中国区域（包括中国大陆、香港、澳门和台湾地区，
下同）的研发并取得上述药品的上市许可和在中国区域生产、销售等全部商业化
事宜。
合资公司的注册资本为人民币 8,448 万元。其中，瑞奥生物以货币形式对合
资公司的认缴出资为人民币 5,128 万元，占合资公司 60.7％股权。瑞奥生物后
续为合资公司提供项目研发资金人民币 16,872 万元，根据 AR882、AR035 项目
在中国区域研发进展分批投入，并记入合资公司的资本公积。上述投资完成后，
瑞騰生物（香港）和瑞奥生物累计投资总额约人民币 38,250 万元。
根据公司章程，该议案尚需公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、公司子公司瑞騰生物(香港)拟以自有资金 2,500 万美元（折合人民币约
16,250 万元）对 Arthrosi 进行增资；增资完成后，瑞騰生物(香港)持有 Arthrosi
17.24%的股权。同时，公司子公司瑞奥生物将与 Arthrosi 成立合资公司，负责
完成 Arthrosi 开发的 AR882、AR035 项目在中国区域（包括中国大陆、香港、澳
门和台湾地区）的研发并取得上述药品的上市许可和在中国区域生产、销售等全
部商业化事宜。
2、合资公司的注册资本为人民币 8,448 万元。其中：瑞奥生物以货币形式
对合资公司的认缴出资为人民币 5,128 万元，占合资公司 60.7％股权；Arthrosi
以无形资产作价对合资公司的认缴出资为人民币 3,320 万元，占合资公司 39.3％
股权。广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》 中广信评报字[2021]
第 226 号）显示，Arthrosi 用于出资的无形资产权益价值人民币 3,325 万元。
3、瑞奥生物后续为合资公司提供项目研发资金人民币 16,872 万元，根据
AR882、AR035 项目在中国区域研发进展分批投入，并记入合资公司的资本公积。
4、上述投资完成后，瑞騰生物(香港)和瑞奥生物累计投资总额约人民币
38,250 万元。
5、公司于 2021 年 7 月 27 日召开了第二届董事会第三十六次会议，审议通
过了《关于对外投资暨拟成立合资公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资尚需股东大会审议。
6、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
7、公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，也不存在以经营性资金
往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
二、增资标的公司情况
1、基本情况
公司名称：Arthrosi Therapeutics,Inc.
住 所：美国特拉华州
授权签字人：Litain Yeh
企业类型：股份有限公司
2、标的企业简介
Arthrosi 是一家致力于代谢类疾病的创新药物研发的高科技公司，尤其专
注于降尿酸药物的研发及与高尿酸血症相关的系列疾病开发，目前公司研发管线
主要品种为治疗痛风的创新药物 AR882 和抗肿瘤创新药物 AR035。
公司核心团队拥有多年新药研发项目和团队管理经验，对目标靶点、治疗领
域以及药物分子的选择有着深刻的理解，贡献过数个 FDA 批准新药的发明和临床
研究，尤其在痛风领域具有从研发到批准上市整个链条的丰富开发经验。
公司联合创始人在药物研发领域都有着丰富的经验，作为主要科学家分别参
与了多个首创新药的研发工作。其中，联合创始人之叶博士曾担任全球知名药企
阿斯利康和 Ardea 的转化科学副总裁，以及 Ignyta（被罗氏收购）的研发副总
裁；联合创始人之颜博士专长于新药设计、药化和生产，是两个 FDA 批准上市肿
瘤首创药物及多个临床药物设计和发现的重要参与者。
目前，由 Arthrosi 开发的长效降血尿酸剂 Best in class 产品 AR882 在美
国处于 2 期临床试验阶段。
3、是否为失信被执行人
根据中伦律师事务所（美国）出具的《调查报告》以及其在（1）联邦法院、
（2）公司经营业务所在地加利福尼亚州奥兰治县和圣地亚哥县的州法院及（3）
公司注册所在地特拉华州州法院的案件检索系统中的检索，本所未发现目标公司
涉及任何在前述法庭的未决或已决民事诉讼。
经查询中国执行信息公开网，Arthrosi 未被列入全国法院失信被执行人名
单。
4、标的公司主要财务指标
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)（美国）出具的财务尽调报告，
Arthrosi 按照美国公认会计原则（US GAAP）编制的最近一年一期财务数据如下：
截止 2020 年 12 月 31 日，Arthrosi 营业利润-8,464,795 美元，净利润
-7,407,323 美元，资产总额 11,380,922 美元，负债总额 973,354 美元，净资产
10,407,568 美元。
截止 2021 年 3 月 31 日，Arthrosi 营业利润-2,401,149 美元，净利润
-2,243,715 美元，资产总额 9,283,151 美元，负债总额 1,097,025 美元，净资
产 8,186,126 美元。
作为医药研发创新公司，Arthrosi 公司产品处于研发及临床研究阶段，截
止公告日，暂无销售收入。
5、交易的定价政策及定价依据和合理性
经双方友好协商，按照市场化原则，瑞騰生物(香港)以每股 7.198 美元认购
Arthrosi 3,473,186 股，总金额约 2,500 万美元。
同时，公司子公司瑞奥生物将与 Arthrosi 在中国广州成立合资公司负责完
成 Arthrosi 开发的 AR882、AR035 项目在中国区域（包括中国大陆、香港、澳门
和台湾地区）的研发并取得上述药品的上市许可和在中国区域生产、销售等全部
商业化事宜。
6、本次交易完成前后标的公司股权结构
投资前 投资后
股东
股本数（股） 股比 股本数（股） 股比
Founder Team 5,644,731 35.34% 5,644,731 28.02%
Pre-Investment Option Pool 627,192 3.93% 627,192 3.11%
Srs B Option Pool Expansion 1,081,081 6.77% 1,081,081 5.37%
A 轮投资人 2,646,995 16.56% 2,646,995 13.14%
B 轮投资人 2,444,445 15.30% 2,444,445 12.13%
C 轮投资人 2,642,066 16.52% 2,642,066 13.12%
C1 轮投资人 890,108 5.57% 890,108 4.41%
Reichestein Biotech (HK)
- - 3,473,186 17.24%
瑞騰生物(香港)
X（其他 C2 轮投资人） - - 694,637 3.45%
合计 15,976,618 100% 20,144,441 100%
三、增资购买股权的主要内容
甲方：Reichstein Biotech (HK) Co Limited
乙方：Arthrosi Therapeutics,Inc.
1、增资方案
（1）按照市场原则，经双方友好协商，瑞騰生物(香港)以增资方式参股
Arthrosi Therapeutics, Inc.
（2）定价原则：以每股 7.198 美元认购 Arthrosi 3,473,186 股，总金额约
2,500 万美元。
（ 3 ） Arthrosi 关 闭 本 轮 融 资 后 ， 瑞 騰 生 物 ( 香 港 ) 持 有 Arthrosi
Therapeutics,Inc.17.24%的股权。
2、公司治理
目前，Arthrosi 董事会由 7 人组成，投资完成后，公司将向 Arthrosi 董事
会委派 1 人。
四、拟成立合资公司情况
甲方：广州瑞奥生物医药科技有限公司
乙方：Arthrosi Therapeutics, Inc.
1、合资公司生产经营范围
包括但不限于：化药、生化药原料和制剂的研发，技术咨询服务及相关技术
转让（以市场监督机关核准登记的经营范围为准）。
2、注册资本及出资方式
合资公司的注册资本为人民币 8,448 万元，其中：甲方以货币形式对合资公
司的认缴出资为人民币 5,128 万元，占合资公司 60.7％股权；乙方以无形资产
作价对合资公司的认缴出资为人民币 3,320 万元，占合资公司 39.3％股权。
3、合资公司其他约定
（1）技术转移约定
Arthrosi 应在规定时间内完成技术资料转移，包括但不限于：原料药及制
剂的包括生产工艺、杂质研究、质量控制和稳定性研究在内的全套 CMC（即
Chemical, Manufacturing and Control，药品的化学、制造和控制）资料，和
现有的中国大陆之外的临床研究资料。
Arthrosi 应按照甲乙双方确认的项目推进计划约定的时间向合资公司转移
与项目相关的技术。
（2）研发投入约定
瑞奥生物后续为合资公司提供项目研发资金人民币 16,872 万元，根据
AR882、AR035 项目在中国区域研发进展分批投入，并记入合资公司的资本公积。
甲方应根据《项目资金使用计划及开发方案》中约定的时间及时、完全且适当地
履行包括支持项目研发、申请注册、生产以及其他义务。
4、公司治理
（1）董事会由 3 名董事组成，其中甲方委派 2 名，乙方委派 1 名，董事任
期 3 年，经委派方继续委派可以连任。
（2）合资公司设立一名监事，由乙方委派。监事任期 3 年，经委派方继续
委派可以连任。
5、经营期限
合资公司的经营期限为 50 年。在合资经营期满六个月前，经一方提议，董
事会会议一致通过并经股东会批准（其中应包括全体股东同意），可以向有关的
审批机构（或其委托的审批机构）申请延长合资公司经营期限。
6、违约责任
若甲方未能按照本合同和/或《项目资金计划及开发方案》规定的时间投入
资金，每逾期一日，甲方需按该笔逾期投入资金的万分之二向乙方支付违约金。
若乙方未能按照本合同规定的时间向合资公司转移 AR882、AR035 项目的技
术并提供技术资料，导致上述项目在中国的临床申报和临床研究不能按期开展
的，每逾期一日，乙方需按甲方已投入合资公司资金的万分之二向甲方支付违约
金。
7、适用法律
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的
管辖。
8、争议解决
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交位于广州的南沙国
际仲裁中心，按照提交时的《南沙国际仲裁中心仲裁通则》，并一致采用《广州
国际仲裁模式流程指引》指引仲裁来最终解决，仲裁裁决是终局的，对双方均有
约束力。
9、股权比例调整
如果 AR882 项目的化合物专利和晶型专利在中国大陆均未被授权（二者其一
授权除外），或者甲方未按照《项目资金使用计划及开发方案》出资，则双方应
当按照协议约定的方式调整股权比例。
10、市场排他性
乙方保证不就 AR882、AR035 项目的中国区域权益与甲方之外的第三方进行
合资、技术许可、转让或项目合作等任何形式的合作。
11、合同生效
本合同经甲乙双方签署后且甲方关联公司参与乙方 C2 轮股权融资交易完成
交割后生效，双方签署的本合同附件是本合同的组成部分，与本合同具有同等效
力。
本合同如有未尽事宜，经甲乙双方协商同意，可予以修改和补充，修改和补
充均为本合同的组成部份。
五、对外投资的目的、可能存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的
通过本次对外投资并有标的公司在中国成立合资公司，将进一步丰富公司产
品管线，获得该产品在全球范围内的市场权益，将有利于加快公司创新药布局，
提高公司在创新药领域的核心竞争力。
2、可能存在的风险
（1）审批风险。本次交易尚需要经公司股东大会审议通过后方能实施，能
否通过股东大会审议，上述事件具有不确定性。
（2）投资风险。Arthrosi 的 C1 轮投资人 Nanjing Maxpro Minsheng bio &
medical investment fund 认购的 856,918 股款尚未实缴到位。
（3）研发风险。药品具有高投入、高风险、高收益的特点，根据《药品管
理法》的相关规定，新药的研制需要经历临床前研究、临床试验等阶段，可能存
在试验效果不及预期的风险。
（4）市场风险。药品审批上市到实现销售周期长、环节多，同时上市后能
否被市场接纳和应用也具有不确定性，可能存在上市后产品销售不及预期的风
险。
（5）经营风险。合资公司的设立需相关政府机构审批，且在未来经营过程
中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素影响，
存在投资不能达到预期收益的风险。
3、对公司的影响
本次投资有利于增强公司在创新药领域的核心竞争力，扩宽公司产品管线，
提高公司国际化能力和可持续发展能力，符合公司长远规划。
五、备查文件
1、第二届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
3、Arthrosi 公司《C2 轮优先股购买协议》；
4、Arthrosi 公司财务报告；
5、关于设立广州瑞安博医药科技有限公司（暂定名）的合资合同；
6、专利评估报告；
7、深交所要求的其他文件。
公司将按国家有关规定积极推进药品的研发、报批等相关工作，并及时履行
信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
一品红药业股份有限公司董事会
2021 年 7 月 27 日
