光大证券股份有限公司

                          关于一品红药业股份有限公司

                   变更部分可转债募集资金用途的核查意见



         光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为一品
     红药业股份有限公司（以下简称“一品红”或“公司”）的向不特定对象发行可
     转换公司债券项目的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
     法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
     《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
     范运作指引》等有关规定，对公司变更部分可转债募集资金用途的事项进行了核
     查，具体情况如下：

         一、变更部分可转债募集资金概况

         （一）可转债募集资金基本情况
         公司向不特定对象发行可转换公司债券事项经中国证券监督管理委员会“证
     监许可［2020］3316号”文同意注册，向不特定对象发行可转换公司债券4,800,000
     张，募集资金总额为人民币480,000,000.00元，扣除各项发行费用7,605,283.03元
     后，募集资金净额为人民币472,394,716.97元。上述资金到位情况已由华兴会计
     师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年2月3日出具了华兴验字[2021]
     21002790013号《一品红药业股份有限公司验资报告》，募集资金已经全部存放
     于募集资金专户管理。

         （二）可转债募集资金使用情况
         根据公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露，本
     次可转债募集资金计划用途及进展情况如下：
                                                                             单位：万元
                                                       拟投入募集    截止 2021 年 11 月 30 日
序号          项目名称         建设期    项目总投资
                                                         资金          募集资金专户余额
 1     生产车间升级改造项目    24 个月     15,590.38     15,590.38                 15,663.21



                                          1
                                                           拟投入募集    截止 2021 年 11 月 30 日
序号          项目名称          建设期     项目总投资
                                                             资金          募集资金专户余额
       医药创新产业园（一期）
 2                              33 个月      24,009.62       24,009.62                  9,936.59
       建设项目
 3     补充流动资金项目           /             8,400.00      8,400.00                         0
            合计                  /          48,000.00       48,000.00                 25,599.80
        注：补充流动资金项目已实施完毕。

         （三）可转债募集资金用途变更情况
         鉴于公司发展规划，为提高资产配置效率，进一步提升资产质量水平，经审
     慎研究后，公司拟将“生产车间升级改造项目”募集资金及专户利息变更至广州
     联瑞厂区生产基地建设项目，优先进行新车间建设。联瑞厂区生产基地建设项目
     具体情况参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《一品红药业股份
     有限首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》。

         （四）公司已履行的审议程序
         本次变更部分募集资金用途已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监
     事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议。

         二、本次拟变更部分可转债募集资金用途的原因

         （一）原募投项目计划及实际投资情况
         公司原募投项目“生产车间升级改造项目”由子公司广州一品红制药有限公
     司（简称：一品红制药）实施，拟投资项目15,590.38万元，建设周期24个月。主
     要建设内容是对一品红制药生产车间老旧生产线进行替换，并对原有部分生产线
     进行现代化、智能化改造，提升公司自动化生产和信息化管理水平，提高生产设
     备生产效率。截至2021年11月30日，该项目累计投入募集资金67.50万元，剩余
     募集资金及专户利息存放于募集资金专户。

         （二）变更原募投项目的原因
         1、2021年以来，公司自研产品市场需求旺盛，前三季度公司自研产品实现
     收入149,216.6万元，同比增长50.31%；其中，儿童药产品同比增长61.55%，慢
     病药产品同比增长42.36%。
         为满足市场需求，公司各生产线高负荷运转，其中主要产品盐酸克林霉素棕

                                            2
榈酸酯分散片的固体车间片剂生产线2021年1-10月份产能利用率达119.54%，冻
干粉车间生产线产能利用率达103.68%。由于公司仅有一品红制药一处生产基地，
为保持正常生产经营，客观上暂不具备停产改造的条件，致使由一品红制药实施
的生产车间升级改造建设项目无法按照计划进行。

    2、“广州联瑞厂区生产基地建设项目”系公司首次公开发行募集资金建设
项目，预计将于2022年5月底结项，并在完成药品生产许可（GMP）认证及试生
产后正式投产。联瑞生产基地建成投产后，将有效缓解当前一品红制药生产基地
产能紧张情况。
    根据项目规划，截止2021年11月30日，该项目累计已签订项目建设及设备购
置合同92,378.23万元，尚未支付的各项工程及设备款项为33,417.12万元。本次将
“生产车间升级改造项目”募集资金变更至“广州联瑞厂区生产基地建设项目”，
将提高资产配置使用效率，对公司高质量发展起到积极的推动作用，符合全体股
东利益最大化的原则。

    此外，广州市南沙区作为广东省三大自由贸易区之一，是粤港澳大湾区的核
心腹地，具有独特的区位优势、交通优势、人才优势、产业集聚优势。广州市联
瑞制药有限公司（以下简称“联瑞制药”）位于广州市南沙区，能充分利用上述
优势，加快联瑞厂区生产基地建设项目的推进和实施，提高项目投资进度，切实
维护股东利益。同时，有利于公司稳步推进整体市场布局，为后续公司发展海外
市场业务打下良好基础。

    综上，鉴于广州联瑞生产基地建设进度及公司自研产品产销情况，为提高资
金使用效率，更加合理配置资产结构，公司计划将“生产车间升级改造项目”募
集资金及专户利息变更至“广州联瑞厂区生产基地建设项目”。

    三、变更后募投项目情况说明

    “广州联瑞厂区生产基地建设项目”系公司首次公开发行募集资金建设项
目，截止2021年11月30日，该项目累计已签订项目建设及设备购置合同92,378.23
万元，尚未支付的各项工程及设备款项为33,417.12万元。该项目具体情况参见公
司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《一品红药业股份有限首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书》。
                                     3
    广州联瑞生产基地与一品红制药生产基地相比，设施和功能更加完善，建成
后可有效缓解当前一品红制药生产基地产能紧张情况。目前，联瑞生产基地已进
入设备安装调试阶段，加上自研产品市场销售处于快速增长期，且联瑞生产基地
建设实际投入建设资金与首次公开发行募集资金尚有一定缺口，集中资源加快联
瑞生产基地建设进度，更加符合公司经营发展实际情况。
    变更一品红制药生产车间升级改造项目后，整体项目效益分析、投资计划、
实施方式等情况均未发生实质性变化，亦不涉及改变或变相改变募集资金投资方
向。具体内容如下：

    变更内容                变更前                         变更后
    实施主体        广州一品红制药有限公司         广州市联瑞制药有限公司
    实施地点          广州经济技术开发区          广州市南沙区同兴工业园区
    建设内容            老车间升级改造                   新车间建设
   拟投入金额            15,590.38 万元                 15,663.21 万元
  计划建设周期              24 个月                         6 个月
    注：变更后的投入金额为截至2021年11月30日的募集资金专户余额，包括尚未使用的募
集资金及专户利息。

    广州联瑞生产基地建设项目由联瑞制药负责实施，联瑞制药为公司子公司，
公司直接和间接持有其100%股权。在变更履行完相关审议程序后,生产车间升级
改造项目募集资金将转入联瑞制药募集资金专户，按照公司、联瑞制药与募集资
金开户银行、公司保荐机构签署《募集资金专户存储三方监管协议》监督使用，
确保公司募集资金的规范管理和使用。

    变更完成后，原募投项目“生产车间升级改造项目”将由公司根据生产经营
及业务发展的实际情况，择机以自有资金或其他方式统筹安排。

    四、本次变更部分募集资金投资项目建设对公司的影响
    本次变更部分募集资金用途是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展
布局等客观情况审慎做出的合理调整，变更后的募集资金投资项目与公司主营业
务相关，是为进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置进行的相应
调整。
    本次变更部分募集资金用途符合公司实际经营需要，不存在损害股东、债券
持有人利益的情况，符合公司发展战略。不会对已有项目规划产生实质性影响，
                                          4
不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影
响。

       五、本次变更部分可转债募集资金投资项目所履行的程序

       （一）董事会审议情况
    公司第三届董事会第二次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了
《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》，同意公司结合当前市场环境
及公司整体经营发展布局等客观情况变更部分可转债募集资金用途。董事会认
为：本次变更是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎
做出的合理调整，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不会对募集资金投资
项目实施产生不利影响，变更后的募集资金投资项目与公司主营业务相关，是为
进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置进行的相应调整，不存在
损害公司和股东、债券持有人利益的行为，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规
及规范性文件的要求和公司《募集资金管理制度》的规定。
    同时，有助于公司充分利用南沙区的区位优势、交通优势、人才优势、产业
集聚优势，有利于募集资金投资项目的快速推进和实施，有利于实现公司整体市
场战略规划和布局。
    本次变更不涉及原项目经济效益分析、投资计划、实施方式等情况的改变，
不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形。

       （二）监事会意见
    公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分可转债募集资金投
资项目的议案》。监事会认为：公司本次变更部分可转债募集资金用途，不涉及
原项目经济效益分析、投资计划、实施方式等情况的改变，不存在改变或变相改
变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，决策程序符合中国证券监督管理
委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》
等相关规定。公司本次变更部分可转债募集资金用途，符合公司发展战略，有利


                                     5
于公司长远发展，符合公司及全体股东利益。因此，同意公司本次变更部分可转
债募集资金用途事项。

    （三）独立董事意见
    公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次变更部分可转债募集资
金用途的事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求以
及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不涉及原项目经济效益分析、投资计
划、实施方式等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害
股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于提高募集
资金的使用效率。
    因此，我们一致同意公司变更部分可转债募集资金用途事项，并同意将该事
项提交公司股东大会和公司可转换公司债券持有人会议审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    本次公司对部分可转债募集资金用途进行变更，系公司根据募集资金投资项
目实施的客观需求做出的安排，有利于提高公司募集资金使用效率。上述变更事
项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，并经
独立董事发表同意意见，尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议。
    上述变更事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
规定，不存在损害公司、全体股东及债券持有人利益的情形。
    综上，保荐机构对公司本次变更部分可转债募集资金用途事项无异议。




    （以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于一品红药业股份有限公司变更部
分可转债募集资金用途的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




               申晓毅                           孙秀利




                                                 光大证券股份有限公司

                                                         年   月   日




                                  7