证券代码：300723          证券简称：一品红
                                                         公告编号：2021-181
债券代码：123098          债券简称：一品转债


                        一品红药业股份有限公司

              关于子公司拟签订《技术转让合同》的补充公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 20 日召开第
三届董事会第二次会议，审议通过了《关于子公司拟签订<技术转让合同>的议案》，
同意子公司广州市联瑞制药有限公司（以下简称：联瑞制药）与重庆瑞泊莱制药
有限公司（以下简称：瑞泊莱制药）、上海博邦医药科技有限公司（以下简称：
博邦医药）和重庆瑞泊莱医药科技有限公司（以下简称：瑞泊莱医药）签订《技
术转让合同》。本次技术转让合同落地后，公司将获得转让方处于开发过程中的
非诺贝特胆碱缓释胶囊和原料药在国内的产品所有权。
    该议案内容不涉及关联交易，根据公司章程，该议案事项在公司董事会的审
批权限范围内，无需公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
    一、项目背景介绍
    心血管疾病是危害人类健康最常见、最严重的疾病之一，血脂异常是动脉粥
样硬化、冠心病以及其它心脑血管疾病的重要危险因素，调脂药可降低这些疾病
的发生率和死亡率。非诺贝特(fenofibrate)是氯贝丁酯类血脂调节剂,与吉非贝
特、苯扎贝特同属于贝特类调脂药物，非诺贝特胆碱缓释胶囊是美国雅培公司研
制开发的氯贝丁酸衍生物类血脂调节药，已获得 FDA 批准并上市。上市后 FDA
内分泌和代谢药物咨询委员会评审了 ACCORD 试验（即控制糖尿病患者心血管疾
病风险性行动）关于使用非诺贝特联用他汀治疗混合性血脂异常并具有高度心脏
疾病风险患者的结果，推荐非诺贝酸胆碱联用他汀类药物治疗此适应症。
    非诺贝特胆碱盐为氯贝丁酸衍生物类血脂调节药，通过抑制极低密度脂蛋白
和甘油三酯的生成并同时使其分解代谢增多，降低血低密度脂蛋白、胆固醇和甘
油三酯；还使载脂蛋白 A1 和 A11 生成增加，从而增高高密度脂蛋白。实验表明：
非诺贝特的疏水性导致其生物利用度低，并且受食物的影响大；与非诺贝特相反，
非诺贝特胆碱在小肠区有较高的溶解度，因此增加了非诺贝酸的生物利用度，并
且生物利用度不受食物的影响，同时，使用剂量减少，毒副作用也随之降低。通
过化学修饰后的非诺贝特胆碱，是非诺贝特生物利用度终极解决方案，可以预见
它将取代以往所有已上市的非诺贝特制剂，而且大大改善其疗效，降低毒性。
    转让方合作方开发的非诺贝特胆碱缓释胶囊按照化学药品分类注册改革办
法属于仿制药。目前，非诺贝特胆碱缓释胶囊在国内共有 3 家企业获批上市，其
中进口企业 1 家，国内企业 2 家。
    非诺贝特胆碱原料药是非诺贝特胆碱缓释胶囊的重要原料药；截止本公告披
露之日，根据国家药品监督管理局药品审评中心原辅包登记信息数据库查询，目
前国内非诺贝特胆碱原料药暂时无企业登记备案。
    二、交易双方的基本情况
    受让方（甲方）：广州市联瑞制药有限公司
    类型：其他有限责任公司
    住所：广州市南沙区环市大道西 223 号 102 房（不可做厂房使用）
    法定代表人：李捍雄
    注册资本：30000.000000 万人民币
    成立日期：2012 年 02 月 08 日
    经营范围：医学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;以自有资金从事投资活动;
药品生产;货物进出口;技术进出口。
    截止本报告披露之日，公司直接和间接持有联瑞制药 100%的股权，联瑞制
药是公司的间接全资子公司。
    转让方（乙方）：重庆瑞泊莱制药有限公司
    类型：有限责任公司(法人独资)
    住所：重庆市长寿区晏家化南路 5 号
    法定代表人：左天福
    注册资本：4200.000000 万人民币
    成立日期：2012 年 11 月 12 日
    经营范围：生产、销售（限本企业自产产品）：原料药；生产及销售：消毒
产品、医药中间体、动植物提取物、化工原料及产品（不含危险化学品）；原料
药、制剂的技术咨询、技术服务；销售本企业生产、科研所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表、零配件；相关货物进出口及技术进出口业务。（以上范围依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    转让方（丙方）：上海博邦医药科技有限公司
    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    住所：上海市张江高科技产业东区瑞庆路 526 号 1 幢 306 室
    法定代表人：刘振德
    注册资本：163.265300 万人民币
    成立日期：2013 年 06 月 25 日
    经营范围：药物及中间体、动植物提取物的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品）、实验室设备、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专
用产品）、实验室试剂（除危险品）及耗材的开发、销售，从事货物与技术的进
出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    转让方（丁方）：重庆瑞泊莱医药科技有限公司
    类型：有限责任公司
    住所：重庆市九龙坡区科城路 71 号重庆留学生创业园 D1-7
    法定代表人：王渝
    注册资本：18461.500000 万人民币
    成立日期：2011 年 01 月 11 日
    经营范围：一般项目：原料药、生物制品、有机中间体、动植物提取物的技
术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，化工产品及原料（不含危险化学品和
一类易制毒品）的制造、销售，实验室设备、计算机软硬件的技术开发、销售，
货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和进出口除外），市
场推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    丙方与丁方为药品研发公司，且共同拥有非诺贝特胆碱原料药及非诺贝特胆
碱缓释胶囊[规格：（1）135mg ；（2）45mg]的技术秘密所有权。乙方是丁方的全
资子公司，负责合同产品的中试放大、工艺验证、稳定性研究等工作。
    三、技术转让合同的基本内容
    1、非诺贝特胆碱原料药所有权：鉴于转让方同意将合同产品原料药的所有
权转让给甲方，经各方协商确认，转让后该产品的所有权利实际属于甲方，甲方
可以授权乙方进行非诺贝特胆碱原料药的生产并销售给甲方，甲方和乙方另行签
订长期供货协议进行约定。
    2、非诺贝特胆碱缓释胶囊（规格：135mg）所有权：按照现行《药品注册管
理办法》及《药品上市后变更管理办法》，在乙方获得非诺贝特胆碱缓释胶囊（规
格：135mg）药品上市许可持有人后，转让方同意将该药品的药品上市许可持有
人由乙方转让给甲方，由甲方作为非诺贝特胆碱缓释胶囊（规格：135mg）的药
品上市许可持有人，转让方需配合甲方完成药品上市许可持有人变更。
    3、非诺贝特胆碱缓释胶囊（规格：45mg）的所有权：转让方同意将该药品
的已有研发技术资料、及和此品种此规格的所有相关权利均转让给甲方，如果甲
方希望继续推进项目以获得此品规的药品上市许可持有人，甲方可委托乙方进行
相关研究，产生费用由甲方承担，此品规的药品研发后续事宜由甲、乙双方另行
协商约定。
    4、转让方同意将合同产品的专利（包括专利申请）、技术秘密、研发技术资
料转让给甲方独家所有，转让方需配合甲方完成技术资料的交接及专利（包括专
利申请）转让登记（如有）。
    四、双方的权利和义务
    1、甲方的主要权利与义务：
    （1）负责按照合同约定及时支付转让方合同产品的技术转让费用。
    （2）负责提供符合非诺贝特胆碱缓释胶囊的生产条件及场所，在取得非诺
贝特胆碱缓释胶囊相应生产范围的药品生产许可增项后，向国家药品监督管理局
药品审评中心提出“变更药品上市许可持有人”的补充申请。
    （3）甲方有权到转让方所在地对开发过程原始记录进行查阅，必要时可以
复印关键记录。
    2、乙方的主要权利与义务：
    （1）乙方负责合同产品的注册申报资料撰写与审核，负责向国家药品监督
管理局药品审评中心提交注册申报、负责注册评审发补研究、现场核查等产品获
批前所有开发工作并承担相应费用。乙方需针对后续开发工作，制定进度计划、
及时监控并定期反馈项目进展情况给甲方。
    （2）乙方应按计划完成合同产品原料药及缓释胶囊（规格：135mg）开发涉
及的各项研究工作、资料整理、申报生产、直至获得原料药备案 A 状态及缓释胶
囊（规格：135mg）获得药品上市许可持有人，乙方未能在获批时限前获得合同
产品原料药及缓释胶囊（规格：135mg）的药品上市许可持有人，经甲方书面或
邮件在宽限期（9 个月）内催促乙方后仍未完成合同产品原料药及缓释胶囊（规
格：135mg）的药品上市许可持有人获批，且未就获批延期与甲方达成一致书面
意见时，则甲方有权终止本合同履行，并要求乙方退还甲方已付的全部款项。
    （3）乙方负责向甲方提供合同产品的全套药学研究资料、临床研究资料、
注册申报资料终稿、现场核查资料、发补资料等。详细技术资料转移清单及时间
节点由甲、乙双方另行协商约定。
    （4）经甲方书面通知乙方，非诺贝特胆碱缓释胶囊需变更药品上市许可持
有人至联瑞制药，乙方需根据甲方需求在双方约定的时间内，全力配合甲方完成
药品上市许可持有人变更补充申请获得批准。由此产生的全部费用均由甲方承担。
    （5）乙方负责非诺贝特胆碱原料药获批后的商业化受托生产，根据甲方采
购计划安排生产计划，并按时交付产品。交付产品的销售价格由甲、乙双方另行
协商并签订供货协议进行约定。
    （6）乙方有义务根据甲方需求，接受非诺贝特胆碱缓释胶囊的委托生产，
具体委托生产价格由双方另行协商并签订委托生产协议和委托生产质量协议进
行约定。
    （7）经甲方书面通知乙方，非诺贝特胆碱缓释胶囊（规格：135mg）需变更
生产场地至联瑞制药，乙方需根据甲方需求在双方约定的时间内，全力配合甲方
完成生产技术转移，最终使甲方生产场地变更补充申请获得批准。由此产生的全
部费用均由甲方承担。
    （8）乙方负责协助甲方完成合同产品上市销售过程中，确需乙方配合的其
他事项，由此产生的全部费用（包括但不限于行政受理费用及差旅费用）均由甲
方承担。
    五、交易价格及付款方式
    双方协议约定本次技术转让合同约定产品转让费用总额为人民币 2,800 万
元。合同产品转让费由甲方分期支付给乙方（丁方全资子公司）：
    1、合同生效后 10 个工作日内甲方支付乙方人民币 8,400,000 元；
    2、乙方提交非诺贝特胆碱原料药和缓释胶囊注册申报获得 CDE 受理，完成
CDE 评审发补研究和现场核查（若免核查无需此内容），乙方给甲方发送书面的
阶段付款通知后，10 个工作日内甲方支付乙方人民币 5,600,000 元；
    3、甲方提交的非诺贝特胆碱缓释胶囊药品上市持有人变更的补充申请获批
后，自获批日计算，10 个工作日内甲方支付乙方人民币 8,400,000 元；
    4、甲方作为非诺贝特胆碱缓释胶囊的药品上市许可持有人，完成药品商业
化委托生产，合格成品出瑞泊莱库房，乙方给甲方发送书面付款通知后 10 个工
作日内甲方支付乙方人民币 2,800,000 元；
    5、其余费用由乙方配合甲方完成非诺贝特胆碱缓释胶囊的生产技术转移，
由甲方完成生产场地变更研究，提交补充申请获得批准；或者自乙方获得非诺贝
特胆碱缓释胶囊药品上市许可持有人之日起，超过 3 年双方仍未完成该产品药品
上市许可持有人的生产场地变更为甲方指定生产场地的之日后的 10 个工作日内
支付。
    六、争议解决方式
    各方因履行本合同而发生的争议，应协商、调解解决。协商、调解不成的，
依法向原告所在地人民法院起诉。
    七、本次技术转让的目的、可能存在的风险及对公司的影响
    1、本次技术转让的目的
    通过本次技术转让，公司将获得合同相关产品在中国大陆地区的所属权益，
进一步丰富公司产品管线布局，将有利于加快公司业务布局，提高公司的核心竞
争力，进一步巩固公司在行业内的市场地位。
    2、风险提示
    （1）履约风险：在双方缔约及履行合同过程中存在因不可抗力、违约情形
或者其他外部因素导致合同履行不能或者无法实现合同目的的风险。
    （2）研发风险：药品研发资金投入大、临床试验周期长，容易受到技术、
申报与审批、行业政策等多方面不可预测因素的影响，最终能否成功获批上市存
在一定的不确定性。
    （3）投资风险：本次技术转让采用里程碑式的付款安排机制，如果转让方
在研发过程中因为技术或者政策等因素无法按照计划获批，存在前期投资无法收
回的风险。
    3、对公司的影响
    本次技术转让涉及产品落地后，有利于增强公司在慢病领域的管线布局，丰
富公司产品线结构，扩宽公司业务范围，提高公司的核心竞争力。
    本次技术转让对公司短期财务状况、经营成果不会产生较大影响。
    八、备查文件
    1、第三届董事会第二次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见;
    3、技术转让合同。


    公司将按国家有关规定积极推进药品的研发、报批等相关工作，并及时履行
信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。


    特此公告。




                                         一品红药业股份有限公司董事会
                                               2021 年 12 月 21 日