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                   北京市中伦（广州）律师事务所

                     关于一品红药业股份有限公司

          “一品转债”2022 年第一次债券持有人会议的

                                       法律意见书



致：一品红药业股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受一品红药业股份有
限公司（以下简称“一品红药业”或“公司”）的委托，指派本所律师列席公司召开
的 2022 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）并出具本
法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所可转换公司债
券业务实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《一品红药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》》（以下简称“《募集说明书》”）《一品红药业股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规
定，对公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、召集人的资格、出席会议人
员的资格、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所律师列席了公司本次债券持有人会议，
并依照现行有效的中国法律、法规和规范性文件的规定，对一品红药业提供的
与题述事宜有关的法律文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审
查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件
及信息、资料和证明。

   在前述审查、验证过程中，本所律师得到一品红药业如下承诺及保证：一
品红药业已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、
副本材料、复印件或口头证言，所提供的前述材料真实、完整、准确、合法、
有效，有关副本材料或复印件与原件一致。

   本法律意见仅供一品红药业本次债券持有人会议之目的使用，不得被其他
任何人用于其他任何目的或用途。本所律师同意将本法律意见书随一品红药业
本次债券持有人会议其他信息披露资料予以公告。

   本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法对本法
律意见书承担相应的责任。

   本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
                                                                法律意见书



       一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

       （一）本次债券持有人会议的召集

    1．经核查，本次债券持有人会议由公司第三届董事会召集。为召开本次债
券持有人会议，公司于 2021 年 12 月 20 日召开第三届董事会第二次会议和第三
届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议
案》，并同意将前述议案提交给债券持有人会议审议。

    2．2021 年 12 月 21 日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了《关于召开“一
品转债”2022 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
本次债券持有人会议通知的公告日期距本次债券持有人会议的召开日期已达到
十五日。根据上述公告，本次债券持有人会议采取现场投票和通讯表决相结合的
方式，会议通知载明会议召集人、会议召开及投票表决方式、债权登记日、会
议地点、出席会议对象、会议审议事项、会议登记方法、会议表决与决议等内
容。

       （二）本次债券持有人会议的召开

    本次债券持有人会议现场会议于 2022 年 1 月 5 日下午 14:00 在广州市黄埔
区广州国际生物岛寰宇一路 27 号云润大厦 19 层如期召开。

    经本所律师核查，本次债券持有人会议实际召开的时间、地点、方式和审议
议案与公告的内容一致。本所律师认为，本次债券持有人会议的召集和召开程
序符合《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》以及公司《募集说明书》
《债券持有人会议规则》的相关规定。

       二、本次债券持有人会议人员的资格、召集人的资格

       （一）本次债券持有人会议人员的资格

    经查验本次债券持有人会议截至 2021 年 12 月 27 日（即债权登记日）的债
券持有人名册、债券持有人及其代理人的资格证明文件等相关资料，出席本次
债券持有人会议的债券持有人（含债券持有人代理人）共计 5 名，代表有表决权
的本期未偿还债券本金总额共计 245,243,200 元，占本期债券未偿还债券面值总
                                                                法律意见书



额的 57.6740%。

    本所律师认为，本次债券持有人会议的出席会议人员的资格符合《深圳证券
交易所可转换公司债券业务实施细则》以及公司《募集说明书》《债券持有人会
议规则》的相关规定。

       （二）本次债券持有人会议的召集人资格

    根据《会议通知》，本次债券持有人会议的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，公司董事会具备召集本次债券持有人会议的资格，符合《深
圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》以及公司《募集说明书》《债券持
有人会议规则》的相关规定。

       三、本次债券持有人会议的提案

    本次债券持有人会议审议的提案为：《关于变更部分可转债募集资金投资项
目的议案》。上述议案的具体内容已由公司董事会在巨潮资讯网公告。

    经查验，本次债券持有人会议审议事项与上述公告中列明的事项完全一
致。

       四、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果

    本次债券持有人会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，
根据表决结果，本次债券持有人会议的议案审议情况如下：

       议案名称：《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》

    表决结果：同意票 2,452,432 张，占出席会议有效表决权债券总张数的
100.0000%；反对票 0 张，占出席会议有效表决权债券总张数的 0.0000%；弃权
票 0 张，占出席会议有效表决权债券总张数的 0.0000%。

    经本所律师查验，本次债券持有人会议审议的事项与《会议通知》中列明的
事项相符，不存在对《会议通知》中未列明的事项进行审议的情形。

    综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序及表决结果符合《深
圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》以及公司《募集说明书》《债券持
                                                              法律意见书



有人会议规则》的相关规定，表决程序及表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《深圳证券交易所可转换
公司债券业务实施细则》以及公司《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相
关规定，本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，表决程
序及表决结果合法有效。

    （以下无正文，下接签字页）
                                                                     法律意见书



（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限公
司“一品转债”2022 年第一次债券持有人会议的法律意见书》的签字盖章页。）




  北京市中伦（广州）律师事务所




   负责人：   ______________         经办律师：   ______________

                  章小炎                              邵   芳




                                                  ______________

                                                      周昊臻




                                                                年     月   日