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                 北京市中伦（广州）律师事务所

                   关于一品红药业股份有限公司

               可转换公司债券回售的法律意见书



致：一品红药业股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受一品红药业股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司可转换公司债券回售（以
下简称“本次回售”）的相关事宜，出具本法律意见。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所可转换
公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）现行有效的法律、法规、
规范性文件以及《一品红药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》》（以下简称“《募集说明书》”）《可转换公司债券持有人会
议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，对公司本次回售事宜
的合法有效性进行了核查，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所律师对一品红药业提供的与题述事宜有
关的法律文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所
律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和
证明。

    在前述审查、验证过程中，本所律师得到一品红药业如下承诺及保证：一
品红药业已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、
副本材料、复印件或口头证言，所提供的前述材料真实、完整、准确、合法、
有效，有关副本材料或复印件与原件一致。

    本法律意见仅供一品红药业本次回售之目的使用，不得被其他任何人用于
其他任何目的或用途。本所律师同意将本法律意见书随一品红药业本次回售其
他信息披露资料予以公告。

    本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法对本法
律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
                                                                法律意见书



    一、公司可转换公司债券上市情况

    （一）已经取得的批准和授权

    1.2020 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案，并决定召开 2020 年第二次
临时股东大会。

    2.2020 年 5 月 29 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等发
行可转换公司债券的相关议案，并明确规定了具体的转换办法。

    3.2020 年 8 月 4 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案适用法规依据的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，对公司向不特定对
象发行可转换公司债券符合《创业板发行注册管理办法》等法律法规规定的实质
性条件以及发行相关事项作出了决议。

    4.2020 年 9 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额的议案》，根据
相关法律法规及规范性文件的要求，为确保公司向不特定对象发行可转换公司
债券的顺利进行，结合公司财务状况和投资计划，董事会同意公司将本次向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金总额由“不超过 53,000 万元（含本数）”
调减为“不超过 48,000 万元（含本数）”。

    5.2021 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关
于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设募集资金专项账户
并签署监管协议的议案》。
                                                                   法律意见书



    6.2021 年 6 月 2 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会
第二十七次会议，审议通过了《关于使用可转债募集资金置换先期投入的议
案》，同意公司使用可转债募集资金 5,975.93 万元置换预先投入医药创新产业园
（一期）建设项目的自筹资金 5,975.93 万元。

    7.2021 年 6 月 18 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于使用可转债募集资金置换先期投入的议案》。

    8.2021 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了
《关于不提前赎回“一品转债”的议案》，公司结合实际经营情况及当前的市场情
况综合考虑，决定不行使“一品转债”的提前赎回权利，不提前赎回“一品转债”。

    9.2021 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》，独立
董事对该议案发表了明确的同意意见。

    10.2022 年 1 月 5 日，公司召开 2022 年第一次债券持有人会议，审议通过了
《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》。

    11.2022 年 1 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》。

    （二）深交所审核及中国证监会的注册程序

    1.2020 年 10 月 28 日，一品红药业向不特定对象发行可转换公司债券，经深
交所上市委员会召开的 2020 年第 37 次上市委员会审议通过。

    2.2020 年 12 月 8 日，一品红药业收到中国证监会出具的《关于同意一品红
药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
[2020]3316 号），同意公司向不特定对象发行可转债的注册申请。

    （三）公司可转债上市情况

    2021 年 2 月 19 日，公司刊登了《一品红药业股份有限公司可转换公司债券
上市公告书》，向社会公开发行人民币可转换公司债券 480 万张，可转换公司债
券于 2021 年 2 月 23 日于深圳证券交易所上市，债券简称为“一品转债”，债券代
                                                                   法律意见书



码：123098，可转换公司债券存续的起止日期为 2021 年 1 月 28 日至 2027 年 1
月 27 日。

    二、公司本次回售事项

    1. 根据《实施细则》第三十九条的规定，“在可转换公司债券存续期内募集
说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转
换公司债券”。

    根据公司于 2021 年 1 月 26 日披露的《募集说明书》第二节“本次发行概况”
之“二、本次发行概况”之“（二）本次可转债基本发行条款”之“12、回售条款”之
“（2）附加回售条款”的约定，“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资
项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变
化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次
回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期
内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”

    2．2021 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》，同
意公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况变更部分可转债
募集资金用途，拟将“生产车间升级改造项目”募集资金及专户利息变更至广州联
瑞厂区生产基地建设项目，优先进行新车间建设。董事会同意将上述事项提交公
司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。公司独立董事对变更部分募集资
金用途发表了独立意见，同意上述变更并同意将上述事项提交公司股东大会和公
司可转换公司债券持有人会议审议。

    3．2022 年 1 月 5 日，公司召开 2022 年第一次债券持有人会议，审议通过
了《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》。

    4. 2022 年 1 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》。
                                                                  法律意见书



    本所律师认为，公司可转换公司债券本次回售事宜，符合《实施细则》第三
十九条及公司《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“二、本次发行概况”之
“（二）本次可转债基本发行条款”之“12、回售条款”之“（2）附加回售条款”规
定的回售条件。

    三、结论意见

    综上，本所律师认为：

    1.截至本法律意见书出具之日，公司变更部分可转换公司债券募集资金投资
项目已履行必要的内部决策程序，经债券持有人会议及股东大会审议通过，符
合《证券法》、《实施细则》等法律法规和规范性文件及公司《募集说明书》、
《债券持有人会议规则》的规定。

    2.公司可转换公司债券符合《实施细则》及《募集说明书》规定的回售条件；
公司可转换公司债券持有人可按《实施细则》的规定就其部分或全部未转股的可
转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报；公司尚需按照
相关法律法规规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。

    （以下无正文，下接签字页）
                                                                 法律意见书



（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限公
司可转换公司债券回售的法律意见书》的签字盖章页。）




  北京市中伦（广州）律师事务所




   负责人：   ______________        经办律师：   ______________

                 章小炎                              邵   芳




                                                 ______________

                                                     周昊臻




                                                            年     月   日