光大证券股份有限公司

                    关于一品红药业股份有限公司

              可转换公司债券回售有关事项的核查意见



    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为一品
红药业股份有限公司（以下简称“一品红”或“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关规定，对一品红可转换公司债券（以下简称“一品转债”，债券代
码“123098”）回售相关事项进行了核查，具体情况如下：

    一、“一品转债”发行上市情况
    一品红向不特定对象发行可转换公司债券事项经中国证券监督管理委员会
“证监许可［2020］3316号”文同意注册，向不特定对象发行可转换公司债券
4,800,000 张，募集资金总额为人民币 480,000,000.00 元，扣除各项发行费用
7,605,283.03元后，募集资金净额为人民币472,394,716.97元。上述资金到位情况
已由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年2月3日出具了“华兴
验字[2021] 21002790013号”《一品红药业股份有限公司验资报告》，募集资金
已经全部存放于募集资金专户管理。
    “一品转债”于2021年2月23日在深圳证券交易所上市，存续期限自2021年1
月28日至2027年1月27日。

    二、“一品转债”回售事项
    （一）导致回售条款生效的原因
    公司于2021年12月20日召开第三届董事会第二次会议和第二届监事会第二
次会议，于2022年1月5日召开2022年第一次临时股东大会和2022年第一次债券持
有人会议，分别审议通过了《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》，
同意将可转换公司债券募投项目“生产车间升级改造项目”的募集资金及专户利


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息15,663.21万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）全部用于“广州联
瑞厂区生产基地建设项目”。具体内容详见公司于2021年12月21日在巨潮资讯网
披露的《关于变更部分可转债募集资金用途的公告》（公告编号：2021-177）。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，经股东大会批准
变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予
可转换公司债券持有人一次回售的权利。
    同时，根据公司《募集说明书》的约定，“一品转债”的附加回售条款生效。

    （二）附加回售条款
    根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款内容如下：
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权。

    （三）回售价格
    根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：
    IA=B×i×t÷365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    其中，i=0.40%（“一品转债”第一年，即2021年1月28日至2022年1月27日
的票面利率）；
    t=349天（2021年1月28日至2022年1月12日，算头不算尾）；
    计算可得：IA=100×0.40%×349/365=0.382元/张（含税）。
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    由上可得“一品转债”本次回售价格为100.382元/张（含息、税）。
    根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“一品转债”的个人投资者和
证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率
代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.306元/张；对于持有“一
品转债”的合格境外投资者（QFII和RQIFF），免征所得税，回售实际可得为100.382
元/张；对于持有“一品转债”的其他债券持有者，公司对当期可转换公司债券
利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.382元/张。

    （四）回售权利
    “一品转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“一品转债”。“一品转
债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

    三、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    “一品转债”本次回售有关事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规的规定
以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次可转换公司债券募投项目变更
已经履行了必要的审批程序。
    综上，保荐机构对“一品转债”回售有关事项无异议。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于一品红药业股份有限公司可转换
公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




               申晓毅                           孙秀利




                                                 光大证券股份有限公司

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