证券代码：300723           证券简称：一品红
                                                           公告编号：2022-027
债券代码：123098           债券简称：一品转债


                         一品红药业股份有限公司

                     第三届董事会第五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于
2022 年 4 月 20 日 10：30 以现场的方式召开。本次会议通知已于 2022 年 4 月 15
日以电子邮件等方式向全体董事发出。会议由董事长李捍雄先生主持，会议应到
董事 5 人，实到董事 5 人。公司监事、高管列席会议。本次会议的召集、召开和
表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《一品红药业股份有限
公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
    2021 年度董事会工作具体情况详见《2021 年度董事会工作报告》。公司第三
届董事会独立董事陶剑虹女士、杨德明先生分别向董事会提交了《独立董事 2021
年度述职报告》，并将在公司 2021 年度股东大会上述职。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、审议通过《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》
    经审议，董事会认为：2021 年公司管理层按照董事会的要求和经营思路完
成了既定的各项工作，该报告客观、真实地反映了 2021 年度公司落实董事会决
议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、审议通过《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
    公 司 2021 年 财 务 决 算 报 告 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、审议通过《关于<2021 年年度报告及其摘要>的议案》
    经审议，董事会认为：公司 2022 年年度报告所载资料内容符合法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    公司《2021 年年度报告及其摘要》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。《2021 年年度报告披露的提
示性公告》披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、审议通过《关于<2022 年第一季度报告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司 2022 年第一季度报告所载资料内容符合法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    公 司 《 2022 第 一 季 度 报 告 》 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。《2022 年第一季度报告披露
的提示性公告》披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、审议通过《关于<2021 年度审计报告>的议案》
    广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 20 日对公司出具了
司农审字[2022]22001480011 号审计报告，该报告为标准无保留意见审计报告。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、审议通过《关于<2021 年度利润分配预案>的议案》
    根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2021 年度母公司
实现净利润 151,161.47 元。按《公司章程》规定，提取 10%法定盈余公积金
15,116.15 元后，截至 2021 年 12 月 31 日，母公司可供全体股东分配利润合计
为 142,774,039.18 元，资本公积金余额为 569,293,699.16 元。
    鉴于公司目前处于快速发展阶段，需要加大经营投入，为企业可持续发展奠
定坚实基础；同时，兼顾股东尤其是中小投资者利益需求，依据《公司法》及《公
司章程》的相关规定，公司 2021 年度利润分配方案：以分红派息股权登记日的
总股本股为基数（通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配），每 10
股派发现金红利 2 元（含税），不送红股，不转增股本。
    公司 2021 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司章程》
及相关法律法规对利润分配的要求，未损害公司股东、特别是中小股东的利益，
有利于公司的正常经营和健康发展。
    公司监事会对《2021 年度利润分配预案》发表了明确同意的审核意见。
    公司独立董事对《2021 年度利润分配预案》发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、审议通过《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    公司董事会认为，公司 2021 年度在所有重大方面保持了有效的内部控制。
公司保荐机构光大证券股份有限公司、独立董事及监事会分别对公司《2021 年
度内部控制自我评价报告》出具了审核意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、审议通过《关于<2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
    经董事会审议，通过《公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事及监事会分别对公司《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报
告》出具了审核意见。
    广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《一品红药业股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
    公司保荐机构光大证券股份有限公司出具了《关于一品红药业股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、审议通过《关于<2021 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项
审核报告>的议案》
    公司独立董事及监事会分别对公司《2021 年度控股股东及其他关联方占用
资金情况的专项报告》发表了明确同意的审核意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    11、审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
    经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过，董事会同意继续聘任
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构，聘任
期限为一年。2022 年度审计费用提请公司股东大会授权公司管理层依照市场公
允合理的定价原则与广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
    公司独立董事对续聘公司 2022 年度财务审计机构发表了明确同意的事前认
可意见及独立意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    12、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
    根据公司战略发展规划及生产经营需求，董事会同意公司及子公司（直接和
间接持股100%）2022年度向相关银行申请合计不超过人民币22亿元（含本数）的
综合授信额度。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    13、审议通过《关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
    为进一步促进一品红制药等子公司（直接和间接持股100%）经营发展，提高
其业务规模，董事会同意公司为一品红制药等子公司向相关银行申请综合授信额
度提供总额不超过人民币22亿元（含本数）的连带责任担保。本次担保额度自股
东大会审议通过之日起12个月内有效。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   14、审议通过《关于 2021 年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及 2022
年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》
   董事会认为， 2022 年度公司董事及高级管理人员薪酬方案能充分调动董事
及高级管理人员的积极性和创造性，亦能够提高公司经营管理水平。因本议案涉
及全体董事及高级管理人员，基于谨慎性原则，该议案除独立董事外，关联人员
均回避表决。
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
   本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
   15、审议通过《关于 2021 年独立董事薪酬的确定以及 2022 年独立董事薪
酬方案》
   独立董事陶剑虹女士、独立董事杨德明先生均回避表决。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    16、审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第四个解锁期解锁条件未
成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
    根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，董事会同
意公司对 2018 年第一期限制性股票激励计划第四个解锁期因业绩考核未达到解
锁要求的 592,200 股限制性股票进行回购注销。
    公司独立董事对公司回购注销第一期限制性股票激励计划第四个解锁期解
锁条件未成就的部分限制性股票发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    17、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
    因公司第二期限制性股票激励计划中的 6 名激励对象离职，董事会同意公司
对以上 6 名离职人员已获授但尚未解除限售的 171,000 股股限制性股票进行回购
注销。
    公司独立董事对公司回购注销第二期限制性股票激励计划中部分离职人员
的限制性股票发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    18、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
    为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法
规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关
制度进行了系统性的梳理与修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告及修订后的《公司章程》。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    19、审议通过《关于召开 2021 年度股东大会的议案》
    公司拟定于 2022 年 5 月 12 日 14：30 召开公司 2021 年度股东大会，会议采
取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、备查文件
    1、第三届董事会第五次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
    4、深交所要求的其他文件；


    特此公告。


                                         一品红药业股份有限公司董事会
                                                  2022 年 4 月 20 日