一品红药业股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、
规范性法律文件以及《一品红药业股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，我们作为一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第五次会
议相关事项发表独立意见如下：

    一、《关于<2021 年度利润分配预案>的议案》的独立意见

    根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2021 年度母公司
实现净利润 151,161.47 元。按《公司章程》规定，提取 10%法定盈余公积金
15,116.15 元后，截至 2021 年 12 月 31 日，母公司可供全体股东分配利润合计为
142,774,039.18 元，资本公积金余额为 569,293,699.16 元。

    鉴于公司目前处于快速发展阶段，需要加大经营投入，为企业可持续发展奠
定坚实基础；同时，兼顾股东尤其是中小投资者利益需求，依据《公司法》及《公
司章程》的相关规定，公司 2021 年度利润分配方案：以分红派息股权登记日的
总股本股为基数（通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配），每 10
股派发现金红利 2 元（含税），不送红股，不转增股本。经上述分配后，剩余未
分配利润全部结转以后年度。

    我们认为：公司 2021 年利润分配及资本公积金转增股本预案与公司业绩成
长性相匹配，符合《公司章程》及相关法律法规对利润分配的要求，未损害公司
股东、特别是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们一致同
意该利润分配方案。

    二、《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》的独立意见

    我们认真审阅了《2021 年度内部控制自我评价报告》，现发表如下独立意见：
     公司已经建立了较为完善的内部控制体系，在公司各营运环节中到得到有效
执行。《2021 年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情
况，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     三、《关于<2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》的独立意
见

     我们认真审阅了《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，现发表如
下独立意见：

     1、公司编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，真实、客观反映了公司 2021 年募集资金的存
放与使用情况，募集资金使用情况与公司披露情况不存在差异。

     2、公司 2021 年募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规的情形。

     四、 关于<2021 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核报告>
的议案》的独立意见

     作为公司独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进
行了认真的核查，发表独立意见如下：

     2021 年度，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情
况，也不存在以前年度发生并累计至 2021 年 12 月 31 日的关联方违规占用公司
资金情况。

     五、《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》的独立意见

     广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务从业
资格；广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，工作
认真负责，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具的各项报告能够真
实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。

     我们同意继续聘任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度财务审计机构。
    六、《关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》的独立意见

    公司为一品红制药等子公司（直接和间接持股 100%）向相关银行申请综合
授信额度提供总额不超过人民币 22 亿元（含本数）的连带责任保证，主要是为
了扩大下属子公司业务规模，支持其进一步经营发展。一品红制药等子公司经营
稳定、财务状况和资信状况良好。本次增加担保额度事项的风险处于公司可控范
围内，公司对其提供担保不会损害公司及公司全体股东的利益。

    因此，我们一致同意公司为一品红制药等子公司（直接和间接持股 100%）
向相关银行申请综合授信提供担保事项。

    七、《关于 2021 年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及 2022 年非独
立董事、高级管理人员薪酬方案》的独立意见

    根据公司《薪酬管理制度》，在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬
由基本工资和年终绩效奖励组成：基本薪酬主要根据岗位、同行业工资水平、任
职人员资历等因素，结合公司目前的盈利状况确定区间范围；年终绩效奖励是根
据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。

    我们对 2021 年非独立董事、高级管理人员薪酬进行了确认，并一致同意了
2022 年非独立董事、高级管理人员薪酬方案。

    八、《关于第一期限制性股票激励计划第四个解锁期解锁条件未成就暨回购
注销部分限制性股票的议案》的独立意见

    公司独立董事本着对全体股东和公司负责的原则，经过独立、审慎的判断，
对本次回购注销部分限制性股票事项，发表独立意见如下：

    根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》第五章第（五）款之“限
制性股票的授予与解除限售条件”中关于公司业绩考核要求的相关规定，公司
2021 年度业绩未达到解除限售的条件，公司将回购 49 名激励对象不符合解锁条
件的 592,200 股限制性股票。我们一致同意：

    1、公司回购并注销前述激励对象授予但尚未解锁的合计 592,200 股限制性
股票，同时，因公司已实施完毕 2020 年度利润分配方案，应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格及回购数量做相应调整，回购价格由 21.90 元/股调整为
12.03 元/股，公司需激励对象支付股权激励回购价款共计 7,124,166.00 元。

    2、本次回购注销完成后，公司第一期限制性股票激励计划将按照相关法律
法规要求全部终止。

       九、《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见

    公司独立董事本着对全体股东和公司负责的原则，经过独立、审慎的判断，
对本次回购注销部分限制性股票事项，发表独立意见如下：

    公司独立董事本着对全体股东和公司负责的原则，对本次回购注销部分限制
性股票事项，发表独立意见如下：

    公司第二期限制性股票激励计划的原激励对象苏金平、万瑾、赵金林、吴太
晓、罗慧君、陈伙德 6 人、因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、
公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，前述激励对象不再具
备股权激励资格，公司应回购注销其已授予但未解锁的限制性股票。我们一致同
意：

    1、公司回购并注销第二期限制性股票激励计划已向前述 6 名激励对象授予
但尚未解锁的合计 171,000 股限制性股票，回购价格 13.36 元/股，公司需向该 6
名激励对象支付回购价款共计人民币 2,284,560.00 元。

    2、本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划将按照相关法律
法规要求继续执行。




    （以下无正文）
本页无正文，为《一品红药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会
议相关事项的独立意见》之签字页



独立董事：




          陶剑虹




          杨德明




                                                      2022 年 4 月 20 日