证券代码：300723         证券简称：一品红
                                                      公告编号：2022-053
债券代码：123098         债券简称：一品转债


                        一品红药业股份有限公司

            关于子公司签署终止合作协议暨股权转让合同的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州一品红制药
有限公司（以下简称“一品红制药”）于近日与合作方晟德大药厂股份有限公司
（以下简称“晟德大药厂”；台湾上柜公司，股票代码：4123）及其子公司
Centerlab Investment Holding Limited（以下简称“Centerlab Investment”）
签署了《广东品晟医药科技有限公司（以下简称“品晟医药”）股权转让合同》、
《增资协议书之解除协议》和《合作开发协议之解除协议》，自上述合同及协议
签署之日起，各合作方就项目合作所签署的各类合同、协议等法律文件全部解除
或终止，各方将按约定将品晟医药的部分股权转让给一品红制药。
    本次交易完成后，品晟医药将成为公司间接出资的全资子公司。现将具体情
况公告如下：
    一、合作协议签署情况
    2019 年 1 月 21 日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于全资子公司对外投资设立合营公司的议案》，同意全资子公司一品红制药与晟
德大药厂全资子公司 Centerlab Investment 共同出资设立广东品晟医药科技有
限公司。一品红制药、晟德大药厂和 Centerlab Investment 三方签署了《合资
经营广东品晟医药科技有限公司合同》,约定品晟医药注册资本为人民币 2,500
万元。其中一品红制药出资人民币 1,750 万元，占合营公司 70％股权；Centerlab
Investment 出资人民币 750 万元（以等值外汇投入），占合营公司 30％股权。具
体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子
公司对外投资设立合营公司的公告》（公告编号：2019-009）。
    2021 年 8 月 6 日，公司召开了第二届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于对外投资暨对子公司增资并引进产品的议案》，同意子公司一品红制药与
Centerlab Investment 及其母公司晟德大药厂签署《增资协议书》和《合作开
发协议》，对公司控股子公司品晟医药增资。其中，一品红制药以现金方式对品
晟医药增资 3,000 万元；晟德大药厂通过其 100%持有的 Centerlab Investment
作为品晟医药股东，将其所拥有的用于二型糖尿病治疗口服创新药（APPS-H0006）
和 后 续开发的升级产品 (APPS-H0007)中国大陆地区权利 中的专利 协商 作价
2,000 万元对品晟医药增资，上述产品技术转移至品晟医药。完成上述增资后，
品晟医药注册资本由 2,500 万元增加到 7,500 万元，一品红制药持有品晟医药
63.33%股权。
    此外，一品红制药同意向品晟医药提供 4,000 万元股东借款额度，用于分阶
段支付上述项目所需的临床试验费用。具体内容详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资暨对子公司增资并引进产品
的公告》（公告编号：2021-124）。
    截止本披露日，一品红制药已按约向品晟医药支付人民币 3,000 万元；晟德
大 药 厂已按约向 品晟医药 转让本产品所涉专利（申请号 /专利号分别为：
201780003723.9、202110545191.X、201080051605.3）的所有权（下称“本产品
专利”）。
     二、终止合作原因及说明
    由于国内外经济形势及医药行业市场环境等发生了较大变化，根据公司发展
战略及实际经营情况，经友好协商，合作各方决定终止相关合作，并拟于 2022
年 5 月 12 日签署《广东品晟医药科技有限公司股权转让合同》、《增资协议书之
解除协议》和《合作开发协议之解除协议》，自上述合同及协议签署之日起，各
方就项目合作所签署的各类合同、协议等法律文件全部解除或终止，并且各方将
按《广东品晟医药科技有限公司股权转让合同》约定将品晟医药的部分股权转让
给一品红制药。本次交易完成后，品晟医药将成为公司间接出资的全资子公司。
     三、合同及协议的主要内容
     1、股权转让合同主要内容
    转让方：Centerlab Investment Holding Limited（甲方）
    受让方：广州一品红制药有限公司（乙方）
    丙方：晟德大药厂股份有限公司（丙方为甲方母公司）
    目标公司: 广东品晟医药科技有限公司
    ① 甲方将原认缴出资人民币 750 万元之股权（占公司注册资本的 30%）转
         让给乙方，转让金人民币 778.67 万元；
    ② 乙方同意在中国外汇监管部门审批同意后，按照双方约定日期，向甲方
         支付上述股权转让款。
    ③丙方作为甲方母公司，同意甲方与乙方之间的上述股权转让事宜；且甲、
乙、丙三方曾于签署的《中外合资经营广东品晟医药科技有限公司合同》以及丙
方与目标公司签署的《产品技术转让授权合同》于本协议签署同日终止履行，各
方对该合同的终止履行均无违约责任。
    2、增资协议和合作开发协议书之解除协议主要内容
    广东品晟医药科技有限公司                           （“目标公司”）
    广州一品红制药有限公司                                 （“甲方”）
    Centerlab Investment Holding Limited                   （“乙方”）
    晟德大药厂股份有限公司                                 （“丙方”）
    （目标公司、甲方、乙方与丙方的任何一方可单称“一方”，或合称为“各
方”）
    ①基于乙方拟向甲方转让其持有的目标公司股权，各方同意自本协议签署之
日起，解除《增资协议书》，不再执行全部协议内容。
    ②各方同意并确认，根据《增资协议书》目标公司作出的有关增加注册资本
的《股东会决议》内容均予以作废并失效，目标公司、甲方和乙方无须执行该《股
东会决议》的内容。
    ③目标公司需根据丙方指示将其根据《增资协议书》之约定已受让的本产品
专利的所有权转让给丙方或其指定的第三方持有；目标公司需自本协议签署后五
（5）日内，退还甲方支付的增资款人民币叁仟万元整。
    ④根据《合作开发协议》第 17.2（d）条之约定，当事人已签署的《合作开
发协议》应于双方约定日期起终止履行，当事人一致同意解除《合作开发协议》，
本产品停止在授权技转地区的开发合作事宜。
    ⑤原已由晟德大药厂转让给品晟医药的本产品专利，品晟需根据晟德指示将
本产品专利的所有权转让给晟德或其指定之人持有。
    ⑥品晟医药将按 Holding Company 要求返还或销毁 Holding Company 提供的
全部本产品技术和机密信息。
    ⑦当事人一致同意，本协议签署后，除本协议约定的上述事项之外，当事人
就《合作开发协议》的解除无任何待解决之纠纷，当事人互不承担任何违约责任，
协议任何一方亦不得以任何事由向其他方主张任何其他民事权利。
    四、对公司的影响
    交易各方已经就终止本次合作及后续权利义务安排达成一致，不存在争议和
分歧。本次终止合作及股权转让事宜不会影响公司发展战略和经营规划，也不会
对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及广大股东利益的情
形。本次交易完成后，品晟医药将成为公司间接出资的全资子公司。
    未来，公司将积极利用各方面资源，围绕“特色儿童药、创新慢病药、生物
基因疫苗”的发展战略，积极开展创新药和高端药品研发，不断丰富公司产品管
线。通过内生式增长和外延式发展推动公司各项业务快速稳定发展，持续提升盈
利能力。
    五、备查文件
    1、《广东品晟医药科技有限公司股权转让合同》；
    2、《增资协议书之解除协议》；
    3、《合作开发协议之解除协议》。


    特此公告。


                                       一品红药业股份有限公司董事会
                                             2022 年 5 月 12 日