一品红:关于子公司签署终止合作协议暨股权转让合同的公告2022-05-13
证券代码:300723 证券简称:一品红
公告编号:2022-053
债券代码:123098 债券简称:一品转债
一品红药业股份有限公司
关于子公司签署终止合作协议暨股权转让合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一品红药业股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司广州一品红制药
有限公司(以下简称“一品红制药”)于近日与合作方晟德大药厂股份有限公司
(以下简称“晟德大药厂”;台湾上柜公司,股票代码:4123)及其子公司
Centerlab Investment Holding Limited(以下简称“Centerlab Investment”)
签署了《广东品晟医药科技有限公司(以下简称“品晟医药”)股权转让合同》、
《增资协议书之解除协议》和《合作开发协议之解除协议》,自上述合同及协议
签署之日起,各合作方就项目合作所签署的各类合同、协议等法律文件全部解除
或终止,各方将按约定将品晟医药的部分股权转让给一品红制药。
本次交易完成后,品晟医药将成为公司间接出资的全资子公司。现将具体情
况公告如下:
一、合作协议签署情况
2019 年 1 月 21 日,公司召开了第二届董事会第四次会议,审议通过了《关
于全资子公司对外投资设立合营公司的议案》,同意全资子公司一品红制药与晟
德大药厂全资子公司 Centerlab Investment 共同出资设立广东品晟医药科技有
限公司。一品红制药、晟德大药厂和 Centerlab Investment 三方签署了《合资
经营广东品晟医药科技有限公司合同》,约定品晟医药注册资本为人民币 2,500
万元。其中一品红制药出资人民币 1,750 万元,占合营公司 70%股权;Centerlab
Investment 出资人民币 750 万元(以等值外汇投入),占合营公司 30%股权。具
体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于全资子
公司对外投资设立合营公司的公告》(公告编号:2019-009)。
2021 年 8 月 6 日,公司召开了第二届董事会第三十八次会议,审议通过了
《关于对外投资暨对子公司增资并引进产品的议案》,同意子公司一品红制药与
Centerlab Investment 及其母公司晟德大药厂签署《增资协议书》和《合作开
发协议》,对公司控股子公司品晟医药增资。其中,一品红制药以现金方式对品
晟医药增资 3,000 万元;晟德大药厂通过其 100%持有的 Centerlab Investment
作为品晟医药股东,将其所拥有的用于二型糖尿病治疗口服创新药(APPS-H0006)
和 后 续开发的升级产品 (APPS-H0007)中国大陆地区权利 中的专利 协商 作价
2,000 万元对品晟医药增资,上述产品技术转移至品晟医药。完成上述增资后,
品晟医药注册资本由 2,500 万元增加到 7,500 万元,一品红制药持有品晟医药
63.33%股权。
此外,一品红制药同意向品晟医药提供 4,000 万元股东借款额度,用于分阶
段支付上述项目所需的临床试验费用。具体内容详见公司在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于对外投资暨对子公司增资并引进产品
的公告》(公告编号:2021-124)。
截止本披露日,一品红制药已按约向品晟医药支付人民币 3,000 万元;晟德
大 药 厂已按约向 品晟医药 转让本产品所涉专利(申请号 /专利号分别为:
201780003723.9、202110545191.X、201080051605.3)的所有权(下称“本产品
专利”)。
二、终止合作原因及说明
由于国内外经济形势及医药行业市场环境等发生了较大变化,根据公司发展
战略及实际经营情况,经友好协商,合作各方决定终止相关合作,并拟于 2022
年 5 月 12 日签署《广东品晟医药科技有限公司股权转让合同》、《增资协议书之
解除协议》和《合作开发协议之解除协议》,自上述合同及协议签署之日起,各
方就项目合作所签署的各类合同、协议等法律文件全部解除或终止,并且各方将
按《广东品晟医药科技有限公司股权转让合同》约定将品晟医药的部分股权转让
给一品红制药。本次交易完成后,品晟医药将成为公司间接出资的全资子公司。
三、合同及协议的主要内容
1、股权转让合同主要内容
转让方:Centerlab Investment Holding Limited(甲方)
受让方:广州一品红制药有限公司(乙方)
丙方:晟德大药厂股份有限公司(丙方为甲方母公司)
目标公司: 广东品晟医药科技有限公司
① 甲方将原认缴出资人民币 750 万元之股权(占公司注册资本的 30%)转
让给乙方,转让金人民币 778.67 万元;
② 乙方同意在中国外汇监管部门审批同意后,按照双方约定日期,向甲方
支付上述股权转让款。
③丙方作为甲方母公司,同意甲方与乙方之间的上述股权转让事宜;且甲、
乙、丙三方曾于签署的《中外合资经营广东品晟医药科技有限公司合同》以及丙
方与目标公司签署的《产品技术转让授权合同》于本协议签署同日终止履行,各
方对该合同的终止履行均无违约责任。
2、增资协议和合作开发协议书之解除协议主要内容
广东品晟医药科技有限公司 (“目标公司”)
广州一品红制药有限公司 (“甲方”)
Centerlab Investment Holding Limited (“乙方”)
晟德大药厂股份有限公司 (“丙方”)
(目标公司、甲方、乙方与丙方的任何一方可单称“一方”,或合称为“各
方”)
①基于乙方拟向甲方转让其持有的目标公司股权,各方同意自本协议签署之
日起,解除《增资协议书》,不再执行全部协议内容。
②各方同意并确认,根据《增资协议书》目标公司作出的有关增加注册资本
的《股东会决议》内容均予以作废并失效,目标公司、甲方和乙方无须执行该《股
东会决议》的内容。
③目标公司需根据丙方指示将其根据《增资协议书》之约定已受让的本产品
专利的所有权转让给丙方或其指定的第三方持有;目标公司需自本协议签署后五
(5)日内,退还甲方支付的增资款人民币叁仟万元整。
④根据《合作开发协议》第 17.2(d)条之约定,当事人已签署的《合作开
发协议》应于双方约定日期起终止履行,当事人一致同意解除《合作开发协议》,
本产品停止在授权技转地区的开发合作事宜。
⑤原已由晟德大药厂转让给品晟医药的本产品专利,品晟需根据晟德指示将
本产品专利的所有权转让给晟德或其指定之人持有。
⑥品晟医药将按 Holding Company 要求返还或销毁 Holding Company 提供的
全部本产品技术和机密信息。
⑦当事人一致同意,本协议签署后,除本协议约定的上述事项之外,当事人
就《合作开发协议》的解除无任何待解决之纠纷,当事人互不承担任何违约责任,
协议任何一方亦不得以任何事由向其他方主张任何其他民事权利。
四、对公司的影响
交易各方已经就终止本次合作及后续权利义务安排达成一致,不存在争议和
分歧。本次终止合作及股权转让事宜不会影响公司发展战略和经营规划,也不会
对公司生产经营及财务状况产生重大影响,不存在损害公司及广大股东利益的情
形。本次交易完成后,品晟医药将成为公司间接出资的全资子公司。
未来,公司将积极利用各方面资源,围绕“特色儿童药、创新慢病药、生物
基因疫苗”的发展战略,积极开展创新药和高端药品研发,不断丰富公司产品管
线。通过内生式增长和外延式发展推动公司各项业务快速稳定发展,持续提升盈
利能力。
五、备查文件
1、《广东品晟医药科技有限公司股权转让合同》;
2、《增资协议书之解除协议》;
3、《合作开发协议之解除协议》。
特此公告。
一品红药业股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日