一品红：北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-11-03
北京市中伦（广州）律师事务所
关于一品红药业股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
二〇二二年十一月
广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元，邮编 510623
23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District, Guangzhou
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于一品红药业股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
致：一品红药业股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受一品红药业股份
有限公司（以下简称“公司”或“一品红”）的委托，根据本所与公司签订的《专项
法律服务合同》，指派本所叶可安律师、周昊臻律师（以下简称“本所律师”）
担任一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简
称“本次股票期权与限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次股票
期权与限制性股票激励计划所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理（2022 年 7 月修订）》（以下简称“《自
律监管指南》”）的相关规定，出具本法律意见书。
法律意见书
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）
有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本
所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本
所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股票
期权与限制性股票激励计划（草案）的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、
文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就
本次股权激励计划的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）之
目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股票
期权与限制性股票激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券
交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应
的责任。
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法律意见书
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次股票期权与限制性股票激励计划有关法律事项发表法律意见如
下：
一、公司实行本次股票期权与限制性股票激励计划的主体资格
（一）公司是依照《公司法》及其他有关规定，由广东一品红药业有限公司
整体变更设立的股份有限公司，于 2015 年 12 月 1 日在广东省工商行政管理局注
册登记。经中国证监会核发的《关于核准一品红药业股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可﹝2017﹞1882 号）核准，公司公开发行人民币普通股
4,000 万股。经深圳证券交易所批准，公司首次公开发行的 4,000 万股股票于 2017
年 11 月 16 日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称“一品红”，股票代码
300723。
（二）公司现持有广东省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：914400007361542488），注册资本为 28,733.35 万元，法定代表人为李
捍雄，住所地为广州市黄埔区广州国际生物岛寰宇一路 27 号云润大厦 17 层，公
司经营范围为：研究、开发：药品；医药技术转让；货物进出口、技术进出口；
非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、
法规、规范性文件或公司章程规定需要公司终止的情形。
（三）根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（司
农审字[2022]22001480011 号），并审阅公司最近 36 个月内的利润分配文件，公
司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：（1）最近
一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激
励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》
规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次股票期权与限制性股票激励
计划的主体资格。
二、本次股票期权与限制性股票激励计划的合法合规性
2022 年 11 月 2 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《一品红药业
股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》”或“本激励计划草案”）。本次股票
期权与限制性股票激励计划的基本内容为：
公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象是公司的高级管理人
员及核心骨干员工（含控股子公司），共计 288 人。
本次股票期权与限制性股票激励计划拟向激励对象授予权益总数为 528.10
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.84%，授予情况具体为：1.
股票期权激励计划：拟向激励对象授予 482.10 万份股票期权，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.68%；2. 限制性股票激励计划：拟向激励对象授
予的限制性股票总量为 46 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.16%。
本所律师对照《管理办法》及《自律监管指南》的相关规定，对公司本次股
票期权与限制性股票激励计划进行了逐项核查：
（一）激励对象
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本次股票期权与限制
性股票激励计划的激励对象主要是公司的高级管理人员及核心骨干员工（含控
股子公司），不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条及《自律监
管指南》关于股权激励对象范围的规定。
根据公司确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八
条第二款规定的情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近
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法律意见书
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。
公司监事会已对本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单予以
核实，认为：公司本次股权激励计划授予权益的激励对象为公司高级管理人员、
核心骨干（含控股子公司），上述激励对象均具备《公司法》《证券法》等有
关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中
国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情
形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情
形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员
作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》确定的
激励对象范围符合《管理办法》第八条和《自律监管指南》的相关规定，相关
人员作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（二）股权激励计划的内容
经核查，《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已就实施激励计划
的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划
的具体内容、激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利与义务、公司/
激励对象发生异动的处理等内容作了明确的规定和说明。
本所律师认为，《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》对本次股票
期权与限制性股票激励计划重要相关事项的规定和说明符合《管理办法》第九
条和《自律监管指南》的相关规定。
（三）股票期权激励计划的授予、行权条件与限制性股票的授予、解除限
售条件
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法律意见书
经核查，《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定了股票期权和
限制性股票的授予条件应符合《管理办法》第七条、第八条的规定。
经核查，公司为实行本次限制性股票激励计划建立了配套的业绩考核体系
和制定了《一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），对股票期权的行权条件、
限制性股票的解除限售条件作了明确规定。
本所律师认为，公司已经建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对股票
期权的授予条件和行权条件、限制性股票的授予和解除限售条件作了明确的规
定，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第十条和
《自律监管指南》的相关规定。
（四）股票来源
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本次股票期权与限制
性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股
股票或/和公司回购的库存股。
本所律师认为，本次股票期权与限制性股票激励计划所涉及的标的股票是
公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票或/和公司回购的库存股，
属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）股权激励计划的有效期
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，股票期权有效期为自
股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日
止，最长不超过 60 个月；限制性股票的有效期为自限制性股票上市之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个
月。
本所律师认为，本次股票期权与限制性股票激励计划的有效期从首次授予
权益日起不超过 10 年，符合《管理办法》第十三条的规定。
（六）拟授予股票期权的数量、拟授予的限制性股票数量
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法律意见书
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本次股票期权与限制
性股票激励计划拟向激励对象授予权益总数为 528.10 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.84%。其中：（1）股票期权激励计划：公司拟向激
励对象授予 482.10 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
1.68%；（2）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 46 万股限制性股
票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.16%。
本激励计划的权益授予总额度，符合《上市规则》及《监管指南》所规定
的：上市公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超
过公司股本总额的 20%。
本所律师认为，本次股票期权与限制性股票激励计划所涉及的标的股票总
数及任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票总数符合《管理办法》
第十四条的规定。
（七）资金来源
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对
象依本次股票期权与限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；激励对象的资金来源应为激励对象
自筹资金。
本所律师认为，本次股票期权与限制性股票激励计划获取有关权益的资金
来源合法，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（八）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法、限制性股票的授予价
格和授予价格的确定方法
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本次股票期权的行权
价格为每份 30.35 元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）
本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价，为每股 30.343 元；（2）
本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价，为每股 26.226 元。
本次授予的限制性股票授予价格为每股 18.21 元，不低于股票票面金额，
且不低于下列两个价格中的较高者：（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的
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法律意见书
公司股票交易均价 30.343 元/股的 60%，即 18.21 元/股；（2）本激励计划草案
公告前 60 个交易日的公司股票交易均价 26.226 元/股的 60%，即 15.74 元/股。
本所律师认为，本次股票期权与限制性股票激励计划关于股票期权的行权
价格和行权价格的确定方法、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的
规定，符合《管理办法》第二十三条、第二十九条和《自律监管指南》的相关
规定。
（九）股票期权的授予日、等待期、可行权日和行权安排
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，股票期权的授予日、
等待期、可行权日、行权有效期和行权安排具体如下：
1. 授予日
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，股票期权在本次股票
期权与限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会
向激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，将终止实施本次股票期权与限制性股票激励计划，未授权的股
票期权失效。
2. 等待期
股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个
月、48 个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债
务。
3. 可行权日
在本次股票期权与限制性股票激励计划经股东大会通过后，股票期权自授
权之日起满 12 个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期
间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
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法律意见书
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
4. 行权安排
本次股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记
第一个行权期 25%
完成之日起24个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记
第二个行权期 25%
完成之日起36个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记
第三个行权期 25%
完成之日起48个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记
第四个行权期 25%
完成之日起60个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不
得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相
应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，公司将予以注销。
本所律师认为，本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授权日、等待
期、可行权日和行权安排，符合《管理办法》第三十条、第三十一条和第四十
四条和《自律监管指南》的相关规定。
（十）限制性股票的限售期与解除限售时间安排
1. 限售期
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票限售期分
别为自限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。
本所律师认为，本次股票期权与限制性股票激励计划规定的限制性股票授
予日与首次解除限售日之间的间隔不少于 12 个月，符合《管理办法》第二十四
条和《自律监管指南》的相关规定。
2. 解除限售时间安排
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法律意见书
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司首次授予的限制
性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票上市之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票上市之日起 24 个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票上市之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票上市之日起 36 个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票上市之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票上市之日起 48 个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票上市之日起 48 个月后的首个
第四个解除限售期 交易日起至限制性股票上市之日起 60 个月 25%
内的最后一个交易日当日止
限售期届满后，公司应为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜；未
满足解除限售条件的，激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按计
划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不
得递延至下期。
本所律师认为，本次股票期权与限制性股票激励计划规定，在限制性股票
有效期内分期解除限售，每期时限不少于 12 个月，各期解除限售的比例不超过
激励对象获授限制性股票总额的 50%；未满足解除限售条件的，激励对象持有
的限制性股票由公司回购注销，符合《管理办法》第二十五条、第二十六条和
《自律监管指南》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次股票期权与限制性股票激励计划符合《管
理办法》和《自律监管指南》的相关规定。
三、本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的法定程序
（一）本次股票期权与限制性股票激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股票期权与限制性股票激励
计划已经履行了如下程序：
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法律意见书
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2022 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》《2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
并提交公司第三届董事会第十次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规
定。
2. 公司于 2022 年 11 月 2 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了上
述《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，符合《管理办法》第三十四
条的规定。
3. 公司独立董事对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关事项
发表了独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4. 公司于 2022 年 11 月 2 日召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关
于<一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定<一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并认为本次股票期权与限制性
股票激励计划的实施有利于建立和完善公司激励约束机制、有效调动高级管理
人员及核心骨干的积极性，有助于提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发
展战略和经营目标的实现，符合《管理办法》第三十五条的规定。
5. 公司聘请本所律师对本次股票期权与限制性股票激励计划出具法律意
见书，符合《管理办法》第三十九条的规定。
（二）本次股票期权与限制性股票激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次股票
期权与限制性股票激励计划尚需履行以下程序：
1. 公司应当对内幕信息知情人在《股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否
存在内幕交易行为。
2. 公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股票期权与限
制性股票激励计划。
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法律意见书
3. 公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。
4. 公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东
大会审议本次股票期权与限制性股票激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。
5. 公司独立董事将就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有股东征
集委托投票权。
6. 公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股票期权与限制性
股票激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并
披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。
7. 自公司股东大会审议通过本次股票期权与限制性股票激励计划 60 日内，
董事会根据股东大会授权对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期
权与限制性股票激励计划已经按照《管理办法》和《自律监管指南》的规定履
行了必要的法律程序，为实施本次股票期权与限制性股票激励计划，公司尚需
按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程
序。
四、本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的确定
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本次股票期权与限制
性股票激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象是公司的高级管理人
员及核心骨干员工（含控股子公司）。本次股票期权与限制性股票激励计划的
激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。核
心骨干员工属于公司业绩目标实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代性；
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法律意见书
或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大的影响力的人
员。
经核查，公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象确定的原则
如下：
1. 激励对象原则上限于公司的高级管理人员及核心骨干员工（含控股子公
司）；
2．公司监事、独立董事不得参加本计划；
3．根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本次股票期权与限制性股票激励计划对象不存在《管理办法》第
八条规定的情形，本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象的确定符合
《管理办法》第八条的相关规定。
五、本次股票期权与限制性股票激励计划的信息披露安排
2022 年 11 月 2 日，公司根据《管理办法》规定公告了第三届董事会第十
次会议决议、第三届监事会第七次会议决议、《2022 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》等文件。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源
为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股票期权与限制性股票激
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法律意见书
励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股票期权与限制性股票激励计划确定的激励
对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股票期权与限制性股票激励计划对公司及全体股东的影响
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本次股票期权与限制
性股票激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保
实现公司发展战略和经营目标。
公司本次股票期权与限制性股票激励计划将激励对象与公司和全体股东的
利益相关，只有当公司业绩达标且激励对象考核合格时，激励对象的股票期权
才能行权、获授的股票才能解除限售。公司限制性股票激励计划使激励对象和
公司与股东形成了利益共同体，有利于进一步健全公司的激励约束机制，有利
于增强公司经营管理团队对公司实现持续、稳定、健康发展的责任感，提高管
理效率和经营者的积极性、创造性，提高公司可持续发展能力。
经查验，本次股票期权与限制性股票激励计划的制定及实施符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定。同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次股票期权与限制性
股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司本次股票期权与限制性股票激励计划不存在违
反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，在第三届董事会第十次会议就本次股票期权与限制性股票激励计
划相关议案进行表决过程中，关联董事李捍雄先生对《关于<一品红药业股份
有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
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法律意见书
《关于制定<一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次股票期权与限制性股票激励
计划的主体资格；《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《公
司章程》的规定；公司就实行本次股票期权与限制性股票激励计划已履行及拟
定的实施程序符合《管理办法》的规定；公司已就本次股票期权与限制性股票
激励计划履行了必要的信息披露程序，在本次股票期权与限制性股票激励计划
经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照《管理办法》的规定就本次股票期
权与限制性股票激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；本次股票期权
与限制性股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在
违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
章小炎 叶可安
经办律师：
周昊臻
2022 年 11 月 2 日
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