一品红药业股份有限公司
             独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的
                                独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规
范性法律文件以及《一品红药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，我们作为一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，认真审核了《公司2022年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或
“股权激励计划”）及相关材料。现发表书面确认和独立意见如下：

    一、关于《公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的独立
意见
    1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律
法规及规范性法律文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定
的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律
法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦
不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合
法、有效。
    4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范
性法律文件的规定，对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排
及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、行权/授予价格、等待/限售期、行
权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未
损害公司及全体股东的利益。
    5、《激励计划（草案）》在制定行权/解除限售条件相关指标时，综合考虑
了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，
指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；
对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的
业绩表现。
    6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
    7、本次激励对象吴美芳女士与公司实际控制人之吴美容女士系姐妹关系，
公司实际控制人李捍雄先生与吴美容女士系夫妻关系。公司董事会在审议相关议
案时，关联董事李捍雄先生已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章
程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由非关联董事审议表决。
    8、公司实施股权激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，
完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心
队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次股权激励计划行权/解除限售的业
绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司
及控股子公司核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的
实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    9、公司实施股权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全
体股东利益。
    综上所述，我们一致同意公司实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划，
并同意将《公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提
交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
    二、关于《公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业经
营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。在综合考虑
了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展
规划等相关因素的基础上，公司设置了本激励计划的业绩考核目标。
    除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到可行权/解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们一致同意《公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》中所设定的考核指标，并同意将上述议案提交公司
2022 年第三次临时股东大会审议。
（此页无正文，为《一品红药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次
会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




          陶剑虹




          杨德明




                                                      2022 年 11 月 2 日