一品红：一品红药业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要2022-11-03
证券简称：一品红 证券代码：300723
债券简称：一品转债 债券代码：123098
一品红药业股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）摘要
一品红药业股份有限公司
二〇二二年十一月
一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事、监事保证本激
励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本激励计划所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《一品红药业股份有限公
司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票（第一类限制性
股票）。公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票或/和公司回购
的库存股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总数为 528.10 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 28,733.4903 万股 1.84%。授予情况具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 482.10 万份股票期权，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 28,733.4903 万股的 1.68%。激励对象
获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购
买 1 股公司股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 46 万股限制性股票，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 28,733.4903 万股的 0.16%。
截至当前，公司第二期限制性股票激励计划尚在有效期内，实际授予登记
262.26 万股第一类限制性股票。上述第二期限制性股票激励计划及本期激励计
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一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
划所涉及的标的股票总数累计为 790.36 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 2.75%，未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的
调整。
四、本激励计划股票期权的行权价格为30.35元/份，限制性股票的授予价格
为18.21元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配
股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调
整。
五、本激励计划激励对象总人数为 288 人，激励对象包括公司（含控股子
公司，下同）高级管理人员及核心骨干员工。
六、本激励计划股票期权有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励
对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。本激励计划
限制性股票的有效期为自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励
计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释 义 ............................................ 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................ 7
第三章 本激励计划的管理机构 .............................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 .......................... 9
第五章 本激励计划的具体内容 ............................. 10
第六章 公司/激励对象发生异动的处理 ...................... 29
第七章 附 则 ........................................... 32
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
一品红、本公司、公
指 一品红药业股份有限公司
司
本激励计划、本计划 指 一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
股票期权、期权 指
本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司高级管理
激励对象 指
人员及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《监管指南》 指
理》
《公司章程》 指 《一品红药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明
确意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和
证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就
本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授予权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司任职的高级管理人员及核心骨干员工。
二、激励对象的范围
本激励计划激励对象共计 288 人，为公司：
（一）高级管理人员；
（二）核心骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在
本激励计划的有效期内与公司或下属公司存在聘用或劳动关系。
本次激励计划的激励对象包含 1 名外籍员工，其为公司重要研发人员，在
公司研发技术等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施更能稳定外籍高
端人才，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而
有助于公司的长远发展。因此，纳入上述外籍员工作为激励对象是有必要且合
理。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟向激励对象授予权益总数为528.10万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额28,733.4903万股1.84%。具体情况如下：
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司
人民币 A 股普通股股票或/和公司回购的库存股。
（二）拟授出股票期权的数量
公司拟向激励对象授予 482.10 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 28,733.4903 万股的 1.68%。激励对象获授的每份股票期权在满足
行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的股票 占授予股
划草案公告
姓名 职务 国籍 期权数量 票期权总
日股本总额
(万份) 数的比例
的比例
杨文谦 核心骨干 美国 20 4.15% 0.07%
核心骨干
462.10 95.85% 1.61%
（286 人）
合计 482.10 100% 1.68%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划股票期权有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象
获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、股票期权激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
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须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会授
予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3、股票期权激励计划的等待期
本激励计划股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个
月、36 个月、48 个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保
或偿还债务。
4、股票期权激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予之日起满 12 个月后可以
开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在中国证监会及深圳证券交易所规
定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内行权，
具体如下：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及深圳
证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期
间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的股票期权不得行权的期
间据将根据修改后的相关规定执行。
在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象
可根据下述行权安排行权。
本激励计划股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完
第一个行权期 25%
成之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个行权期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完 25%
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成之日起36个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完
第三个行权期 25%
成之日起48个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完
第四个行权期 25%
成之日起60个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不
得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相
应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，公司将予以注销。
5、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为每份 30.35 元，即满足行权条件后，激
励对象可以每份 30.35 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
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2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价，为每股 30.343 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价，为每股 26.226
元。
（六）股票期权激励计划的授予、行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为 2023-2026 年三个会计年度，分年度对公司的
业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。本
激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于 25%。
第二个行权期 以 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 56%。
第三个行权期 以 2021 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 103%。
第四个行权期 以 2021 年营业收入为基数，公司 2026 年营业收入增长率不低于 164%。
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注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如
公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期
权不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、较好、不合格四个档次，考
核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
评价标准 优秀 良好 较好 不合格
标准系数 100% 90% 75% 0
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人
当年计划行权的股票数量×标准系数。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，
由公司注销，不可递延至下一年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本
规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业
经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。在综合
考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素的基础上，公司设置了本激励计划的业绩考核目标。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
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若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
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一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票
期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意
见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估
值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期
权的公允价值，并于 2022 年 11 月 2 日用该模型对授予的 482.10 万份股票期权
进行预测算。
（1）标的股价：30.01 元/股（假设授予日公司收盘价为 30.01 元/股）
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一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月（授予登记完成
日至每期首个行权日的期限）
（3）波动率分别为：22.18%、20.39%、22.13%、22.53%（采用深圳综指
最近 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月的波动率）
（4）无风险利率：1.50 %、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银
行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的存款基准利率）
（5）股息率：0.7%（采用公司近一年的股息率）
2、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊
销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为 2022
年 12 月中旬，则 2022 年-2026 年股票期权成本摊销情况测算见下表：
授予的股票期权 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
数量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
482.10 2,095.93 38.26 905.19 596.98 379.94 175.56
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘
价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营
效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用
增加。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股
普通股股票或/和公司回购的库存股。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
公司拟向激励对象授予 46 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 28,733.4903 万股的 0.16%。
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一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制性
划公告日公
姓名 职务 国籍 性股票数量 股票总数的比
司总股本的
（万股） 例
比例
张明渊 董事会秘书 中国 40 86.96% 0.14%
核心骨干（1 人） 6 13.04% 0.02%
合计 46 100% 0.16%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票上市之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣
告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票
的期间不计入 60 日期限之内。上市公司不得在中国证监会及深圳证券交易所规
定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内向激励
对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规
19
一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及深圳
证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期
间的规定发生了变化，则本激励计划不得授予限制性股票的期间将根据修改后
的相关规定执行。
3、本激励计划的限售期
本激励计划限制性股票限售期分别为自限制性股票上市之日起 12 个月、24
个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票上市之日起48个月后的首个交易日起
第四个解除限售期 至限制性股票上市之日起60个月内的最后一个交易 25%
日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在
上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
20
一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 18.21 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 18.21 元的价格购买公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 30.343 元的
60%，为每股 18.21 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价每股 26.226 元
的 60%，为每股 15.74 元。
（六）限制性股票的授予、解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
21
一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
22
一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励
对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划解除限售考核年度为 2023 年-2026 年三个会计年度，在解除限
售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目
标作为激励对象的解除限售条件。限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表
所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于 25%。
第二个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 56%。
第三个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 103%。
第四个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，公司 2026 年营业收入增长率不低于 164%。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、较好、不合格四个档次，考
核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
评价标准 优秀 良好 较好 不合格
标准系数 100% 90% 75% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面
标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
23
一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基
本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业
经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。在综合
考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素的基础上，公司设置了本激励计划的业绩考核目标。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股
等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
24
一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八） 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按
解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中
列支。
假设公司 2022 年 12 月中旬授予限制性股票，2022-2026 年限制性股票成本
摊销情况如下表所示：
授予限制性股票数 需摊销的总费用 2022 年 2022 年 2023 年 2025 年 2026 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
46.00 542.80 11.78 277.05 144.18 77.27 32.51
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数
量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性
股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本激励计划授予权益合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
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2,638.73 50.04 1,182.25 741.16 457.21 208.08
（九）回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数
量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调
整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
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一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、回购数量及回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回
购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交
易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理
登记结算事宜。
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第六章 公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变化
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合权益授予条件或股票期权行权/限制性股票解除限售安排的，未授予的权
益不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。激励对象获授的股
票期权已行权的/限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权/限制性股
票完全按照本激励计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激
励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授
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但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激
励对象返还其已行权股票期权/解除限售的限制性股票收益：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司
解 除与激励对象劳动关系的；
6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动/聘用合同期满而不在公司担任相
关职务，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销。
（四）激励对象担任监事或独立董事或其他因工作调动不能持有公司股票
期权或限制性股票的职务，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格回购注销。
（五）激励对象因退休而离职，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力退
休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售
条件。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象获授的股票期权
/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入可行权/解除限售条件。
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2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的股票期权/限制性股票将
由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，激励对象获授的股票期权/限制
性股票将完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不
再纳入可行权/解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定
继承人代为接收。
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理
方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发
生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议
或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第七章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
一品红药业股份有限公司董事会
2022 年 11 月 2 日
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