北京市中伦（广州）律师事务所

        关于一品红药业股份有限公司

2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益

               的法律意见书




              二〇二二年十一月
        广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元，邮编 510623
       23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District, Guangzhou
                                           Guangdong 510623, P. R. China
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                         北京市中伦（广州）律师事务所

                            关于一品红药业股份有限公司

        2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益

                                            的法律意见书



致：一品红药业股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受一品红药业股份
有限公司（以下简称“公司”或“一品红”）的委托，担任公司 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股票期权与限制性股票激励计划”）
的专项法律顾问，就公司本次股票期权与限制性股票激励计划所涉及的有关法律
事项出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理（2022 年 7 月修订）》（以下简称“《自
律监管指南》”）的相关规定，出具本法律意见书。
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    本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。

    在本法律意见书中，本所仅就与本次股票期权与限制性股票激励计划授予权
益有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，
本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

    公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股票
期权与限制性股票激励计划授予权益的合法合规性进行审查，查阅了必要的材
料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，
并就本次股权激励计划的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司实行本次股票期权与限制性股票激励计划授予权益
之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股
票期权与限制性股票激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证
券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相
应的责任。
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    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次股票期权与限制性股票激励计划有关法律事项发表法律意见如
下：

       一、关于董事会授予股票期权与限制性股票的批准与授权

    经核查，董事会授予股票期权与限制性股票已获如下批准与授权：

    1. 2022 年 11 月 2 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<一
品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于制定<一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。对此，公司
已按照《管理办法》的相关规定在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以
公告。

    2. 2022 年 11 月 2 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<一
品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于制定<一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3. 公司对本次股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示，公示期为自 2022 年 11 月 3 日起至 2022 年 11 月 12
日止。截至公示期满，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2022
年 11 月 14 日披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。

    4. 2022 年 11 月 18 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于制定<一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
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对此，公司已按照《管理办法》的相关规定在巨潮资讯网（http://www.cninfo.co
m.cn）予以公告。

    5. 2022 年 11 月 18 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于向公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予权益的议
案》。

    经核查，本所律师认为，公司董事会授予股票期权与限制性股票的相关事项
已获得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本次股票
期权与限制性股票激励计划的规定。

    二、关于股票期权与限制性股票授予日

    1. 2022 年 11 月 18 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有
关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股票期权与限制性股票激励
计划的授予日。同日，公司披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    2. 2022 年 11 月 18 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关
于向公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予权益的议案》，
确定本次股票激励计划股票期权与限制性股票授予日为 2022 年 11 月 18 日。

    经核查，本所律师认为，该授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及本次股票期权与限制性股票激励计划关于授予日的相关规定。

    三、关于授予条件成就

    经查验，公司本次股票期权与限制性股票的下述授予条件已经成就：

    1. 公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
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    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本所律师认为，公司本次股票期权与限制性股票的授予条件已经
成就，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及本次股票期权与限制性股票激励计划的相关规定。

    四、关于股票期权与限制性股票授予对象及授予数量

    根据公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于<一品红药业股份
有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》，公司本次股票期权与限制性股票激励计划拟向
符合授予条件的 287 名激励对象授予 482.10 万份股票期权，向符合授予条件的
2 名激励对象授予 46 万股第一类限制性股票。

    经核查，本所律师认为，公司本次股权激励授予对象和授予数量符合《管
理办法》《公司法》《证券法》及本次股票期权与限制性股票激励计划的相关
规定。
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    五、结论性意见

    1. 公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予事项已获得现阶段必要
的批准和授权；

    2. 公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量，
以及授予日的确定符合《管理办法》和《公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定；

    3. 公司本次授予股票期权与限制性股票的条件已经满足，公司向激励对象
授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》和《公司 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定；

    4. 公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予事项尚需依法履行信息
披露义务及办理股票期权与限制性股票授予登记等事项。




    本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益的法律意见书》的签章
页）



    北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）



       负责人：                              经办律师：

                  章小炎                                   刘    杰



                                             经办律师：

                                                           周昊臻




                                                   2022 年 11 月 18 日