一品红：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于一品红药业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2022-11-19
证券代码：300723 证券简称：一品红
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
一品红药业股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 11 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................3
二、声明 ....................................................................................................5
三、基本假设 ............................................................................................6
四、独立财务顾问意见 ............................................................................7
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................11
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一、释义
上市公司、公司、一品红 指 一品红药业股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于一品红药
独立财务顾问报告 指 业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》
一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并上市流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司高级
激励对象 指
管理人员、核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《监管指南》 指
务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《一品红药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由一品红提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对一品红股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对一品红的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”）已履行必要的审批程序：
1、2022 年 11 月 2 日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过
《关于<一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于制定<一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于<一品红
药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于制定<一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2022 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2022 年 11 月 3 日至 2022 年 11 月 12 日，公司在公司内部对本次拟激励
对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司
本次激励计划激励对象提出的异议。2022 年 11 月 14 日，公司披露了《监事会
关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
3、2022 年 11 月 18 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，会议审议
通过《关于<一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<一品红药业股份有限公司 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议
案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司对外披露了《关于
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
4、2022 年 9 月 18 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第八次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象授予权益的议案》，确定公司本激励计划权益的授予日及其授予
价格，同意以 2022 年 11 月 18 日为授予日，向符合授予条件的 287 名激励对象
授予 482.10 万份股票期权，向符合授予条件的 2 名激励对象授予 46 万股第一
类限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相
应的报告。
（二）本激励计划的授予情况
1、股票来源：本激励计划授予的股票期权来源为公司向激励对象定向发行
本公司人民币 A 股普通股股票或/和公司回购的库存股；本激励计划授予的限制
性股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。
2、本激励计划授予日：2022 年 11 月 18 日。
3、本激励计划授予数量：授予权益总数为 528.10 万股，其中授予 482.10
万份股票期权，授予 46 万股限制性股票。
4、本激励计划授予人数：股票期权授予激励对象为 287 人，限制性股票授
予人数为 2 人。
5、本激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格：股票期权行权价
格为 30.35 元/份，第一类限制性股票授予价格为 18.21 元/股。
6、授予权益数量在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（1）股票期权
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的股票 占授予股
划草案公告
姓名 职务 国籍 期权数量 票期权总
日股本总额
(万份) 数的比例
的比例
杨文谦 核心骨干 美国 20 4.15% 0.07%
核心骨干
462.10 95.85% 1.61%
（286 人）
合计 482.10 100% 1.68%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（2）限制性股票
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制性
划公告日公
姓名 职务 国籍 性股票数量 股票总数的比
司总股本的
（万股） 例
比例
张明渊 董事会秘书 中国 40 86.96% 0.14%
核心骨干（1 人） 6 13.04% 0.02%
合计 46 100% 0.16%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
(七)本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（三）本激励计划授予条件说明
根据《公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）中关于授予条件的规定，激励对象获授股票期权/限制性股
票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，一品红及其授予激励
对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已成就。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议一品红在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为，一品红本次激励计划已取得了必要的批准与授权，
本次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文
件的规定，一品红不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》；
2、一品红药业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
3、一品红药业股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；
4、一品红药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关
事项的独立意见；
5、《一品红药业股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴若斌
联系电话： 021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关
于一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 11 月 18 日
