一品红药业股份有限公司
              独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的
                                 独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规
范性法律文件以及《一品红药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，我们作为一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第十一次
会议相关事项发表独立意见如下：

       一、关于《关于向公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授
予权益的议案》的独立意见
    1、根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划授予日为 2022 年 11 月 18 日，该授予日符合《管
理办法》等法律、法规以及公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）中关于授予日的相关规
定。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
    3、本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、本次激励对象吴美芳女士与公司实际控制人之吴美容女士系姐妹关系，
公司实际控制人李捍雄先生与吴美容女士系夫妻关系。公司董事会在审议相关议
案时，关联董事李捍雄先生已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章
程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由非关联董事审议表决。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司高级管理人员及核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同
意公司本激励计划的授予日为 2022 年 11 月 18 日，并同意向符合授予条件的 287
名激励对象授予 482.10 万份股票期权，向符合授予条件的 2 名激励对象授予 46
万股第一类限制性股票。
（此页无正文，为《一品红药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一
次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




          陶剑虹




          杨德明




                                                     2022 年 11 月 18 日