一品红：关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予权益的公告2022-11-19
证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号：2022-118
债券代码：123098 债券简称：一品转债
一品红药业股份有限公司
关于向公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本激励计划授予日：2022 年 11 月 18 日
本激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格：股票期权行权价
格为 30.35 元/份，第一类限制性股票授予价格为 18.21 元/股
本激励计划授予人员及数量：本次授予权益数量共 528.10 万股，其中
授予 287 名激励对象授予 482.10 万份股票期权，授予 2 名激励对象授予 46 万
股第一类限制性股票
一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月18日召开了第
三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2022年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象授予权益的议案》。董事会认为公司2022年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定股票期权与限制性股票的授
予条件已经成就，同意以2022年11月18日为授予日，具体内容如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
2022年11月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《公
司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
及其摘要，其主要内容如下：
1、激励工具：采取的激励工具为股票期权和限制性股票（第一类限制性股
票）。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
或/和公司回购的库存股。
3、权益数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总数为 528.10 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 28,733.4903 万股 1.84%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 482.10 万份股票期权，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 28,733.4903 万股的 1.68%。
公司拟向激励对象授予 46 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 28,733.4903 万股的 0.16%。
4、激励对象：本激励计划激励对象总人数为 288 人，激励对象包括公司
（含控股子公司，下同）高级管理人员及核心骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在
本激励计划的有效期内与公司或下属公司存在聘用或劳动关系。
（1）股票期权
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的股票 占授予股
划草案公告
姓名 职务 国籍 期权数量 票期权总
日股本总额
(万份) 数的比例
的比例
杨文谦 核心骨干 美国 20 4.15% 0.07%
核心骨干
462.10 95.85% 1.61%
（286 人）
合计 482.10 100% 1.68%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（2）限制性股票
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制性
划公告日公
姓名 职务 国籍 性股票数量 股票总数的比
司总股本的
（万股） 例
比例
张明渊 董事会秘书 中国 40 86.96% 0.14%
核心骨干（1 人） 6 13.04% 0.02%
合计 46 100% 0.16%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
5、股票期权行权价格及限制性股票授予价格：股票期权行权价格为 30.35
元/份，第一类限制性股票授予价格为 18.21 元/股。
6、时间安排
（1）股票期权
本激励计划股票期权有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象
获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24
个月、36 个月、48 个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担
保或偿还债务。
本激励计划股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完
第一个行权期 25%
成之日起24个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完
第二个行权期 25%
成之日起36个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完
第三个行权期 25%
成之日起48个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完
第四个行权期 25%
成之日起60个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不
得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相
应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，公司将予以注销。
（2）限制性股票
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票上市之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划限制性股票限售期分别为自限制性股票上市之日起 12 个月、24
个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票上市之日起48个月后的首个交易日起
第四个解除限售期 至限制性股票上市之日起60个月内的最后一个交易 25%
日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在
上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
7、业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划行权/解除限售考核年度为 2023 年-2026 年四个会计年度，在
行权/解除限售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权/解除限售，
以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件。本激励计划各年度业
绩考核目标安排如下表所示：
行权/解除限售期 业绩考核目标
第一个行权/解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于 25%。
第二个行权/解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 56%。
第三个行权/解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 103%。
第四个行权/解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，公司 2026 年营业收入增长率不低于 164%。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其行权/解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、较好、不合格四个档次，考
核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权/解除限售比例：
评价标准 优秀 良好 较好 不合格
标准系数 100% 90% 75% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个
人层面标准系数×个人当年计划行权/解除限售额度。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期
权，由公司注销，不可递延至下一年度。激励对象考核当年未能解除限售的限
制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年11月2日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过
《关于<一品红药业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于制定<一品红药业股份有限公司2022年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于<一品红
药业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于制定<一品红药业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2022年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2022年11月3日至2022年11月12日，公司在公司内部对本次拟激励对象
名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次
激励计划激励对象提出的异议。2022年11月14日，公司披露了《监事会关于公
司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年11月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通过
《关于<一品红药业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于制定<一品红药业股份有限公司2022年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司
实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司对外披露了《关于2022年股票
期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
4、2022年9月18日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象授予权益的议案》，确定公司本激励计划权益的授予日及其授予价
格，同意以2022年11月18日为授予日，向符合授予条件的287名激励对象授予
482.10万份股票期权，向符合授予条件的2名激励对象授予46万股第一类限制性
股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报
告。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说
明
本次实施的本激励计划与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励
计划一致。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划中股票期权和限制性股票的授予条件的规定，激励对象获
授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述情形。综上所
述，公司本激励计划授予的条件已经成就。
四、本次权益授予情况
（一）股票来源：本激励计划授予的股票期权来源为公司向激励对象定向
发行本公司人民币A股普通股股票或/和公司回购的库存股；本激励计划授予的
限制性股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
（二）本激励计划授予日：2022年11月18日。
（三）本激励计划授予数量：授予权益总数为528.10万股，其中授予
482.10万份股票期权，授予46万股限制性股票。
（四）本激励计划授予人数：股票期权授予激励对象为287人，限制性股票
授予人数为2人。
（五）本激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格：股票期权行
权价格为30.35元/份，第一类限制性股票授予价格为18.21元/股。
（六）授予权益数量在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1、股票期权
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的股票 占授予股
划草案公告
姓名 职务 国籍 期权数量 票期权总
日股本总额
(万份) 数的比例
的比例
杨文谦 核心骨干 美国 20 4.15% 0.07%
核心骨干
462.10 95.85% 1.61%
（286 人）
合计 482.10 100% 1.68%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
2、限制性股票
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制性
划公告日公
姓名 职务 国籍 性股票数量 股票总数的比
司总股本的
（万股） 例
比例
张明渊 董事会秘书 中国 40 86.96% 0.14%
核心骨干（1 人） 6 13.04% 0.02%
合计 46 100% 0.16%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
(七)本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根
据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与
限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。
公司按照相关估值工具于2022年11月18日对授予的权益进行测算。2022年-
2026年成本摊销情况见下表：
需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
权益类型
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股票期权 4,322.03 247.97 1,972.39 1,149.31 667.93 284.43
限制性股票 231.37 14.39 113.59 59.21 31.44 12.73
合计 4,553.39 262.37 2,085.99 1,208.52 699.36 297.16
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在授予日前6
个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次激励计划无公司董事及持股5%以上股东参与。参与本次
激励计划的公司董事会秘书张明渊先生在授予日前存在买入行为，具体情况见
《关于公司董事会秘书增持股份的公告》（公告编号：2022-111）。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺
不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对授予激励对象名单的核实情况
获授股票期权的287名激励对象及获授限制性股票的2名激励对象均为公司
2022第三次临时股东大会审议通过的公司《2022年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中确定的激励对象中的人员，不存在
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成
为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规
定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同时，本次激励计划的授予条件均已成就，同意以2022年11月18日为本激
励计划授予日，向符合授予条件的激励对象授予482.10万份股票期权，向符合
授予条件的2名激励对象授予46万股第一类限制性股票。
九、独立董事意见
1、根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年股
票期权与限制性股票激励计划授予日为2022年11月18日，该授予日符合《管理
办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
3、本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、本次激励对象吴美芳女士与公司实际控制人之吴美容女士系姐妹关系，
公司实际控制人李捍雄先生与吴美容女士系夫妻关系。公司董事会在审议相关
议案时，关联董事李捍雄先生已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章
程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由非关联董事审议表决。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司高级管理人员及核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致
同意公司本激励计划的授予日为2022年11月18日，并同意向符合授予条件的287
名激励对象授予482.10万份股票期权，向符合授予条件的2名激励对象授予46万
股第一类限制性股票。
十、律师意见书的结论意见
律师认为：
1、公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予事项已获得现阶段必要的
批准和授权；
2、公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量，
以及授予日的确定符合《管理办法》和《公司2022年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定；
3、公司本次授予股票期权与限制性股票的条件已经满足，公司向激励对象
授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》和《公司2022年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定；
4、公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予事项尚需依法履行信息披
露义务及办理股票期权与限制性股票授予登记等事项。
十一、独立财务顾问的专业意见
本独立财务顾问认为，一品红本次激励计划已取得了必要的批准与授权，
本次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件
的规定，一品红不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单
（授予日）的核查意见；
5、北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限公司2022年股
票期权与限制性股票激励计划授予权益的法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于一品红药业股份有限
公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报
告。
特此公告。
一品红药业股份有限公司董事会
2022 年 11 月 18 日
