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                                        光大证券股份有限公司

                                   关于一品红药业股份有限公司

                              不提前赎回“一品转债”的核查意见



              光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为一品
         红药业股份有限公司（以下简称“一品红”或“公司”）的向不特定对象发行可
         转换公司债券项目的持续督导保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》、《证
         券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
         ——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15
         号——可转换公司债券》等相关规定，对一品红本次不提前赎回“一品转债”的
         事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

              一、     可转债基本情况

              经中国证券监督管理委员会“证监许可［2020］3316号”文同意注册，一品
         红 药 业 股 份 有 限 公 司 于 2021 年 1 月 28 日 向 不 特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司 债 券
         4,800,000张，每张面值为人民币100元，发行总额480,000,000.00元，期限6年。
              经深圳证券交易所同意，公司480,000,000.00元可转换公司债券已于2021年2
         月23日起在深交所挂牌交易，债券简称“一品转债”，债券代码“123098”。公司
         本次发行的“一品转债”自2021年3月23日起至本次可转债到期日2027年1月28日
         止可转换为公司股份，初始转股价格为45.78元/股。
              2021年4月13日，公司披露了《关于公司第一期员工股权激励限制性股票回
         购注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-053），因办理完成6名第
         一期股权激励对象共计46,800股的限制性股票的回购注销事宜，公司总股本由
         160,895,100股变更为160,848,300股。根据可转换公司债券转股价格调整相关规定，
         结合公司限制性股票回购注销情况，“一品转债”的转股价格由原来的45.78元/股
         调整为45.79元/股，调整后的转股价格自2021年4月14日生效。
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             2021年4月22日，公司披露了《关于2020年度权益分配调整公司可转换债券
         转股价格的公告》（公告编号2021-061），因实施2020年权益分派方案，根据可转
         换公司债券转股价格调整相关规定，“一品转债”转股价格从45.79元/股调整为
         25.52元/股，调整后的转股价格自2021年4月29日生效。
             2021年6月1日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划授予登记完成
         后调整公司可转换债券转股价格的公告》（公告编号：2021-082），因已完成公司
         第二期限制性股票激励计划授予登记工作，并向激励对象定向增发了1,622,600股。
         登记完成后，公司总股本由287,031,148股增至288,653,748股。根据可转换公司债
         券转股价格调整相关规定，“一品转债”转股价格从25.52元/股调整为25.45元/股，
         调整后的转股价格自2021年6月4日生效。
             2021年8月24日，公司披露了《关于公司第一期员工股权激励限制性股票回
         购注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号2021-131），因办理完成2018年第
         一期限制性股票激励计划第三个解锁期因业绩考核未达到解锁要求和部分离职
         人员所持有的623,430股限制性股票回购注销事宜，公司总股本由288,653,748股
         减少至288,030,318股。根据可转换公司债券转股价格调整相关规定，结合公司限
         制性股票回购注销情况，“一品转债”的转股价格由原来的25.45元/股调整为25.48
         元/股，调整后的转股价格自2021年8月25日生效。
             2022年5月17日，公司披露了《关于2021年度权益分派调整公司可转换债券
         转股价格的公告》（公告编号2022-056），因实施2021年权益分派方案，根据可转
         换公司债券转股价格调整相关规定，“一品转债”转股价格从25.48元/股调整为
         25.28元/股，本次调整后的转股价格自2022年5月25日生效。
             2022年7月12日，公司披露了《关于公司部分限制性股票回购注销调整可转
         债转股价格的公告》（公告编号：2022-073），因公司办理完成了2018年第一期限
         制性股票激励计划第四个解锁期因业绩考核未达到解锁要求的49名激励对象
         592,200股限制性股票和第二期限制性股票激励计划中的6名激励对象离职,其所
         持有的171,000股限制性股票回购注销事宜。根据可转换公司债券转股价格调整
         相关规定，结合公司限制性股票回购注销情况，“一品转债”的转股价格由原来
         的25.28元/股调整为25.31元/股，调整后的转股价格自2022年7月13日生效。
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             二、     “一品转债”有条件赎回条款可能成就情况

             根据公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简
         称“募集说明书”）的约定，“一品转债”有条件赎回条款为：
             在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
         时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
         转股的可转换公司债券：
             ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日
         的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
             ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
             当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
             IA指当期应计利息；
             B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
         票面总金额；
             i指可转换公司债券当年票面利率；
             t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
         （算头不算尾）。
             若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
         按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
         价计算。”
             2022年11月9日至2022年11月29日，公司股票已有15个交易日的收盘价不低
         于“一品转债”当期转股价格（25.31元/股）的130%（含130%）。根据《募集说
         明书》的约定，已触发“一品转债”的赎回条款。

             三、     “一品转债”本次不提前赎回审议程序

             2022年11月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
         不提前赎回“一品转债”的议案》，结合当前市场情况及公司自身情况，经过综
         合考虑，公司董事会决定本次不行使“一品转债”的提前赎回权利，同时决定在
         未来六个月内（即2022年11月30日—2023年5月29日）“一品转债”再触发赎回
         条款时，均不行使该权利，不提前赎回“一品转债”。
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             四、   实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、
         高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“一品转债”的情况

             经核查，在2022年5月29日至2022年11月29日期间内，公司实际控制人、控
         股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“一
         品转债”的情况。

             五、   保荐机构核查意见

             经核查，保荐机构认为：一品红本次不提前赎回“一品转债”相关事项已经
         公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深
         圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法
         规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对一品红本次不提前赎回“一品转
         债”事项无异议。
             （以下无正文）