一品红：关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告2022-12-31
证券代码：300723 证券简称：一品红
公告编号：2022-127
债券代码：123098 债券简称：一品转债
一品红药业股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 30 日召开的
第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于
修订公司相关治理制度的议案》，同日召开的第三届监事会第九次会议审议通过
了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，同意公司根据有关法律法规及规范性
文件的最新修订和更新情况对公司相关治理制度进行修订。现将具体情况公告如
下：
一、修订原因及依据
鉴于按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司章程指引（2022 年修
订）》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律
法规及规范性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理
结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，
对《公司章程》及相关治理制度进行了系统性的梳理与修订，需对公司章程进行
相应修订。
二、《公司章程》修订情况
本次《公司章程》具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护一品红药业股份有限
第一条 为维护一品红药业股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
1 的合法权益，规范公司的组织和行为，根
的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称
据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
指引（2016 年修订）》和其他有关规定， （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章
制订本章程。 程指引（2022 年修订）》和其他有关规定，
制订本章程。
二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
第二十九条 公司董事、监事、高级 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 得收益。但是，证券公司因包销购入售后
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 国证监会规定的其他情形的除外。
会将收回其所得收益。但是，证券公司因
前款所称董事、监事、高级管理人员、
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
自然 人股东持 有的股票 或者其他 具有股
2 份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
公司董事会不按照前款规定执行的，
持有 的及利用 他人账户 持有的股 票或者
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
其他具有股权性质的证券。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
公司董事会不按照本条第一款规定执
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
法院提起诉讼。
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
公司董事会不按照第一款的规定执行
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
3 第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：……（十五）审 构，依法行使下列职权：……（十五）审
议股权激励计划；…… 议股权激励计划和员工持股计划；……
第四十 一条 公司 下列 对外担 保行 第四十 一条 公司 下列 对外担 保行
为，须经股东大会审议通过：（一）本公司 为，须经股东大会审议通过：（一）本公司
及其本公司控股子公司的对外担保总额， 及本公司控股子公司的对外担保总额，达
达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
4
以后提供的任何担保；……（六）连续十 后提供的任何担保；……（六）连续十二
二个月内担保金额超过公司最近一期经审 个月内担保金额超过公司最近一期经审计
计 净 资 产 50 ％ 且 绝 对 金 额 超 过 人 民 币 净资产 50％且绝对金额超过人民币 5,000
3,000 万元；…… 万元；……
第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 第四十九条 监事会或股东决定自行
时向公司所在地中国证监会派出机构和证 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
5
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 东大会决议公告时，向证券交易所提交有
监会派出机构和证券交易所提交有关证明 关证明材料。
材料。
五十五条 股东大会的通知包括以下 五十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
6 （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通 （三）以明显的文字说明：全体普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）均 股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理 有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第六十六条 股东大会召开时，本公 第六十六条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
7
会议，经理和其他高级管理人员应当列席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列
会议。 席会议。
第七十 二条 股东 大会 应有会 议记 第七十 二条 股东 大会 应有会 议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
8 下内容：……（二）会议主持人以及出席 下内容：……（二）会议主持人以及出席
或列席会议的董事、监事、经理和其他高 或列席会议的董事、监事、总经理和其他
级管理人员姓名；…… 高级管理人员姓名；……
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
9 特别决议通过：……（二）公司的分立、 特别决议通过：……（二）公司的分立、
合并、解散和清算；…… 分拆、合并、解散和清算；……
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
10 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股 东买 入公 司有 表决 权的 股份违 反
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 入出席股东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、符合相关规
定条件的股东和依照法律、行政法规或者
中国 证监会的 规定设立 的投资者 保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连选 更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不 连任。董事在任期届满以前，股东大会不
能无故解除其职务。 能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
11
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
员职务的董事 以及由职 工代表担 任的董 理人员职务的董事以及由职工代表担任的
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会不设立由职工代表担任的董事 董事会不设立由职工代表担任的董事
职位。 职位。
董事选聘应规范、透明，保证董事选 董事选聘应规范、透明，保证董事选
聘公开、公平、公正。公司应在股东大会 聘公开、公平、公正。公司应在股东大会
召开前披露董事候选人的详细资料，保证 召开前披露董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时对候选人有足够了解。 股东在投票时对候选人有足够了解。
第一百 零七条 董 事会 行使下 列职 第一百 零七条 董 事会 行使下 列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
12
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报
检查经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当 超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
第一百条 董事可以在任期届满以前
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
况。
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
如 因董 事的 辞职 导致 公司 董事会 低
况。
于法定最低人数，或独立董事辞职导致独
如因董事的辞职导致公司董事会低于
13 立董 事人数少 于董事会 成员的三 分之一
法定最低人数，在改选出的董事就任前，
或者独立董事中没有会计专业人士时，在
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
规章和本章程规定，履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事会应当确定公司 第一百一十条 董事会应当确定公司
发生对外投资、收购出售资产、资产抵押、 发生对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
14
项的权限，建立严格的审查和决策程序； 项的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司拟进行对外投资、收购或 （一）公司拟进行对外投资、收购或
出售资产、提供财务资助、租入或租出资 出售资产、租入或租出资产、签订管理方
产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资 面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务
产、债权或债务重组、研究与开发项目的 重组、研究与开发项目的转移、签订许可
转移、签订许可协议等交易（公司受赠现 协议等交易（公司受赠现金资产、提供财
金资产、提供担保及关联交易除外）的内 务资助、提供担保及关联交易除外）的内
部审批权限为： 部审批权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值或评估值的，以较高者作为计算数据） 面值或评估值的，以较高者作为计算数据）
不 超 过 公司 最 近一 期 经审 计 总资 产 的 不 超 过 公司 最 近一 期 经审 计 总资 产 的
10%，董事长有权审查决定；超过公司最近 10%，董事长有权审查决定；超过公司最近
一期经审计总资产的 10%但低于 50%的，董 一期经审计总资产的 10%但低于 50%的，董
事会有权审查决定；超过公司最近一期经 事会有权审查决定；超过公司最近一期经
审计总资产的 50%，董事会应当提交股东 审计总资产的 50%，董事会应当提交股东
大会审议； 大会审议；
2、交易的成交金额（包括承担的债务 2、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）不超过公司最近一期经审计净资 和费用）低于公司最近一期经审计净资产
产的 10%，董事长有权审查决定；超过公 的 10%或绝对金额在 1000 万元以下的，董
司最近一期经审计净资产的 10%但不超过 事长有权审查决定；占公司最近一期经审
50%，董事会有权审查决定；占公司最近一 计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1000
期经审计净资产的 50%以上，董事会应当 万元但不超过 50%或绝对金额在 5000 万元
提交股东大会审议； 以下的，董事会有权审查决定；占公司最
3、交易产生的利润不超过公司最近一 近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金
个会计年度经审计净利润的 10%，董事长 额超过 5000 万元的，董事会应当提交股
有权审查决定；超过公司最近一个会计年 东大会审议；
度经审计净利润的 10%但不超过 50%的，董 3、交易产生的利润低于公司最近一个
事会有权决定；占公司最近一个会计年度 会计年度经审计净利润的 10%或绝对金额
经审计净利润的 50%以上，董事会应当提 在 100 万元以下，董事长有权审查决定；
交股东大会审议； 占公司最近一个会计年度经审计净利润的
4、交易标的（如股权）在最近一个会 10%以上且绝对金额超过 100 万元但不超
计年度相关的营业收入不超过公司最近一 过 50%或绝对金额在 500 万元以下的，董
个会计年度经审计营业收入的 10%，董事 事会有权决定；占公司最近一个会计年度
长有权审查决定；超过公司最近一个会计 经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过
年度经审计营业收入的 10%但不超过 50%， 500 万元，董事会应当提交股东大会审议；
董事会有权审查决定；占公司最近一个会 4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，董事 计年度相关的营业收入低于公司最近一个
会应当提交股东大会审议； 会计年度经审计营业收入的 10%或绝对金
5、交易标的（如股权）在最近一个会 额在 1000 万元以下的，董事长有权审查
计年度相关的净利润不超过公司最近一个 决定；占公司最近一个会计年度经审计营
会计年度经审计净利润的 10%，董事长有 业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万
权审查决定；超过公司最近一个会计年度 元但不超过 50%或绝对金额在 5000 万元以
经审计净利润的 10%但不超过 50%的，董事 下的，董事会有权审查决定；占公司最近
会有权审查决定；占公司最近一个会计年 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上
度经审计净利润的 50%以上，董事会应当 且绝对金额超过 5000 万元，董事会应当
提交股东大会审议。 提交股东大会审议；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 5、交易标的（如股权）在最近一个会
对值计算。 计年度相关的净利润低于公司最近一个会
公司发生“购买或者出售资产”交易， 计年度经审计净利润的 10%或绝对金额在
应当以资产总额和成交金额中的较高者作 100 万元以下的，董事长有权审查决定；
为计算标准，并按交易事项的类型在连续 占公司最近一个会计年度经审计净利润的
十二个月内累计计算，经累计计算达到最 10%以上且绝对金额超过 100 万元但不超
近一期经审计总资产 30%的，应当提交股 过 50%或绝对金额在 5000 万元以下的，董
东大会决议，并经出席会议的股东所持表 事会有权审查决定；占公司最近一个会计
决权的三分之二以上通过。 年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额
（二）提供担保的决策权限： 超过 5000 万元，董事会应当提交股东大会
公司为他人债务提供担保，应当符合 审议。
本章程的规定，并经董事会或者股东大会 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
审议。 对值计算。
本章程第三十七条规定的应由股东大 公司发生“购买或者出售资产”交易，
会审批的对外担保，必须经董事会审议通 应当以资产总额和成交金额中的较高者作
过后，方可提交股东大会审批。 为计算标准，并按交易事项的类型在连续
董事会审议公司为他人债务提供担保 十二个月内累计计算，经累计计算达到最
事项时，必须经出席董事会会议的三分之 近一期经审计总资产 30%的，应当提交股
二以上董事同意。 东大会决议，并经出席会议的股东所持表
（三）关联交易（公司获赠现金资产 决权的三分之二以上通过。
或提供担保除外）的决策权限： （二）提供担保的决策权限：
1、公司与关联自然人发生的交易金额 公司为他人债务提供担保，应当符合
低于 30 万元的关联交易，或者公司与关联 本章程的规定，并经董事会或者股东大会
法人发生的交易金额低于 300 万元且占公 审议。
司 最 近 一期 经 审计 净 资产 绝 对值 低 于 本章程第四十一条规定的应由股东大
0.5%的关联交易，由董事长审查批准，但 会审批的对外担保，必须经董事会审议通
交易对方与董 事长有关 联关系情 形的除 过后，方可提交股东大会审批。
外。 董事会审议公司为他人债务提供担保
2、公司与关联自然人发生的交易金额 事项时，必须经出席董事会会议的三分之
在 30 万元以上；或者公司与关联法人发生 二以上董事同意。
的交易金额在 300 万元以上，且占公司最 （三）关联交易（公司获赠现金资产
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，不 或提供担保除外）的决策权限：
足公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 1、公司与关联自然人发生的交易金额
的关联交易，由董事会审议批准。 在 30 万元以下的关联交易，或者公司与关
3、公司与关联人发生的交易金额在 联法人发生的交易金额在 300 万元以下且
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审 占公司最近一期经审计净资产绝对值低于
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董 0.5%的关联交易，由董事长审查批准，但
事会提交股东大会审议批准。 交易对方与董 事长有关 联关系情 形的除
外。
2、公司与关联自然人发生的交易金额
超过 30 万元；或者公司与关联法人发生的
交易金额超过 300 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上，不足公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关
联交易，由董事会审议批准。
3、公司与关联人发生的交易金额超过
3,000 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会
提交股东大会审议批准。
（四）提供财务资助的决策权限
公司提供财务资助，应当经出席董事
会会 议的三分 之二以上 董事同意 并作出
决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，
应当 在董事会 审议通过 后提交股 东大会
审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二
个月 内提供财 务资助累 计发生金 额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
第一百二十六条 在公司控股股东、
第一百二十六条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其他职务
15 实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十一条 总经理可以在任期 第一百三十一条 总经理可以在任期
16 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 届满以前提出辞职。总经理辞职自辞职报
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务 告送达董事会时生效。有关总经理辞职的
合同规定。 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳
动合同规定。
第一百三十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
17 —
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事任期届满未及
第一百三十八条 监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，或者职工代表监
18 会成员低于法定人数的，在改选出的监事 事辞 职导致职 工代表监 事人数少 于监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 会成员的三分之一的，在改选出的监事就
规和本章程的规定，履行监事职务。 任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披
第一百三十九条 监事应当保证公司
19 露的信息真实、准确、完整。并对定期报
披露的信息真实、准确、完整。
告签署书面确认意见。
第一百七十九条 公司有本章程第一 第一百八十条 公司有本章程第一百
百七十八条第（一）项情形的，可以通过 七十九条第（一）项情形的，可以通过修
修改本章程而存续。 改本章程而存续。
20
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百 第一百八 十一条 公 司因本章 程第
七十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 一百七十九条第（一）项、第（二）项、
21 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
始清算。清算组由董事或者股东大会确定 清算组，开始清算。清算组由董事或者股
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 组进行清算的，债权人可以申请人民法院
员组成清算组进行清算。 指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百 九十五 条 本章 程所称 “以 第一百 九十六 条 本章 程所称 “以
22 上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订需提交公司股东大
会审议通过后方可生效。此外，公司提请股东大会授权公司董事会或其授权人士
全权负责向公司登记机关办理本次修改《公司章程》涉及的备案等所有相关手续，
并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登记机关或者其他政府有关主管部
门提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》的条款进行必要的修改。
三、本次修订的相关治理制度明细
序号 制度名称 修订情况
1 《股东大会议事规则》 修订
2 《董事会议事规则》 修订
3 《监事会议事规则》 修订
4 《关联交易决策制度》 修订
5 《对外担保管理制度》 修订
6 《独立董事工作制度》 修订
7 《募集资金管理制度》 修订
8 《重大经营与投资决策管理制度》 修订
9 《信息披露管理制度》 修订
10 《控股股东、实际控制人行为规范》 修订
11 《投资者关系管理制度》 修订
12 《审计委员会工作细则》 修订
13 《董事会秘书工作细则》 修订
14 《累积投票制实施细则》 修订
15 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订
16 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订
17 《重大信息内部报告制度》 修订
18 《特定对象调研来访接待工作管理制度》 修订
其中序号 1-8 项制度尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。本次修订
后的《公司章程》和相关治理制度全文详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，敬请投资者注意查阅。
四、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议签字页。
2. 第三届监事会第九次会议决议签字页。
特此公告。
一品红药业股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
