一品红：光大证券股份有限公司关于一品红药业股份有限公司2022年度日常关联交易补充确认及2023年度日常关联交易预计的核查意见2022-12-31
光大证券股份有限公司
关于一品红药业股份有限公司
2022 年度日常关联交易补充确认及 2023 年度日常关联交易预计的
核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为一
品红药业股份有限公司（以下简称“一品红”或“公司”）的持续督导机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规的规定，对一品红 2022 年度日
常关联交易补充确认及 2023 年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体如
下：
一、关联交易基本情况
（一）2022 年度日常关联交易实际情况
1、已经预计的 2022 年度日常关联交易情况
2022 年度，公司因向关联方广东广润集团有限公司（以下简称“广润集团”）
的全资子公司广州云润生物科技有限公司（以下简称“云润生物”）、云润大健
康产业有限公司（以下简称“云润大健康”）和吴美容女士租赁房产以及接受关
联企业广州润尔眼科生物科技有限公司（以下简称“润尔眼科”）、润尔眼科药
物（广州）有限公司（以下简称“润尔眼药（广州）”）的中试加工委托协议而
发生关联交易，具体情况如下：
单位：万元
实际发生 实际发生
关联 截至披露
关联交易 2022 年预 额占同类 额与预计
关联人 交易 日实际发
类别 计金额 业务的比 金额差异
内容 生额
例（%） （%）
房屋租赁
（含办公
向关联人 云润
大楼、公 2,250.70 2,256.50 97.30% 0.26%
租赁房产 生物
寓及部分
车库）
云润大健
房屋租赁 17.40 17.50 0.82% 0.57%
康
吴美容 房屋租赁 43.50 46 1.88% 5.43%
润尔眼科
接受关联
&润尔眼 加工中试
人委托加 337.50 1,100.00 100.00% 69.32%
药（广 样品
工
州）
注 1：上述关联交易具体情况详见 2021 年 11 月 17 日披露于巨潮资讯网上的《关于 2022
年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2021-160）；2022 年 7 月 29 日披露于巨潮
资讯网上的《关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度暨调整关联交易实施主体的公告》
（公告编号：2022-081）。
注 2：实际发生额占同类业务比例为：在某类关联交易类别中，公司与该关联方的发生
额除以公司该类关联交易的总发生额。
截至公告披露日，上述关联交易金额未超过 2022 年度已预计的日常关联交
易金额。
2、补充确认的日常关联交易情况
重庆瑞泊莱制药有限公司（以下简称“瑞泊莱制药”）是重庆瑞泊莱医药科
技有限公司（以下简称“瑞泊莱医药科技”）的全资子公司。2022 年 10 月 25
日，公司关联方摩天石投资控股有限公司收购控股广东时代华林投资有限公司，
从而持有瑞泊莱医药科技约 35%的股权。瑞泊莱制药系公司长期以来的供应商。
基于实质重于形式原则，公司审慎认定瑞泊莱医药科技与公司构成特殊关系，对
瑞泊莱医药科技和子公司瑞泊莱制药认定为公司关联方，并将公司与其在收购前
达成的关联采购、向关联方委托生产与研发约定在收购后的交易往来补充确认为
日常关联交易，具体情况如下：
单位：万元
实际发生 实际发生
截至披露
关联交易 关联交易 2022 年预 额占同类 额与预计
关联人 日实际发
类别 内容 计金额 业务的比 金额差异
生额
例（%） （%）
向关联方 采购原料
瑞泊莱制 349 / 66.60% /
采购 药
药&瑞泊
向关联方
莱医药科 委托生产
委托生产 175 / 33.40% /
技 与研发
与研发
上述累计交易金额 524 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.26%，并作
为《关于 2023 年度日常关联交易预计及 2022 年度日常关联交易确认的议案》所
包含内容经第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，关
联董事回避表决。同时，公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了一致同
意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，该项议案的关联股东广润集
团、广州市福泽投资管理中心（有限合伙）、李捍雄先生、李捍东先生、吴美容
女士、吴春江先生，将在股东大会上回避投票表决此项议案。
综上，截至公告披露日，公司 2022 年日常关联交易实际发生总额为 3,173.10
万元。
（二）预计 2023 年度日常关联交易事项
2022 年 12 月 30 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计及 2022 年度日常
关联交易确认的议案》，2023 年度，公司拟继续向广州云润生物科技有限公司
（以下简称“云润生物”）和吴美容女士租赁房产。其中，租赁云润生物在广州
市黄埔区国际生物岛的房产作为公司总部（含办公大楼、公寓及部分车库），租
赁吴美容女士位于深圳福田区皇岗路与深南中路交界东北田面城市大厦 19F 作
为公司深圳办事处办公场所。公司子公司广州一品红制药有限公司（以下简称“一
品红制药”）接受关联公司广州润尔眼科生物科技有限公司（以下简称“润尔眼
科”）和润尔眼科子公司润尔眼科药物（广州）有限公司（以下简称“润尔眼药
（广州）”）的委托，中试加工润尔眼科&润尔眼药（广州）指定的眼科疾病领
域相关产品原料药及制剂产品，并向润尔眼科&润尔眼药（广州）销售其所需的
部分原料。子公司广州云瑞君益数据信息技术有限公司（简称：“云瑞君益”）
向润尔眼科和润尔眼药（广州）提供 IT 信息技术服务。
同时，根据公司业务发展需要，公司子公司广州市联瑞制药有限公司（以下
简称“联瑞制药”）与润尔眼药（广州）拟签订《厂房租赁合同》，联瑞制药拟
将部分自有车间出租给润尔眼药（广州）。公司子公司广州润霖医药科技有限公
司（以下简称“润霖医药”）与润尔眼药（广州）拟签订《实验室租赁合同》，
润霖医药拟将部分实验用场地出租给润尔眼药（广州）。在租赁过程中，润尔眼
药（广州）或润尔眼科涉及向联瑞制药和润霖医药采购水电费等能源动力。
根据公司业务发展需要，公司子公司一品红制药拟持续从关联公司重庆瑞泊
莱医药科技有限公司（以下简称“瑞泊莱医药科技”）子公司重庆瑞泊莱制药有
限公司（以下简称“瑞泊莱制药”）采购部分原料药，用于加工生产公司在销制
剂产品。基于公司发展战略需要，一品红制药和联瑞医药拟继续与瑞泊莱医药科
技&瑞泊莱制药从事合作研发与委托生产业务。
2023 年度，公司及合并报表口径范围内的子公司与关联方发生的日常关联
交易金额预计不超过 9,800 万元，具体情况如下：
关联交 2023 年合同签 2022 年度截至
关联交易 关联交易
关联人 易定价 订金额或预计金 公告披露日已发
类别 内容
原则 额（万元） 生金额（万元）
房屋租赁（含
云润 办公大楼、公 市场
2,256.50 2,250.70
生物 寓及部分车 价格
向关联人 库）
租赁房产 市场
云润大健康 房屋租赁 / 17.40
价格
市场
吴美容 房屋租赁 46.00 43.50
价格
参照市
接受关联 润尔眼科&
场价格
人委托加 润尔眼药 加工中试样品 350.00 337.50
协商定
工 （广州）
价
参照市
润尔眼科&
向关联人 场价格
润尔眼药 销售原料 600.00 -
销售原料 协商定
（广州）
价
向关联人 润尔眼科&
提供 IT 信息 市场
提供技术 润尔眼药 350.00 -
技术服务 价格
服务 （广州）
参照市
润尔眼药
关联人租 场价格
（广州）& 租赁厂房 350.00 -
赁厂房 协商定
润尔眼科
价
关联人采 润尔眼药
采购燃料和动
购燃料和 （广州）& 市场价 600.00 -
力
动力 润尔眼科
参照市
润尔眼科&
关联人租 场价格
润尔眼药 租赁实验室 300.00 -
赁厂房 协商定
（广州）
价
向关联方 市场
采购原料药 3,000.00 349.00
采购 价格
瑞泊莱制药
参照市
向关联方 &瑞泊莱医
委托生产与研 场价格
委托生产 药科技 1,800.00 175.00
发 协商定
与研发
价
注 1：2023 年度公司子公司一品红制药与瑞泊莱制药原料药采购价格由双方依照市场
情况谈判作价，一品红制药和联瑞医药与瑞泊莱医药科技&瑞泊莱制药从事合作研发与委托
生产业务由双方参照市场价协商确定。
注 2：2022 年房屋租赁单价与 2021 年房屋租赁单价保持不变；2023 年委托加工定价依
据和方式与 2023 年一致。
2022 年 12 月 30 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计及 2022 年度日常
关联交易确认的议案》，关联董事回避表决。同时，公司独立董事对此事项进行
了事前认可并发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，
该项议案的关联股东广润集团、广州市福泽投资管理中心（有限合伙）、李捍雄
先生、李捍东先生、吴美容女士、吴春江先生，将在股东大会上回避投票表决此
项议案。
二、关联人介绍和关联关系
（一）广州云润生物科技有限公司
公司名称：广州云润生物科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：25,000 万人民币
统一社会信用代码：91440101080350544E
住所：广州市黄埔区广州国际生物岛寰宇一路 27 号云润大厦 20 层
经营范围：医学研究和试验发展;生物技术推广服务;物业管理;停车场经营;
自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;园林绿化工程服务;商品房
收楼验房服务;餐饮管理;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉
及旅行社业务）;酒店管理;运动场馆服务（游泳馆除外）;中餐服务;小型综合商店、
小卖部。
与本公司的关联关系：云润生物为公司控股股东广润集团的全资子公司。
（二）云润大健康产业有限公司
公司名称：云润大健康产业有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：5,000 万人民币
统一社会信用代码：91440000MA4UL7DH7Y
住所：广东省广州市天河区黄埔大道西 100 号之一 1111 房
经营范围：健康科学项目研究成果技术推广;健康科学项目研究成果转让养
生学的研究开发及技术转让;房屋租赁;自有房地产经营活动。
与本公司的关联关系：云润大健康为公司控股股东广润集团的全资子公司。
（三）广州润尔眼科生物科技有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9UKX325A
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：5000 万人民币元
法定代表人：吴美容
成立日期：2020 年 05 月 18 日
住所：广州市天河区黄埔大道西 100 号之一 1108 房（仅限办公）
经营范围：健康科学项目研究成果技术推广;健康科学项目研究成果转让;生
物技术转让服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术开发服务;
截至 2022 年 9 月 30 日（以下数据未经审计），润尔眼科的总资产为人民币
16,667.97 万元，负债总额为人民币 19，012.51 万元，净资产为人民币-2，344.55
万元；2022 年 1-9 月实现净利润为人民币-4,587.56 万元。
与本公司的关联关系：润尔眼科为公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士
名下公司。
（四）润尔眼科药物（广州）有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9UR6C784
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：2000.000000 万人民币
法定代表人：虞俊峰
成立日期：2020 年 08 月 18 日
住所：广州市南沙区环市大道西 223 号 402 房（仅限办公）
经营范围：生物技术咨询、交流服务;生物技术推广服务;生物技术开发服务;
科技项目评估服务;科技项目代理服务;科技信息咨询服务;化学药品制剂制造;
截至 2022 年 9 月 30 日（以下数据未经审计），润尔眼药（广州）的总资产
为人民币 3,612.40 万元，负债总额为人民币 1,049.13 万元，净资产为人民币
2,563.27 万元；2022 年 1-9 月实现净利润为人民币-367.84 万元。
股权结构：广州润尔眼科生物科技有限公司持股 100%，为公司实际控制人
李捍雄先生和吴美容女士名下公司。
（五）重庆瑞泊莱医药科技有限公司
统一社会信用代码： 91500107567892388T
类型：有限责任公司
住所：重庆市九龙坡区科城路 71 号重庆留学生创业园 D1-7
法定代表人：王渝
注册资本：18461.500000 万人民币
成立日期：2011 年 01 月 11 日
经营范围：一般项目：原料药、生物制品、有机中间体、动植物提取物的技
术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，化工产品及原料（不含危险化学品和
一类易制毒品）的制造、销售，实验室设备、计算机软硬件的技术开发、销售，
货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和进出口除外），市
场推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与本公司的关联关系：公司控股股东广润集团和实际控制人李捍雄先生通过
广东时代华林投资有限公司间接持有瑞泊莱医药 34.9999%的股权。
（六）重庆瑞泊莱制药有限公司
统一社会信用代码： 91500115056454300G
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：重庆市长寿区晏家化南路 5 号
法定代表人：左天福
注册资本： 4200 万元人民币
成立日期：2012 年 11 月 12 日
经营范围：许可项目:生产、销售(限本企业自产产品):原料药,危险化学品生
产,危险化学品经营(仅限厂区内销售)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:
生产及销售:消毒产品、医药中间体、动植物提取物、化工原料及产品(不含危险
化学品);原料药、制剂的技术咨询、技术服务;销售本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件;相关货物进出口及技术进出口业务(除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
与本公司的关联关系：重庆瑞泊莱制药有限公司系重庆瑞泊莱医药科技有限
公司的全资子公司，公司控股股东广润集团和实际控制人李捍雄先生通过广东时
代华林投资有限公司间接持有瑞泊莱医药科技 34.9999%的股权。
（七）关联自然人
李捍雄先生和吴美容女士为公司实际控制人。
截至本公告披露之日，李捍雄先生和吴美容女士合计持有公司股份
162,017,040 股，占公司总股本的 56.24%，其中：通过广东广润集团有限公司间
接持有公司股份 122,400,000 股，占公司总股本的 42.49%；李捍雄先生直接持有
公司股份 16,560,000 股，占公司总股本的 5.75%；吴美容女士直接持有公司股份
16,991,040 股，占公司总股本的 5.90%；李捍雄先生通过广州市福泽投资管理中
心（有限合伙）间接持有公司股份 6,066,000 股，占公司总股本的 2.11%。李捍
雄先生担任董事长、总经理，吴美容女士未在公司担任职务。
三、关联交易主要内容及定价依据
（一）补充确认的 2022 年度日常关联交易内容及定价依据
如前所述，基于实质重于形式原则，公司审慎认定瑞泊莱医药科技与公司构
成特殊关系，对瑞泊莱医药科技和子公司瑞泊莱制药认定为公司关联方，并将公
司与其在收购前达成的关联采购、向关联方委托生产与研发约定在收购后的交易
往来补充确认为关联交易，该等关联交易遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的
原则，由交易双方参照市场价格协商定价。
（二）预计 2023 年度日常关联交易内容及定价依据
公司租赁云润生物在广州市黄埔区国际生物岛的房产作为公司总部，包括办
公大楼、公寓及部分车库，租赁吴美容女士位于深圳福田区皇岗路与深南中路交
界东北田面城市大厦 19F 作为公司深圳办事处办公场所，前述房产的交易价格
以市场价格为依据，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，具体由双方根
据市场价格协商确定，并根据租赁市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。
上述合作研发与委托加工事项、向关联方租赁厂房、提供 IT 信息技术服务
以及关联采购、向关联方委托生产与研发事项遵循客观公正、平等自愿、互惠互
利的原则，由交易双方参照市场价格协商定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司 2023 年度日常关联交易预计事项和 2022 年度日常关联交易确认事项
符合公司业务发展及战略规划需要，有利于公司经营业务的发展和开拓，符合公
司业务发展规划布局和长期发展战略。
同时，公司上述关联交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，
价格公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联
股东、特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易履行的内部程序
（一）董事会
2022 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关
于 2023 年度日常关联交易预计及 2022 年度日常关联交易确认的议案》。
（二）监事会
2022 年 12 月 30 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过关于 2023
年度日常关联交易预计及 2022 年度日常关联交易确认的议案》。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事就公司 2023 年度日常关联交易预计及 2022 年度日常关联交易确
认事项进行了事前审核，发表独立意见如下：
2023 年度，公司预计发生的日常关联交易是因公司业务发展和战略规划需
要而发生的，交易的价格、定价方式将符合市场定价原则，遵循公开、公平、公
正的准则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财
务状况产生不利影响。
同时基于实质重于形式原则，公司审慎认定瑞泊莱医药科技与公司构成特殊
关系，对瑞泊莱医药科技和子公司瑞泊莱制药认定为公司关联方，并将公司 2022
年与其在收购前达成的关联采购、向关联方委托生产与研发约定在收购后的交易
往来补充确认为关联交易。
我们同意将《关于 2023 年度日常关联交易预计及 2022 年度日常关联交易确
认的议案》提交公司第三届董事会第十三次会议审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事意见
独立董事对公司 2023 年度日常关联交易预计及 2022 年度日常关联交易确
认事项，发表独立意见如下：2023 年度，公司向关联方云润生物和吴美容女士租
赁房产，以及与关系方发生合作研发与委托加工、向关联方租赁厂房、提供 IT 信
息技术服务与采购原料药事项，符合公司业务发展和战略规划需要，不存在损害
公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，
也不会影响上市公司的独立性。
同时基于实质重于形式原则，公司审慎认定瑞泊莱医药科技与公司构成特殊
关系，对瑞泊莱医药科技和子公司瑞泊莱制药认定为公司关联方，并将公司 2022
年与其在收购前达成的关联采购、向关联方委托生产与研发约定在收购后的交易
往来补充确认为关联交易。
本次对公司 2023 年度日常关联交易预计及 2022 年度日常关联交易确认的
事项，董事会在审议该事项前已取得了我们事前认可，董事会在审议上述议案时，
关联董事履行了回避表决程序，会议表决程序符合有关法律、法规等规范性文件
和《公司章程》的相关要求。我们一致同意该事项。
七、监事会意见
监事会认为：公司 2023 年度日常关联交易预计及 2022 年度日常关联交易确
认事项为公司业务发展需要，交易价格将按照市场公允价格进行，履行程序符合
相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
同时基于实质重于形式原则，公司审慎认定瑞泊莱医药科技与公司构成特殊
关系，对瑞泊莱医药科技和子公司瑞泊莱制药认定为公司关联方，并将公司 2022
年与其在收购前达成的关联采购、向关联方委托生产与研发约定在收购后的交易
往来补充确认为关联交易。监事会一致同意公司关于 2023 年度日常关联交易预
计及 2022 年度日常关联交易确认的事项。
八、保荐机构意见
经核查，光大证券认为，公司补充确认 2022 年日常关联交易及预计 2023 年
度日常关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明
确同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》
的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的
独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上，光大证券对公司补充确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日
常关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于一品红药业股份有限公司
2022 年度日常关联交易补充确认及 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之
签署页）
保荐代表人：
申晓毅 胡飞荣
光大证券股份有限公司
2022 年 12 月 30 日
