一品红药业股份有限公司
                     独立董事工作制度
                            第一章 总       则

    第一条 为完善公司法人治理结构，促进一品红药业股份有限公司（以下简
称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东
的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等有关法律、法规、规范性文件和《一品红药业股份有限公司公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 公司聘任的独立董事最多在五家公司兼任独立董事，确保有足够的
时间和精力，有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司董事会设独立董事二名，其中至少包括一名会计专业人士。以
会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和
经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资
质。

    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的要求，参加中国证监会及其授
权机构所组织的培训。


                   第二章      独立董事的任职条件

    第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

    （三）中国证监会颁发的《上市公司独立董事规则》关于独立董事任职资格、
条件和要求；

    （四）证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董
事任职资格、条件和要求的规定；


                       第三章 独立董事的独立性

    第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的父母，兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为公司及其控股股东或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

    （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，仍处于禁入期的；

    （九）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的；

    （十）最近三年内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；

    （十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （十二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

    （十三）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；

    （十四）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。


             第四章   独立董事的提名、选举、聘任和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其是否符合相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则有关独立董事任职
资格及独立性的要求作出声明，特别是其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系作出声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照规定公布上述内容。

    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续任职已满六年的，该名独立
董事自该事实发生之日起一年内不得被提名为该公司独立董事候选人。独立董事
任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

    第十四条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》
的规定，履行职务。


                 第五章 独立董事的特别行为规范

    第十五条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应及时通知公司并提出辞职。

    第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：

    （一）公司发生需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标的相关的同
类关联交易，应当累计计算。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （四）向董事会提请召开临时股东大会；

    （五）提议召开董事会会议；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计
和咨询，相关费用由公司承担，行使该项职权，应当经全体独立董事同意。

    第十七条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与
考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召
集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。


                     第六章   独立董事的独立意见

    第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

    （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；

    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规
则及公司章程规定的其他事项。

    第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事对重大事项
出具的独立意见至少应当包括下列内容:

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。

    对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。

    第二十条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的
生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。

    第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第二十二条 独立董事原则上每年应当保证不少于十天的时间，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行现场调查。

    第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况。

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第二十四条 公司建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独
立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。


             第七章 公司为独立董事提供必要的条件

    第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。

    第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第二十七条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存五年。

    第二十八条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事
会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交
易所办理公告事宜。

    第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如
差旅费、通讯费用等）由公司承担。

    第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。

   第三十二条 公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。


                              第八章     附 则

   第三十三条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。

   第三十四条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

   第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效；修改时亦同。

   第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。