光大证券股份有限公司
关于一品红药业股份有限公司
与关联方共同投资暨关联交易事项的核查意见
作为一品红药业股份有限公司（以下简称“一品红”或“公司”）的持续督
导机构，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法
规的规定，对一品红与关联方共同投资暨关联交易事项进行了核查，具体核查情
况及意见如下：
一、关联交易概述
一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 10 日召开了第
三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于与关联
方共同投资暨关联交易的议案》，同意子公司瑞騰生物(香港)有限公司（英文名：
Reichstein Biotech (HK) Co. Limited，以下简称“瑞騰生物(香港)”）以自有资金 500
万美元（折合人民币约 3,485 万元）参与 Arthrosi Therapeutics, Inc.（以下简称：
“Arthrosi”）的 C3 轮优先股融资。增资完成后，瑞騰生物(香港)将获得 Arthrosi 新
发股份 694,637 股。同时，公司关联方 Montesy Capital Holding Ltd 将出资 1,000
万美元认购 1,389,274 股。投资完成后，子公司瑞騰生物(香港)预计将持有 Arthrosi
18.68%的股份。
公司实际控制人李捍雄先生及其配偶吴美容女士分別拥有关联方 Montesy
Capital Holding Ltd 70%及 30%的权益，关联方 Montesy Capital Holding Ltd 为公
司的关联法人。本次瑞騰生物(香港)与 Montesy Capital Holding Ltd 共同投资事项
构成关联交易。关联董事已在董事会上对该议案回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本
次对外投资尚需股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、关联方基本情况
1、Montesy Capital Holding Ltd
成立时间：2018 年 3 月 20 日
公司类型：有限公司
公司注册地：英属处女群岛
与公司的关联关系：公司实际控制人李捍雄先生及其配偶吴美容女士分別拥
有 70%及 30%的权益。
三、拟增资标的公司情况
1、基本情况
公司名称：Arthrosi Therapeutics, Inc.
住 所：美国特拉华州
授权签字人：Litain Yeh
企业类型：股份有限公司
2、标的企业简介
Arthrosi 是一家致力于代谢类疾病的创新药物研发的高科技公司，尤其专注
于降尿酸药物的研发及与高尿酸血症相关的系列疾病开发，目前公司研发管线主
要品种为治疗痛风的创新药物 AR882。
公司核心团队拥有多年新药研发项目和团队管理经验，对目标靶点、治疗领
域以及药物分子的选择有着深刻的理解，贡献过数个 FDA 批准新药的发明和临
床研究，尤其在痛风领域具有从研发到批准上市整个链条的丰富开发经验。
3、是否为失信被执行人
经查询中国执行信息公开网，Arthrosi 未被列入全国法院失信被执行人名单。
4、标的公司主要财务指标
Arthrosi 按照美国公认会计原则（US GAAP）编制的最近一年一期财务数据
如下：
截止 2022 年 9 月 30 日，Arthrosi 营业利润-16,246,857 美元，净利润-15,602,474
美元，资产总额 13,895,183 美元，负债总额 3,338,103 美元，净资产 10,557,080
美元。
作为医药研发创新公司，Arthrosi 公司产品处于研发及临床研究阶段，截止
公告日，暂无销售收入。
5、交易的定价政策及定价依据和合理性
经双方友好协商，按照市场化原则，瑞騰生物(香港)以每股 7.198 美元认购
Arthrosi 694,637 股，总金额约 500 万美元。
6、本次交易完成前后标的公司股权结构
增资前 增资后
股东名称 股份数
股比 股份数（股） 股比
（股）
Founder Team 6,307,494 32.29% 6,307,494 28.27%
Other Common Share Holders 309,142 1.58% 309,142 1.39%
Option Pool 1,536,368 7.87% 1,536,368 6.89%
A 轮投资人 2,646,995 13.55% 2,646,995 11.86%
B 轮投资人 2,444,445 12.52% 2,444,445 10.96%
C 轮投资人 2,642,066 13.53% 2,642,066 11.84%
C1 轮投资人 33,190 0.17% 33,190 0.15%
C2 轮其他投资人 138,927 0.71% 138,927 0.62%
Reichestein Biotech (HK) 瑞騰 3,473,186 17.78% 4,167,823 18.68%
生物(香港)
Montesy Capital Holding Ltd / / 1,389,274 6.23%
C3 轮其他投资人 694,637 3.11%
合计 19,531,813 100.00% 22,310,361 100.00%
备注：考虑期权稀释后的股比。
四、关联交易主要内容及定价依据
甲方：Reichstein Biotech (HK) Co. Limited、Montesy Capital Holding Ltd 及其
他 C3 轮优先股融资投资人
乙方：Arthrosi Therapeutics, Inc.
1、增资方案
（1）按照市场原则，经双方友好协商，瑞騰生物(香港)和 Montesy Capital 以
C3 轮优先股融资投资人的增资方式参股 Arthrosi Therapeutics, Inc.
（2）定价原则：本轮 Arthrosi 公司股价每股 7.198 美元，瑞騰生物(香港)认
购 500 万美元，Montesy Capital 认购 1,000 万美元。
2、公司治理
目前，Arthrosi 董事会由 7 人组成，瑞騰生物(香港)向 Arthrosi 董事会委派 1
人。
五、本次共同投资暨关联交易对公司的影响
（一）交易目的
本次与关联方共同投资暨关联交易的事项，符合公司业务发展及战略规划需
要，有利于提升公司的研发能力和管线产品储备，符合公司业务发展规划布局和
长期发展战略。
同时，本次交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允，
不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别
是中小股东利益的情形。
（二）对上市公司的影响
本次投资有利于增强公司在创新药领域的核心竞争力，扩宽公司产品管线，
提高公司国际化能力和可持续发展能力，符合公司长远规划。
（三）累计已发生的各类关联交易的总金额
公司 2023 年度日常关联交易，具体情况见公司在巨潮资讯网披露的《关于
2023 年度日常关联交易预计及 2022 年度日常关联交易确认的公告》公告编号：
2022-128）。
六、本次共同投资暨关联交易存在的风险
（1）审批风险。本次交易尚需要经公司股东大会审议通过后方能实施，能
否通过股东大会审议，上述事件具有不确定性。
（2）研发风险。药品具有高投入、高风险、高收益的特点，根据《药品管
理法》的相关规定，新药的研制需要经历临床前研究、临床试验等阶段，可能存
在试验效果不及预期的风险。
（3）市场风险。药品审批上市到实现销售周期长、环节多，同时上市后能
否被市场接纳和应用也具有不确定性，可能存在上市后产品销售不及预期的风险。
七、相关审议批准程序
1、董事会审议情况
公司于 2023 年 1 月 10 日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意子公司瑞騰生物(香港)有限
公司（英文名：Reichstein Biotech (HK) Co. Limited，以下简称“瑞騰生物(香港)”）
以自有资金 500 万美元（折合人民币约 3,485 万元）参与 Arthrosi Therapeutics,Inc.
（以下简称：“Arthrosi”）的 C3 轮优先股融资。增资完成后，瑞騰生物(香港)将
获得 Arthrosi 新发股份 694,637 股。同时，公司关联方 Montesy Capital Holding
Ltd 将出资 1,000 万美元认购 1,389,274 股。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次与关联方共同投资暨关联交易的事项为公司业务发展
需要，与公司发展战略相一致，交易价格按照市场公允价格进行，履行程序符合
相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
监事会一致同意公司与关联方共同投资暨关联交易的事项。
3、独立董事事前认可和独立意见
（1）独立董事事前认可意见
独立董事就公司本次与关联方共同投资暨关联交易的事项进行了事前审核，
发表独立意见如下：
本次公司与关联方共同投资暨关联交易的事项，因公司业务发展和战略规划
需要而发生的，交易的价格、定价方式将符合市场定价原则，遵循公开、公平、
公正的准则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的
财务状况产生不利影响。
我们同意将《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》提交公司第三届董
事会第十四次会议审议，关联董事需回避表决。
（2）独立董事意见
独立董事对公司本次关联方共同投资暨关联交易的事项，发表独立意见如下：
本次公司与关联方共同投资暨关联交易的事项，符合公司业务发展和战略规划需
要，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况
产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
本次对公司与关联方共同投资暨关联交易的事项，董事会在审议该事项前已
取得了我们事前认可，董事会在审议上述议案时，关联董事履行了回避表决程序，
会议表决程序符合有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的相关要求。我
们一致同意公司本次与关联方共同投资暨关联交易的事项。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次与关联方共同投资暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议
通过，关联方已回避表决，独立董事对上述事项发表了事前认可和独立意见，相
关事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。保
荐机构对一品红本次与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于一品红药业股份有限公司
与关联方共同投资暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
申晓毅 胡飞荣
光大证券股份有限公司
2023 年 1 月 10 日
