一品红：董事会决议公告2023-04-20
证券代码：300723 证券简称：一品红
公告编号：2023-017
债券代码：123098 债券简称：一品转债
一品红药业股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于
2023 年 4 月 19 日 10：30 以现场的方式召开。本次会议通知已于 2023 年 4 月 9
日以电话或电子邮件等方式向全体董事发出。会议由董事长李捍雄先生主持，会
议应到董事 5 人，实到董事 5 人。公司监事、高管列席会议。本次会议的召集、
召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《一品红药业股
份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
2022 年度董事会工作具体情况详见《2022 年度董事会工作报告》。公司第三
届董事会独立董事陶剑虹女士、杨德明先生分别向董事会提交了《独立董事 2022
年度述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：2022 年公司管理层按照董事会的要求和经营思路完
成了既定的各项工作，该报告客观、真实地反映了 2022 年度公司落实董事会决
议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
公 司 2022 年 财 务 决 算 报 告 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于<2022 年年度报告及其摘要>的议案》
经审议，董事会认为：公司 2022 年年度报告所载资料内容符合法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2022 年年度报告及其摘要》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。《2022 年年度报告及 2023
年第一季度报告披露的提示性公告》披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、
《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司 2023 年第一季度报告所载资料内容符合法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公 司 《 2023 第 一 季 度 报 告 》 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。《2022 年年度报告及 2023
年第一季度报告披露的提示性公告》披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、
《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于<2022 年度审计报告>的议案》
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 19 日对公司出具了
司农审字[2023]22008200026 号审计报告， 该报告为标准无保留意见审计报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《关于<2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2022 年度母公司
实现净利润 256,519,320.36 元。按《公司章程》规定，提取 10%法定盈余公积
金 25,651,932.04 元后，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司可供全体股东分配利
润合计为 317,045,227.90 元，资本公积金余额为 479,638,866.47 元。
鉴于公司目前处于快速发展阶段，需要加大经营投入，为企业可持续发展奠
定坚实基础；同时，兼顾股东尤其是中小投资者利益需求，依据《公司法》及《公
司章程》的相关规定，公司 2022 年度利润分配预案如下：以权益分派股权登记
日的总股本股为基数（通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配），每
10 股派发现金红利 2 元（含税），不送红股。同时进行资本公积金转增股本，向
全体股东每 10 股转增 5 股。经上述分配后，剩余未分配利润全部结转以后年度。
同时，提请股东大会授权董事会根据利润分配结果修订公司章程中注册资本和股
份总数，并办理工商变更登记事宜。
公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案与公司业绩成长性相匹
配，符合《公司章程》及相关法律法规对利润分配的要求，未损害公司股东、特
别是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
公司监事会对《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表了明
确同意的审核意见。
公司独立董事对《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表了
明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为，公司 2022 年度在所有重大方面保持了有效的内部控制。
公司保荐机构光大证券股份有限公司、独立董事及监事会分别对公司《2022 年
度内部控制自我评价报告》出具了审核意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经董事会审议，通过《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事及监事会分别对公司《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报
告》出具了审核意见。
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《一品红药业股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
公司保荐机构光大证券股份有限公司出具了《关于一品红药业股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过《关于<2022 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项
审核报告>的议案》
公司独立董事及监事会分别对公司《2022 年度控股股东及其他关联方占用
资金情况的专项报告》发表了明确同意的审核意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过，董事会同意继续聘任
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构，聘任
期限为一年。2023 年度审计费用提请公司股东大会授权公司管理层依照市场公
允合理的定价原则与广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
公司独立董事对续聘公司 2023 年度财务审计机构发表了明确同意的事前认
可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司战略发展规划及生产经营需求，董事会同意公司及子公司（直接和
间接持股100%）2023年度向相关银行申请合计不超过人民币22亿元（含本数）的
综合授信额度。
公司独立董事对《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》发表
了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过《关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
为进一步促进一品红制药等子公司（直接和间接持股100%）经营发展，提高
其业务规模，董事会同意公司为一品红制药等子公司向相关银行申请综合授信额
度提供总额不超过人民币22亿元（含本数）的连带责任担保。本次担保额度自股
东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》发表
了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过《关于 2022 年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及 2023
年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》
董事会认为， 2023 年度公司董事及高级管理人员薪酬方案能充分调动董事
及高级管理人员的积极性和创造性，亦能够提高公司经营管理水平。因本议案涉
及全体董事及高级管理人员，基于谨慎性原则，该议案除独立董事外，关联人员
均回避表决。
公司独立董事对《关于 2022 年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及
2023 年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
15、审议通过《关于 2022 年独立董事薪酬的确定以及 2023 年独立董事薪
酬方案》
独立董事陶剑虹女士、独立董事杨德明先生均回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
16、审议通过《关于增加公司注册资本修改<公司章程>的议案》
因一品转债处于转股期持有人持续转股以及公司 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划限制性股票授予事宜，公司注册资本及股本有所增加，公司章程相
关条款需做相应修改。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、审议通过《关于拟签订在广东省翁源经济开发区投资建设原料药二期
项目框架协议书的议案》
为了满足公司发展战略和业务需要，推动公司在医药健康领域的产业布局，
董事会同意公司在广东省翁源经济开发区投资建设原料药二期项目。根据公司发
展情况，该项目总投资额约 8 亿元，建设面积为 142 亩。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券的相关资格、条件的要求，认为公司符合有关法律、法规和规范性
文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向
不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司向不特定对象发行可转
换公司债券。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》
19.1 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19.2 发行规模
公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 108,000.00 万
元（含 108,000.00 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会
在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19.3 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
19.4 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
19.5 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19.6 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19.7 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19.8 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司
股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19.9 转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信
息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19.10 转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：Q＝V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19.11 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19.12 回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权。
当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19.13 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19.14 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本
次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19.15 向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外
的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会
与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19.16 债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利与义务
1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参
与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司
债券转为公司股份；
④根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、公司章程及可转换公司债券募集说明书约定之外，不
得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利
变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦担保人（如有）或者担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
⑧公司董事会、单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还总额 10%以上的
债券持有人书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性；
⑩公司提出债务重组方案的；
发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人；
③可转换公司债券受托管理人
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19.17 本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 108,000.00 万元
（含 108,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 瑞石原料药生产基地项目 58,677.86 55,655.71
2 注射液及中药固体制剂生产线建设项目 16,593.70 15,192.29
3 创新药和高端仿制药研发项目 25,152.00 25,152.00
4 补充流动资金项目 12,000.00 12,000.00
合计 112,423.57 108,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目
实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在
不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣
除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公
司以自筹资金解决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19.18 募集资金存管
公司已经制定募集资金专项管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19.19 担保事项
公司本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19.20 本次发行可转换公司债券方案有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》
发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会逐项审议。
20、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》
同意公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
公司独立董事对《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》
发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告>的议案》
同意公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告》。
公司独立董事对《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告》发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告>的议案》
同意公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。具
体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关
公告。
公司独立董事对《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告>的议案》发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
23、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
公司拟采取及填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障
中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换债券对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺。
公司独立董事对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与公司拟采取及填补措施及相关主体承诺的议案》发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
24、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》及广东司农会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司独立董事对《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》发表了明
确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
25、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划(2023 年-2025 年)的议案》
同意《一品红药业股份有限公司未来三年股东回报规划(2023 年-2025 年)》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相
关公告。
公司独立董事对《关于公司未来三年股东回报规划(2023 年-2025 年》发表
了明确同意的独立意见及事前认可意见。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
26、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事宜的议案》
同意公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，由
股东大会授权董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的
全部具体事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按
照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行方案
进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和
实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、初始转股价
格及转股价格的修正、赎回、发行方式及发行对象、向原股东优先配售的数量、
约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时
机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案
相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构以及处理与此有关的其他事宜；
3、办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、
规范性文件以及证券监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、签署、报送、
补充报送本次发行及上市相关的申报材料，全权回复证券监管部门、证券交易所
及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的其他程序，
并按照监管要求处理与本次发行上市有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；
5、根据有关主管部门要求和募集资金投资项目的实际情况，在股东大会决
议的范围内对募集资金使用进行具体安排或调整；并根据项目的实际进度及经营
要，在募集资金到位前，公司可使用自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项
目，待募集资金到位后再予以置换；
6、如法律法规、证券监管部门对向不特定对象发行可转换公司债券政策有
新的规定，或市场条件发生变化时，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监
管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际
情况，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新
规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分
析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公
司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其
他事宜；
9、在本次发行完成后，根据本次发行的结果提交股东大会修改《公司章程》
相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行
政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记等相关事宜；
10、在本次发行完成后，根据法律法规、《公司章程》及本次发行方案的相
关约定，办理转股、债券赎回、利息支付等相关事宜；
11、办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的其他事宜；
12、同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，根
据实际需要将上述授权转授予董事长或其他人士行使。
除上述第 9 项、第 10 项的授权有效期为本次发行的可转换公司债券存续期
外，其他事项的授权有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
公司独立董事对《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案》发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
27、审议通过《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
同意《可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公司同日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司独立董事对《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》发表
了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
28、审议通过《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
公司拟定于 2023 年 5 月 11 日 14：30 召开公司 2022 年度股东大会，会议采
取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件；
特此公告。
一品红药业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 19 日
