一品红药业股份有限公司独立董事

           关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、
规范性法律文件以及《一品红药业股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，我们作为一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第十五次
会议相关事项发表独立意见如下：

       一、《关于<2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》的独立
意见

       根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2022 年度母公司
实现净利润 256,519,320.36 元。按《公司章程》规定，提取 10%法定盈余公积金
25,651,932.04 元后，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司可供全体股东分配利润合
计为 317,045,227.90 元，资本公积金余额为 479,638,866.47 元。

       鉴于公司目前处于快速发展阶段，需要加大经营投入，为企业可持续发展奠
定坚实基础；同时，兼顾股东尤其是中小投资者利益需求，依据《公司法》及《公
司章程》的相关规定，公司 2022 年度利润分配预案如下：以权益分派股权登记
日的总股本股为基数（通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配），每
10 股派发现金红利 2 元（含税），不送红股。同时进行资本公积金转增股本，向
全体股东每 10 股转增 5 股。经上述分配后，剩余未分配利润全部结转以后年度。

       我们认为：公司 2022 年利润分配及资本公积金转增股本预案与公司业绩成
长性相匹配，符合《公司章程》及相关法律法规对利润分配的要求，未损害公司
股东、特别是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

       我们一致同意该利润分配方案，并同意将上述议案提交公司 2022 年度股东
大会审议。
     二、《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》的独立意见

     我们认真审阅了《2022 年度内部控制自我评价报告》，现发表如下独立意见：

     公司已经建立了较为完善的内部控制体系，在公司各营运环节中到得到有效
执行。《2022 年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情
况，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     三、《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》的独立意
见

     我们认真审阅了《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，现发表如
下独立意见：

     1、公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，真实、客观反映了公司 2022 年募集资金的存
放与使用情况，募集资金使用情况与公司披露情况不存在差异。

     2、公司 2022 年募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规的情形。

       《关于<2022 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核报告>
     四、
的议案》的独立意见

     作为公司独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进
行了认真的核查，发表独立意见如下：

     2022 年度，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情
况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的关联方违规占用公司
资金情况。

     五、《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》的独立意见

     广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务从业
资格；广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，工作
认真负责，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具的各项报告能够真
实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。
    我们同意继续聘任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度财务审计机构，并同意将上述议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

    六、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》的独立意见

    公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的事项，有助于满足公司
经营发展的资金需求，有利于公司业务的持续发展，不存在侵害公司及全体股东
利益的情形。

    因此，我们一致同意公司及子公司向银行申请综合授信额度的事项，并同意
将上述议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

    七、《关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》的独立意见

    公司为一品红制药等子公司（直接和间接持股 100%）向相关银行申请综合
授信额度提供总额不超过人民币 22 亿元（含本数）的连带责任保证，主要是为
了扩大下属子公司业务规模，支持其进一步经营发展。一品红制药等子公司经营
稳定、财务状况和资信状况良好。本次增加担保额度事项的风险处于公司可控范
围内，公司对其提供担保不会损害公司及公司全体股东的利益。

    因此，我们一致同意公司为一品红制药等子公司（直接和间接持股 100%）
向相关银行申请综合授信提供担保事项，并同意将上述议案提交公司 2022 年度
股东大会审议。

    八、《关于 2022 年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及 2023 年非独
立董事、高级管理人员薪酬方案》的独立意见

    根据公司《薪酬管理制度》，在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬
由基本工资和年终绩效奖励组成：基本薪酬主要根据岗位、同行业工资水平、任
职人员资历等因素，结合公司目前的盈利状况确定区间范围；年终绩效奖励是根
据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。

    我们对 2022 年非独立董事、高级管理人员薪酬进行了确认，并一致同意了
2023 年非独立董事、高级管理人员薪酬方案。

    我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
       九、《关于拟签订在广东省翁源经济开发区投资建设原料药二期项目框架协
议书的议案》的独立意见

       公司本次拟在广东省翁源经济开发区投资建设原料药二期项目有利于增强
公司的核心竞争力，符合公司发展战略。本次投资不构成关联交易，也不构成重
大资产重组行为。公司本次投资符合《公司章程》等相关规定，不影响公司主营
业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
我们一致同意公司子公司对外投资的事项。

       此外，独立董事陶剑虹发表独立意见如下：“原料药是公司发展的基石，公
司要做好流程把控，注意投资风险”。独立董事杨德明发表独立意见如下：“公司
要及时做好投资规划，要充分评估风险收益，注重价值判断，合理地控制投资风
险和预期回报率”。

       我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

       十、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独立
意见

       根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法
规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和
要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
       我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

       十一、《关于公司向<不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》的独立
意见

       经审议，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案符合《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
发行方案切实可行，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，降低财务费用，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的
情形。
       我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

       十二、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》的独立
意见

       经审议，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案符合《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的有关规定以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 59 号—
—上市公司发行证券申请文件》的编制要求，募集资金的运用符合公司实际情况，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
       我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

       十三、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告>的议案》的独立意见

       经审议，我们认为：公司为本次发行制定的《向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告》符合《上市公司证券发行注册管理办法》等
相关法律法规的有关规定，对本次募集资金使用计划、本次发行可转换公司债券
的背景、募集资金投资项目可行性分析、本次募集资金的运用对公司经营管理和
财务状况的影响等进行了分析，符合公司的长远发展计划和全体股东的利益。
       我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

       十四、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议
案》的独立意见

       经审议，我们认为：公司为本次发行制定的《向不特定对象发行可转换公司
债券的论证分析报告》符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规
的有关规定，对本次发行证券及其品种选择的必要性、本次发行对象的选择范围、
数量和标准的适当性、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性、本次
发行方式的可行性、本次发行方案的公平性、合理性、本次发行对原股东权益或
者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等进行了分析讨论，符合公司的长远
发展计划和全体股东的利益。
       我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

       十五、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟
采取及填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见

       经审议，我们认为：公司就向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回
报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控
制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
前述措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以
及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》的相关要求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的行为。
       我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

       十六、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》的独立意见

       经审议，我们认为：公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
公司前次募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，不存在违规情形，未损害公司及中小股东的合法权益。
       我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

       十七、《关于公司未来三年股东回报规划(2023 年-2025 年)的议案》的独立
意见

       经审议，我们认为：公司编制的《公司未来三年股东回报规划(2023 年-2025
年)》符合《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》的相关规
定，有利于维护公司股东特别是中小股东依法享有的股东权利。
       我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
    十八、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事宜的议案》的独立意见

    经审议，我们认为：公司提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜，授权范围符合法律法规的相关规定，有利于公
司高效、有序地推进本次发行相关事宜，符合公司的利益。
    我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

    十九、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》的独立意见

    经审议，我们认为：公司制订的《一品红药业股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》符合相关法律法规的规定。
    我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2022 年度股东大会审议。




    （以下无正文）
本页无正文，为《一品红药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次
会议相关事项的独立意见》之签字页



独立董事：




             陶剑虹




             杨德明




                                                      2023 年 4 月 19 日