证券代码：300723 证券简称：一品红
公告编号：2023-033
债券代码：123098 债券简称：一品转债
一品红药业股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换
公司债券（以下简称“可转债”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督
管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本
次向不特定对象发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具
体如下：
一、本次向不特定对象发行可转债对财务指标的影响分析
本次发行完成后，短期内在募集资金效用尚不能完全得到发挥的情况下，公
司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，
公司向不特定对象发行可转债募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业
务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种
措施提高资本金使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转债对公司即期回报的影响，不
代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、不考虑本次向不特定对象发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。为简化计算，忽略本次发行的可
转债在转股前对所有者权益的影响，假设其仅在转股后才导致所有者权益增加。
3、假设公司于 2023 年 12 月 31 日之前完成本次可转债的发行，并于 2024
年 6 月开始转股，并分别假设截至 2024 年 6 月 30 日全部转股和假设 2024 年 12
月 31 日全部未转股。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间
仅为预计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间
及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为 108,000.00 万元，不
考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门
核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、公司已公告 2022 年分红派息方案，拟按 10 送 5 派送股利。假设该次送
股于 2023 年 6 月 30 日实施完毕。
6、假设本次向不特定对象发行可转债的转股价格为 30.40 元/股（对应派息
前的 45.60 元/股）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终初始转股价格由董
事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定。
7、假设 2023 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润
与 2022 年持平，2024 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净
利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长 10%；（3）
较上期增长 20%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，并不代表公司对 2023 及 2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成
公司盈利预测。
8、假设 2022 年分红金额为 5,769.64 万元；2023 年度现金分红金额与 2022
年度保持一致，且均于次年 6 月 30 日实施完毕。该假设仅用于计算发行可转债
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来现金分红的判断。
9、假设前次发行转债截至 2022 年 12 月 31 日未完成转股的部分均在 2023
年 6 月 30 日转股。2023 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2023 年期初归属
于母公司所有者权益+2023 年归属于母公司所有者的净利润+前次发行转债转股
增加净资产-当期现金分红金额。假设 2024 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益
=2024 年期初归属于母公司所有者权益+2024 年归属于母公司所有者的净利润+
本次发行转债在 2024 年转股增加净资产-当期现金分红金额。
10、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用
的影响。
11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。
（二）本次向不特定对象发行可转债对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次向不特定对象发行可转债转股摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响测算如下：
2024 年度/2024 年 12 月
2022 年度/2022 2023 年度/2023
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日（E） 2024 年 6 月末全 2024 年 12 月末
部转股 全部未转股
总股本 28,808.18 45,611.62 49,164.25 45,611.62
假设情形 1：2023 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与 2022 年持平，2024 年度
归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与 2023 年度持平
归属于母公司
所有者的净利
29,068.29 29,068.29 29,068.29 29,068.29
润（万元）（扣
非前）
归属于母公司
所有者的净利
22,108.55 22,108.55 22,108.55 22,108.55
润（万元）（扣
非后）
期末归属于上
市公司普通股
205,121.05 261,561.82 392,860.47 284,860.47
股东所有者权
益合计（万元）
基本每股收益
（元/股）（扣 1.01 0.65 0.61 0.64
非前）
稀释每股收益
（元/股）（扣 0.96 0.59 0.59 0.59
非前）
基本每股收益
（元/股）（扣 0.77 0.65 0.61 0.64
非后）
稀释每股收益
（元/股）（扣 0.73 0.45 0.45 0.45
非后）
2024 年度/2024 年 12 月
2022 年度/2022 2023 年度/2023
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日（E） 2024 年 6 月末全 2024 年 12 月末
部转股 全部未转股
加权平均净资
产收益率（扣 14.64% 12.46% 8.88% 10.64%
非前）
加权平均净资
产收益率（扣 11.13% 9.47% 6.76% 8.09%
非后）
假设情形 2：2023 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与 2022 年持平，2024 年度
归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与 2023 年度相比增长 10%
归属于母公司
所有者的净利
29,068.29 29,068.29 31,975.12 31,975.12
润（万元）（扣
非前）
归属于母公司
所有者的净利
22,108.55 22,108.55 24,319.41 24,319.41
润（万元）（扣
非后）
期末归属于上
市公司普通股
205,121.05 261,561.82 395,767.30 287,767.30
股东所有者权
益合计（万元）
基本每股收益
（元/股）（扣 1.01 0.65 0.67 0.70
非前）
稀释每股收益
（元/股）（扣 0.96 0.59 0.65 0.65
非前）
基本每股收益
（元/股）（扣 0.77 0.65 0.67 0.70
非后）
稀释每股收益
（元/股）（扣 0.73 0.45 0.49 0.49
非后）
加权平均净资
产收益率（扣 14.64% 12.46% 9.73% 11.64%
非前）
加权平均净资
产收益率（扣 11.13% 9.47% 7.40% 8.85%
非后）
假设情形 3：2023 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与 2022 年持平，2024 年度
归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与 2023 年度相比增长 20%
归属于母公司
所有者的净利
29,068.29 29,068.29 34,881.95 34,881.95
润（万元）（扣
非前）
归属于母公司
22,108.55 22,108.55 26,530.26 26,530.26
所有者的净利
2024 年度/2024 年 12 月
2022 年度/2022 2023 年度/2023
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日（E） 2024 年 6 月末全 2024 年 12 月末
部转股 全部未转股
润（万元）（扣
非后）
期末归属于上
市公司普通股
205,121.05 261,561.82 398,674.13 290,674.13
股东所有者权
益合计（万元）
基本每股收益
（元/股）（扣 1.01 0.65 0.74 0.76
非前）
稀释每股收益
（元/股）（扣 0.96 0.59 0.71 0.71
非前）
基本每股收益
（元/股）（扣 0.77 0.65 0.74 0.76
非后）
稀释每股收益
（元/股）（扣 0.73 0.45 0.54 0.54
非后）
加权平均净资
产收益率（扣 14.64% 12.46% 10.57% 12.63%
非前）
加权平均净资
产收益率（扣 11.13% 9.47% 8.04% 9.61%
非后）
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算。
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带
来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公
司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定
的摊薄作用。
另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能
申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作
用。
因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并
注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和可行性
本次发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一
步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充
分的必要性和可行性。具体分析详见一品红药业股份有限公司《向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方
面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、本次募集资金投资项目情况
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 瑞石原料药生产基地项目 58,677.86 55,655.71
2 注射液及中药固体制剂生产线建设项目 16,593.70 15,192.29
3 创新药和高端仿制药研发项目 25,152.00 25,152.00
4 补充流动资金项目 12,000.00 12,000.00
合计 112,423.57 108,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目
实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在
不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣
除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公
司以自筹资金解决。
2、与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目中，“瑞石原料药生产基地项目”是顺应产业发展趋
势，充分利用公司的研发优势和生产经验，在现有制剂业务的基础上进行产业链
纵向延伸，完善公司产业链布局，提升综合竞争能力和可持续发展能力；“注射
液及中药固体制剂生产线建设项目”主要是针对公司目前产能不足或暂无产能的
剂型进行产线建设，将缓解部分产线的产能压力、降低委外生产规模、丰富产品
结构，提升产品质量控制能力和市场覆盖率；“创新药和高端仿制药研发项目”
基于公司现有技术平台和研发体系进行创新药和高端仿制药研发，将加快公司化
药创新步伐，扩增产品矩阵，为公司提供业绩增长源泉；“补充流动资金项目”
可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减少公司财务费用的支出，有利于优
化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
因此，上述募集资金投向紧紧围绕主营业务开展，与公司自身的经营目标和
业务发展战略相契合。本次募集资金投资项目的实施将完善公司医药产业链布局、
提升技术优势、丰富产品品类、优化资本结构、增强抗风险能力，帮助公司实现
战略发展目标。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司多年来一直坚持自主技术研发和科技创新，取得多项技术突破，积累了
丰富的行业经验，销售规模持续稳步增长。公司在人员、技术、市场等方面的储
备能够满足本次募投项目的建设需要。具体储备情况如下：
1、人员储备
在研发方面，公司拥有一支创新意识较强的研发团队，各产品领域的研发负
责人在相关领域拥有深厚的学术造诣与丰富的研发经验，能够高质量、高效率地
完成各类产品研发任务。近年来，公司引进了一批全球化的核心技术人才，建立
了拥有创新研发及技术转化能力的研发创新人才队伍。
在生产方面，公司制定了相应的管理制度及操作规程，贯彻于起始物料、生
产过程、质控、成品放行等全过程，生产人员具有适当的资质并经过业务培训，
重要岗位的生产人员既具备专业知识又能解决实际技术问题还具备一定的管理
能力。
在营销方面，通过十余年的实践，公司建立了一支营销能力强、专业水平高、
营销经验丰富的医药营销推广队伍，能够根据公司产品优势，结合各地市场特点，
形成有效的市场推广和开拓策略。
2、技术储备
公司已建立自主创新为主的研发体系，以满足临床需求为导向，通过自主研
发、合资合作开发等多种形式，实现产研协同，互利共赢。目前，公司建有创新
药研究中心、高端仿制药研究中心、现代中药研究中心、生物疫苗研究中心等多
个专业研发机构，拥有一批经验丰富的研发队伍，配备具有国际先进水平的科研
设备，在研发支持中心统一的支持下，开展创新药、改良型新药、高端制剂、中
成药的研究开发。子公司华南疫苗负责生物疫苗研发、生产和销售。
公司研发方向不仅包括源头创新的 First-in-class 类药物，同时覆盖同类
优效、高端剂型、高难度仿制等产品，紧紧围绕公司战略，全方位布局公司研发
技术能力。目前，公司共有 173 个药品注册批件，其中国家医保品种 72 个、国
家基药品种 24 个、国家中药保护品种 1 个、国家集采品种 5 个。公司的技术实
力较强。
3、市场储备
自成立以来，公司秉承“以客户为中心”的营销服务理念，凭借敏锐的市场
洞察力，构建了系统化的营销服务体系，能有效支持产品专业化推广，更好的为
患者和客户服务。目前，公司营销网络覆盖全国 30 个省级行政区，随着营销网
络体系的深化建设，公司市场覆盖率和在销产品数量的逐步增加，带动了公司医
药制造产品销售快速增长。公司还成立了非处方营销中心暨第三终端事业部，着
手布局非处方销售市场，大力拓展大型连锁客户、互联网营销和第三终端等市场，
进一步加快公司在国内市场的业务发展。公司非处方营销中心与处方营销中心协
同增效，构成立体营销网络，有利于满足消费者多样的药品需求，扩大公司产品
市场占有率。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施
公司采取以下措施来应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报，但需
要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并
完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款
专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将
定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发
行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调
配资源，在确保项目质量前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募
集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。
（三）专注公司主营业务的发展，增强综合竞争实力
公司将始终专注于医药产品的研发、生产和销售，通过“外引内联”的双轮
驱动战略，快速获取优质资源，不断地夯实以儿童药为核心的产品线，努力实现
公司从仿制药到创新药企业的转型升级，竭力打造公司在儿童药领域持续领先的
市场地位，努力将公司打造成具有持续竞争力的创新性医药集团，不断地提升公
司产品及品牌的知名度和美誉度，增强综合竞争实力。
坚持人才是第一生产力的发展观，不断夯实公司人力资源管理体系，完善员
工竞争力薪资体系、丰富员工薪酬结构，全力引进和储备公司发展所需的中、高
端人才，通过股权、期权等多种方式，不断完善和打造事业平台，吸引行业精英，
共同创业和发展。建立培训和梯队人才标准和机制，实现绩效管理循环应用。
（四）加强经营管理和内部控制，保证产品质量
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了
公司各项经营活动的正常有序进行。未来公司将进一步完善公司治理结构，提高
经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，全面有效地提升公司经营效率。
2019 年 12 月 1 日，新版药品管理法开始正式实施。与药品管理法配套的注
册与生产监督管理办法也在 2020 年 7 月 1 日起正式施行。公司将严格管理和控
制影响产品质量的所有因素，确保依法合规组织企业生产，保证产品质量，以产
品质量践行公司为患者健康护航的发展理念。
（五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利
润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润
分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规
划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，
并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，
保障公司股东利益。
六、相关主体作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东广东广润集团有限公司、实际控制人李捍雄、吴美容对公司本
次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下
承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前， 若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前， 若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。”
特此公告。
一品红药业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 19 日
