补充法律意见书（二）
北京市海润律师事务所
关于中简科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
[2016]海字第 129-2 号
致：中简科技股份有限公司
根据中简科技股份有限公司与北京市海润律师事务所签订的《关于中简科技
发展有限公司变更设立股份公司暨首次公开发行股票并上市的法律服务协议》，
本所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行股票并在创业板上市的特聘专
项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次
公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，本所出具了[2016]
海字第 129 号《法律意见书》、[2016]海字第 129-1 号《补充法律意见书（一）》
及[2016]海字第 130 号《律师工作报告》。
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、
律师声明事项、释义等相关内容仍然适用于本补充法律意见书；在本补充法律意
见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报
告》中使用的简称和定义具有相同含义。
本所现根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163157
号）的要求及股份公司的实际情况，就发行人本次发行上市过程中涉及的问题，
出具本补充法律意见书。
1
补充法律意见书（二）
目 录
释 义 ........................................................................................................................ 3
一、 规范性问题“1” ............................................................................................ 6
二、 规范性问题“2” .......................................................................................... 20
三、 规范性问题“3” .......................................................................................... 60
四、 规范性问题“4” .......................................................................................... 61
五、 规范性问题“5” .......................................................................................... 67
六、 规范性问题“6” .......................................................................................... 72
七、 规范性问题“7” .......................................................................................... 92
八、 规范性问题“8” .......................................................................................... 94
九、 规范性问题“9” ........................................................................................ 108
十、 规范性问题“10” ...................................................................................... 113
十一、 规范性问题“12” .................................................................................. 118
十二、 规范性问题“13” .................................................................................. 125
十三、 规范性问题“14” .................................................................................. 133
十四、 规范性问题“15” .................................................................................. 141
十五、 规范性问题“16” .................................................................................. 144
十六、 规范性问题“17” .................................................................................. 146
十七、 规范性问题“18” .................................................................................. 149
十八、 规范性问题“19” .................................................................................. 150
十九、 规范性问题“20” .................................................................................. 155
二十、 规范性问题“22” .................................................................................. 161
二十一、 规范性问题“23” ............................................................................... 172
二十二、 信息披露问题“24” ........................................................................... 173
二十三、 信息披露问题“26” ........................................................................... 174
二十四、 与财务会计资料相关的问题“34” ................................................... 177
二十五、 与财务会计资料相关的问题“40” ................................................... 179
二十六、 与财务会计资料相关的问题“46” ................................................... 183
二十七、 其他问题“54” ................................................................................... 186
2
补充法律意见书（二）
释 义
在本律师工作报告中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
北京市海润律师事务所关于中简科技股份
1 本补充法律意见书 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（二）
北京市海润律师事务所关于中简科技股份
2 法律意见书 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书
北京市海润律师事务所关于中简科技股份
3 律师工作报告 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告
北京市海润律师事务所关于中简科技股份
4 补充法律意见书（一） 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（一）
中简科技股份有限公司首次公开发行股票
5 招股说明书 指
并在创业板上市招股说明书
发行人、股份公司、
6 指 中简科技股份有限公司
公司
本次公开发行股票、
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
7 本次公开发行股票并 指
票并在创业板上市
上市
公司本次公开发行股票的每股面值人民币
8 A股 指
1.00 元的人民币普通股
9 中简科技有限 指 中简科技发展有限公司
10 三毛纺织 指 常州三毛纺织集团有限公司
11 东方化工 指 常州市东方化工有限公司
12 巨凝建材 指 常州市巨凝建材有限公司
13 苏州海竞 指 苏州海竞信息科技集团有限公司
14 成都和德盛 指 成都和德盛创业投资管理有限公司
15 云南光机电 指 云南光机电发展研究所有限公司（已注销）
3
补充法律意见书（二）
16 天和印染 指 常州天和印染有限公司
17 巨凝创投 指 常州巨凝创业投资管理有限公司
18 浙江中理 指 浙江中理科技有限公司（已注销）
19 华泰投资 指 常州华泰投资管理有限公司
20 中简投资 指 常州市中简投资合伙企业（有限合伙）
21 涌泉投资 指 常州市涌泉投资管理合伙企业（有限合伙）
22 博驰投资 指 常州市博驰投资管理合伙企业（有限合伙）
23 山西煤化所 指 中国科学院山西煤炭化学研究所
24 三毛染整 指 常州三毛纺织染整有限公司
25 博简复才 指 北京博简复才技术咨询有限公司
26 绅士时装 指 常州绅士时装有限公司
27 天安涡轮 指 常州天安涡轮动力机械有限公司
28 长春应用化学研究所 指 中国科学院长春应用化学研究所
29 化学研究所（北京） 指 中国科学院化学研究所
30 中石油吉化 指 中国石油吉化集团公司
36 扬州惠通 指 扬州惠通化工技术有限公司
38 威海拓展 指 威海拓展纤维有限公司
39 江苏恒神 指 江苏恒神股份有限公司
40 河南永煤 指 河南永煤碳纤维有限公司
即国家高技术研究发展计划，是中华人民共
和国的一项高技术发展计划。这个计划是以
41 “863”计划 指
政府为主导，以一些有限的领域为研究目标
的一个基础研究的国家性计划。
42 科技部 指 中华人民共和国科学技术部
43 国务院 指 中华人民共和国国务院
是 以 共 聚 ( 或 均 聚 ) 聚 丙 烯 腈
(polyacry-lonitrile 简称 PAN)纤维为前驱
44 PAN 原丝 指 纤维,经热处理而制得的，原丝理想的综合
性能是断裂应变为 13%～18%，强度不小于
0.7GPa，最好的原丝可达 1.2GPa。
《干喷湿纺技术制备高性能碳纤维 CCF-3 项
45 《合作协议书》 指
目合作协议书》
46 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
4
补充法律意见书（二）
保荐机构、主承销商、
47 指 光大证券股份有限公司
光大证券
48 本所 指 北京市海润律师事务所
49 大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
50 立信所 指 上海立信资产评估有限公司
《上市公司章程（草 公司上市后适用的《中简科技股份有限公司
51 指
案）》 章程（草案）》
52 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
53 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
54 报告期、最近三年 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度
本补充法律意见书中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾
数存在差异，这些差异是由于四舍五入所致
5
补充法律意见书（二）
一、 规范性问题“1”
2008 年 2 月，三毛纺织联合东方化工、云南光机电、苏州海竞、成都和德
盛、巨凝建材及自然人黄晓军与山西煤化所签署《干喷湿纺技术制备高性能碳
纤维 CCF-3 项目合作协议书》(以下简称“《合作协议书》），确认由三毛纺织等
七方作为股东按照约定金额出资，以“干喷湿纺高性能 CCF-3 制备技术”产业
化为目的，设立中简科技有限，设立时注册资本为 14,400 万元，实缴 12,600
万元。中简科技有限设立时存在股权代持情形，后历经多次股权转让、增资，
直至 2015 年 6 月才解除全部股权代持。请发行人：（1）补充披露中简有限设立
时签署的《合作协议书》的内容、各方约定的权利及义务、山西煤化所在公司
设立过程中的地位和作用、《合作协议书》所约定的“干喷湿纺高性能 CCF-3 制
备技术”在发行人生产经营中所发挥的作用以及在产品中的应用，并说明公司
设立时存在股份代持的原因，是否违反《合作协议书》的约定，是否符合当时
有效的法律、法规及规范性文件的规定。（2）说明公司历史上，长期、多名股
东存在股权代持情形的原因、合理性和真实性，是否存在相应的代持协议；实
际出资人是否为国家公职人员或存在其他违反相关法律法规的情形，代持行为
是否为规避有关法律法规等规定或与第三方之间的约定；股权代持的形成、历
次变动、解除是否为当事人的真实意思表示，所履行的程序是否符合有关法律
法规及规范性文件的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）补充披露股东三毛
纺织、东方化工、云南光机电、苏州海竞、成都和德盛、巨凝建材在持有发行
人股权期间的股权结构及变动情况、企业性质；涉及国有股东的，请补充说明
其所持发行人股权的历次变动所履行的具体程序，是否符合当时有效的法律、
法规及规范性文件的规定，并提供历次国有股权（产权）变动涉及的批复文件；
存在程序瑕疵的，说明是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否已
取得有权部门出具的确认文件。（4）说明发行人设立时各股东出资的时间、方
式、金额是否符合有关法律的规定，是否存在延迟出资、出资不实情形，是否
存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，
请说明对问题（2）的核查过程，并对发行人是否符合股权清晰的发行条件发表
明确意见。
6
补充法律意见书（二）
问题回复——
（一） 补充披露中简科技有限设立时签署的《合作协议书》的内容、各方约定
的权利及义务、山西煤化所在公司设立过程中的地位和作用、《合作协议书》所
约定的“干喷湿纺高性能 CCF-3 制备技术”在发行人生产经营中所发挥的作用
以及在产品中的应用，并说明公司设立时存在股份代持的原因，是否违反《合
作协议书》的约定，是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
1、补充披露说明
（1）山西煤化所在公司设立过程中的地位和作用
我国从 20 世纪 60 年代即开始了聚丙烯腈基原丝及碳纤维的研究工作。最初
研究碳纤维的国内三家单位为山西煤化所、长春应用化学研究所、化学研究所（北
京），其中仅有山西煤化所研究工作和研究人员没有间断。
山西煤化所从“六五”开始承担国家的高强型 PAN 碳纤维研制项目，“九五”
末期至“十五”承担了国家和中国科学院的多项高强型 PAN 原丝及碳纤维、高模
型 PAN 碳纤维的研制项目，实现了高强型 PAN 原丝和碳纤维制备领域的跨越式发
展，奠定了深厚的技术和设备基础。
“十五”期间，科技部“863”计划针对 T300 级碳纤维攻关、稳定化、批量
产业化和 T700 级碳纤维关键技术启动了“高性能碳纤维研究与开发”专项计划，
北京化工大学、山东大学、山西煤化所、中石油吉化、扬州惠通、威海拓展等十
余家单位均参加了该“863“计划，取得了很好的效果，其中威海拓展实现了 T300
级碳纤维工程化，山西煤化所完成 T700 级碳纤维技术攻关。2005 年山西煤化所
完成科技部吨级 CCF-3（T700 级）干喷湿纺碳纤维研制项目，制备出的碳纤维主
要指标达到日本 T700 的水平，2006 年 8 月通过了科技部组织的吨级 T700 级聚
丙烯腈碳纤维项目验收。
2008 年，根据国家科技部以企业为技术创新主体的相关政策要求，三毛纺
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补充法律意见书（二）
织作为甲方，联合丙方东方化工、云南光机电、苏州海竞、成都和德盛、巨凝建
材及黄晓军与乙方山西煤化所签署了《合作协议书》，利用社会资本推进国产
T700 级碳纤维工程化；同年，三毛纺织、东方化工等 7 名股东共同出资成立中
简科技有限，山西煤化所向中简科技有限出让“干喷湿纺高性能 CCF-3 制备技术”
相关专利技术，并由杨永岗、温月芳等组成核心技术团队，全面推进 T700 级碳
纤维工程化。
（2）《合作协议书》及相关补充协议内容、各方约定的权利和义务及协议执
行情况如下：
①《合作协议书》内容：
A. 由三方共同组建公司，甲方和丙方依照合同约定的出资额及比例，以现
金方式先行出资成立公司，公司注册资本为 14,400 万元；且甲方及丙
方将持有的股份份额中的 25%授予技术和管理团队。
B. 公司注册成立后与乙方签订“干喷湿纺高性能 CCF-3 制备技术”知识产
权购买协议，依照评估价格购买该技术的全部知识产权；技术转让后，
公司将持有全部知识产权，乙方不得以任何方式与第三方合作、转让、
出售或以其他方式泄露该知识产权。
C. 乙方收到知识产权转让资金后，将其中 1,300 万元用以公司增资，增资
后公司注册资本变更为 15,700 万元，在国家及中国科学院政策允许时，
乙方将从增资取得的股份中授予技术和管理团队 25%的股份。
②协议各方权力义务：
A. 甲方权利义务：负责组织协调各方按时出资、按照协议约定组建公司；
负责常州当地政府及相关部门的协调工作；负责公司注册、人员招聘、
征地、厂房建设等筹建工作、参与对第三方技术评估机构的确认；参与
项目所需相关设备的谈判、购买。
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补充法律意见书（二）
B. 乙方权利义务：负责项目所需技术转让给公司；承诺该技术团队全程参
与项目，保证项目顺利实施；协助项目所需设备的谈判；参与对第三方
技术评估机构的确认。
C. 丙方权利义务：负责公司注册时缴纳所需资金；协助甲方组建公司；协
助公司协调当地政府部门、促进项目顺利实施。
D. 协议中未约定各方的违约责任。
③合作协议的执行情况
合作协议签订后，协议甲方与丙方按照协议约定出资，于 2008 年 4 月 28
日设立中简科技有限，中简科技有限依照 2600 万元的评估价格出资购买了“干
喷湿纺高性能 CCF-3 制备技术”全部知识产权。根据《合作协议书》约定，山西
煤化所收到知识产权转让价款后，应当将其中的 1300 万元用以增资中简科技有
限，山西煤化所虽曾向中简科技有限支付 760 万元款项，但由于山西煤化所属于
国有事业单位，对民营企业投资入股存在政策及审批障碍，一直未能依约对公司
进行投资入股。2012 年 5 月，山西煤化所与中简科技有限协商并签署《还款协
议书》，确认终止其在《合作协议书》中的增资义务，并约定已支付的 760 万元
的还款计划。
2015 年 8 月，中简科技有限与山西煤化所签署《还款补充协议》，就还款期
限及利率作出补充约定，且截至 2015 年 9 月，中简科技有限已归还全部本息。
根据山西煤化所出具的《声明与承诺》，确认已收到中简科技有限偿还的借款本
息，且自中简科技有限设立至《声明与承诺》出具之日，均不是其股东、未享有
任何股东权利义务，双方债权债务均已结清。
（3）“干喷湿纺高性能 CCF-3 制备技术”在发行人生产经营中所发挥的作用
如下：
发行人向山西煤化所购买的“干喷湿纺高性能 CCF-3 制备技术”为吨级（中
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补充法律意见书（二）
试级）规模，其核心是在实验室突破了 T700 级碳纤维制备的技术基础，还不足
以完成工程产业化设计和生产线建设。“十一五”期间，中简科技有限通过近千
次实验和技术验证，先后突破了聚合反应放大及可控合成技术、多 K 数多纺位原
丝快速制备技术、快速均质氧化碳化技术、工业化宽幅碳化炉设计技术、表面处
理及上浆等关键技术和装备设计，于 2010 年 8 月建成了一条 150 吨/年（12K）
或 50 吨/年（3K）高性能碳纤维生产线，生产设备 98%以上实现国产化。
2011 年 3 月，中简科技有限生产的高性能 T700 级碳纤维，在与威海拓展、
江苏恒神、河南永煤、中石油吉化五个单位共同参与的某重点型号应用中脱颖而
出，经过多批次现场取样、性能评价和评审后，于 2012 年 11 月转入工程应用验
证阶段，该产品牌号确定为 ZT7 系列，这标志着国产高性能 T700 级碳纤维关键
技术和工程化实现重大突破，填补了国内 T700 级碳纤维工程化应用的空白。
2012 年，中简科技有限在 ZT7 系列碳纤维稳定生产的技术上，通过细径化
原丝快速制备技术和细径化原丝均质氧化碳化技术的突破，实现了 ZT8 系列碳纤
维规模稳定化制备。2014 年，中简科技有限以 ZT8 系列碳纤维制备技术为基础，
通过高温石墨化技术突破，实现十吨级 M40J 石墨纤维稳定制备。目前，ZT8 系
列碳纤维和 M40J 石墨纤维均已通过用户材料评价，正在进行应用验证。
发行人在受让取得的山西煤化所“干喷湿纺高性能 CCF-3 制备技术”基础上，
通过 9 年自主研发和创新，新增 4 项发明专利、15 项实用新型专利，正在向国
家知识产权局提交 12 项专利申请，形成 ZT7 系列碳纤维、ZT8 系列碳纤维和 M40J
石墨纤维工程稳定化三大核心技术，推动了我国高性能碳纤维整体技术的发展。
（4）补充说明发行人设立时存在股份代持的原因
如上所述，由于发行人受让取得的“干喷湿纺高性能 CCF-3 制备技术”仅为
理论试验阶段技术，产业工程化存在较大风险和不确定性，在《合作协议书》签
订之后，出资之前，协议中的部分投资人对技术发展前景及风险的判断产生了变
化；而协议之外的投资人对该技术的工程化充满信心，意愿出资。考虑到各投资
人与山西煤化所签署《合作协议书》中对出资人及出资金额的约定，且协议中不
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补充法律意见书（二）
存在对股权代持的限制性约定及违约条款，为推动合作的顺利进行，投资人三毛
纺织、东方化工、苏州海竞、成都和德盛在发行人设立时名下存在股权代持。发
行人设立后，自 2008 年 5 月起，存在股权代持情形的股东陆续通过股权转让方
式还原股权代持，且截至 2015 年 7 月，发行人历史上曾存在的股份代持情形已
全部解除，不存在纠纷及纠纷隐患。
2、核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）查阅发行人与山西煤化所签署的《干喷湿纺技术制备高性能碳纤维
CCF-3 项目合作协议书》、《还款协议书》、《还款补充协议》及相关还款凭证，走
访山西煤化所并取得其出具的《声明与承诺》；
（2）取得发行人关于“干喷湿纺高性能 CCF-3 制备技术”在生产经营中的
作用及在产品中的应用的说明文件；
（3）通过访谈发行人实际控制人杨永岗，确认发行人设立时及历史上存在
股权代持的原因；确认山西煤化所在发行人设立时的地位和作用。
经核查，本所律师认为，发行人设立时为实现《合作协议书》中出资人及
出资金额的约定，导致设立时存在股份代持；此代持原因并未违反《合作协议
书》的约定，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的约定。
（二） 说明公司历史上，长期、多名股东存在股权代持情形的原因、合理性和
真实性，是否存在相应的代持协议；实际出资人是否为国家公职人员或存在其
他违反相关法律法规的情形，代持行为是否为规避有关法律法规等规定或与第
三方之间的约定；股权代持的形成、历次变动、解除是否为当事人的真实意思
表示，所履行的程序是否符合有关法律法规及规范性文件的规定，是否存在纠
纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，请说
明对问题（2）的核查过程。
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补充法律意见书（二）
1、补充披露说明
（1）代持的原因及合理性
发行人历史上的多名股东存在代持，除了设立时形成的代持之外，杨永岗、
何敏、张兴华、唐艳华、范军亮、李辉、郭建强、胡培贤等八名股东名下存在代
持，是因为中简科技有限在 2014 年形成规模销售之前，需要大量发展资金，而
投资回报尚未清晰，原股东只能向亲朋好友筹措资金，在历次股权变动过程中，
形成股东人数多，股权结构分散的情况；而发行人在有限责任公司阶段，《公司
法》对股东人数存在限制性规定，致使存在股权代持情形。
（2）代持的真实性
本所律师通过查阅发行人工商档案、代持协议、出资凭证、非自然人股东会
议文件等材料，并通过访谈名义股东及实际出资人的方式确认各实际出资人均已
真实出资；大部分股东均通过代持协议确立股权代持关系，对于未签署代持协议
的股东，本所律师通过核实出资凭证、会议文件及访谈、公证等方式，亦确认股
权代持真实存在。2014 年起的股权代持转让及代持解除事宜已经常州市公证处
公证，确认代持转让及代持解除真实、合法。
（3）代持的适格性
本所律师通过查阅股东填写的《信息调查表》中的任职经历及基本信息，并
通过访谈各名义股东的方式确认，历史上股权代持形成及演变过程中，各实际出
资人均不属于国家公职人员，不存在其他违反相关法律法规的情形。
2、核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）通过查阅发行人全套工商档案、代持协议、验资报告、名义股东出资
凭证、实际出资人缴款凭证、法人股东股东会议文件等材料，访谈委托打款人等
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补充法律意见书（二）
方式，梳理历史过程中股权代持的形成、历次变动情况；
（2）对于历史过程中，存在被代持股权转让情形，通过查阅转让协议、转
让价款支付凭证，访谈被代持股权的转让方及受让方，并由转让方与受让方出具
声明与承诺等方式，确认被代持股权转让的真实性；另外，2014 年以后的代持
股权转让，转让方与受让方还签署了《声明与承诺》，并经常州市公证处公证，
明确被代持股权转让为当事人真实意思表示；
（3）通过访谈代持清理时点存在股权代持关系的名义股东及实际出资人，
梳理代持情况，确定代持清理方案；由名义股东及实际出资人分别出具《声明与
承诺》并经常州市公证处公证，明确代持解除为当事人之间真实意思表示；
（4）通过查阅发行人股东会议文件，确认代持解除已履行相关决策程序，
符合法律、法规规定；
（5）通过访谈名义股东，确认代持原因以及历次工商变更登记时点，其所
代持的实际出资人身份的合法合规性。通过填写《信息调查表》的方式，确认代
持解除后，发行人直接及间接股东身份的适格性；
（6）通过访谈发行人实际控制人杨永岗，确认发行人设立时及历史上存在
股权代持的原因。
经核查，本所律师认为，发行人历史上存在股权代持的情况真实，实际出
资人不属于国家公职人员。除《公司法》有关股东人数的限制性规定及《合作
协议书》中关于股东的约定外，代持行为均不存在规避法律法规等规定或第三
方约定的情形。股权代持的形成、转让及解除均为各方当事人之真实意思表示，
报告期内的代持转让及代持清理已经公证确认，本所律师及保荐机构访谈，并
已办理工商变更登记手续，所履行的程序符合有关法律、法规、及规范性文件
的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三） 补充披露股东三毛纺织、东方化工、云南光机电、苏州海竞、成都和德
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补充法律意见书（二）
盛、巨凝建材在持有发行人股权期间的股权结构及变动情况、企业性质；涉及
国有股东的，请补充说明其所持发行人股权的历次变动所履行的具体程序，是
否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，并提供历次国有股权(产权)
变动涉及的批复文件；存在程序瑕疵的，说明是否构成重大违法行为及本次发
行的法律障碍，是否己取得有权部门出具的确认文件。
1、补充披露说明
三毛纺织、东方化工、云南光机电、苏州海竞、成都和德盛、巨凝建材在持
有发行人股权期间的股权结构变动情况、企业性质、是否涉及国有股东情况如下：
是否涉
序
股东名称 企业性质 持股期间 股权结构及变化 及国有
号
股东
范银良持股 51%，杨建东
持股 4%，李跃进持股 4%，
姜新周持股 4%，孙炳兴
持股 4%，李永法持股 2%，
季建民持股 1%，骆燕楠
持股 1%，邵峰持股 1%，
王美芹持股 1%，陈小萱
持股 1%，陈善骐持股 1%，
鞠恒持股 1%，严祖平持
股 1%，王家庆持股 1%，
曹秉悟持股 1%，徐明瑞
持股 1%，王建明持股 1%，
有限责任 2006-10-10 至
1 三毛纺织 2008-4 至今 曹继娥持股 1%，张清霞 否
公司 2012-12-28
持股 1%，赵凯持股 1%，
潘承昌持股 1%，贺玉萍
持股 1%，王洪根持股 1%，
沈明珠持股 1%，郭蓉如
持股 1%，陆伟宏持股 1%，
王若平持股 1%，陈俊持
股 1%，姚国平持股 1%，
朱燕南持股 1%，卞建东
持股 1%，顾立强持股 1%，
周明珠持股 1%，于惠泉
持股 1%，章敏持股 1%，
朱银春持股 1%
14
补充法律意见书（二）
是否涉
序
股东名称 企业性质 持股期间 股权结构及变化 及国有
号
股东
股权转让后，范银良持
股 71%，杨建东持股 4%，
李跃进持股 4%，姜新周
持股 4%，季建民持股 1%，
骆燕楠持股 1%，陈善骐
持股 1%，王美芹持股 1%，
严祖平持股 1%，曹秉悟
2012-12-28 至
持股 1%，徐明瑞持股 1%，
2014-11-20
王建明持股 1%，张清霞
持股 1%，潘承昌持股 1%，
贺玉萍持股 1%，王洪根
持股 1%，沈明珠持股 1%，
陆伟宏持股 1%，陈俊持
股 1%，朱燕南持股 1%，
卞建东持股 1%
股权转让后，范银良持
股 78%，杨建东持股 4%，
李跃进持股 4%，姜新周
持股 4%，季建民持股 1%，
2014-11-20 至 骆燕楠持股 1%，王美芹
2015-6-3 持股 1%，严祖平持股 1%，
王建明持股 1%，贺玉萍
持股 1%，沈明珠持股 1%，
陆伟宏持股 1%，朱燕南
持股 1%，卞建东持股 1%
股权转让后，范银良持
股 83%，杨建东持股 4%，
李跃进持股 4%，季建民
持股 1%，骆燕楠持股 1%，
2015-6-3 至
王美芹持股 1%，王建明
2017-3-28
持股 1%，贺玉萍持股 1%，
沈明珠持股 1%，陆伟宏
持股 1%，朱燕南持股 1%，
卞建东持股 1%
股权转让后，范银良持
股 85%，杨建东持股 4%，
2017-3-28 至今
李跃进持股 4%，季建民
持股 1%，王美芹持股 1%，
15
补充法律意见书（二）
是否涉
序
股东名称 企业性质 持股期间 股权结构及变化 及国有
号
股东
王建明持股 1%，沈明珠
持股 1%，陆伟宏持股 1%，
朱燕南持股 1%，卞建东
持股 1%
有限责任 2008-4 至 赵勤民持股 90%
2 东方化工 2004-3-2 至今 否
公司 2011-4 方杏菊持股 10%
2007-9-30 至 陆杏男持股 15%
2008-9-22 吕正法持股 85%
股权转让后，陆杏男持
有限责任 2008-4 至 2008-9-22 至
3 苏州海竞 股 15%，吕正法持股 50%， 否
公司 2009-12 2008-12-25
张亦斌持股 35%
2008-12-25 至 股权转让后，陆杏男持
2010-8-9 股 15%，吕正法持股 85%
有限责任 2008-4 至 2007-8-17 设立至
4 成都和德盛 邓航持股 100% 否
公司 2010-5 今
云南光机电已于 2012 年 7 月 10 日注销，注
2008-4 至
5 云南光机电 - 销时股东为谭建洲、安中、李明华，均为自 否
2009-12
然人
2006-12-28 至 袁怀东持股 95.29%，施
2008-12-30 秋芳持股 4.71%
有限责任 2008-4 至 2008-12-30 年至 增资后，袁怀东持股
6 巨凝建材 否
公司 2009-12 2009-8-24 81%，施秋芳持股 19%
增资后，袁怀东持股
2009-8-24 至今
51%，施秋芳持股 49%
注：云南光机电已完成工商注销登记；巨凝建材现已变更为巨凝集团有限公司。
2、核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）查阅三毛纺织、东方化工、苏州海竞、成都和德盛全套工商档案及云
南光机电工商注销登记文件；
（2）通过查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.h
tml），取得三毛纺织、东方化工、苏州海竞、成都和德盛、云南光机电《企业信
用信息公示报告》；
16
补充法律意见书（二）
（3）三毛纺织、东方化工等相关股东出具的关于各股东不涉及国有股东的
确认文件。
经核查，本所律师认为，三毛纺织、东方化工、云南光机电、苏州海竞、
成都和德盛、巨凝建材在持有发行人股权期间不涉及国有股东，无需履行国有
股权的审批及确认程序。
（四） 说明发行人设立时各股东出资的时间、方式、金额是否符合有关法律的
规定，是否存在延迟出资、出资不实情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
1、补充披露说明
（1）第一期出资
2008 年 4 月 24 日，发行人取得常州汇丰会计师事务所有限公司出具的“常
汇会验（2008）内 156 号”《关于中简科技发展有限公司实收资本的验证》，验证
“截至 2008 年 4 月 24 日止，公司（筹）已收到七位股东首次缴纳的注册资本（实
收资本）合计人民币 126,000,000 元，各股东以货币出资人民币 126,000,000
元。”具体出资情况如下：
认缴注册资本 本期实际出资
股东名称
序号 出资比例 出资比例
/姓名 金额（元） 金额（元）
（%） （%）
1 三毛纺织 39,000,000.00 27.08 39,000,000.00 27.08
2 东方化工 30,000,000.00 20.83 30,000,000.00 20.83
3 巨凝建材 26,000,000.00 18.06 26,000,000.00 18.06
4 苏州海竞 25,000,000.00 17.36 7,000,000.00 4.86
5 云南光机电 10,000,000.00 6.94 10,000,000.00 6.94
6 黄晓军 10,000,000.00 6.94 10,000,000.00 6.94
7 成都和德盛 4,000,000.00 2.78 4,000,000.00 2.78
合计 144,000,000.00 100.00 126,000,000.00 87.50
（2）股权转让
第一次出资后，存在以下股权转让情况：
17
补充法律意见书（二）
转让时间 转让方 受让方 转让出资（万元）
刘继川 1,000
王京梅 500
三毛纺织
张博明 300
李海红 100
天和印染 500
东方化工
曾文林 300
云南光机电 全东渝 1,000
巨凝建材 272
东方化工 266
三毛纺织 235
天和印染 107
杨永岗 177
温月芳 165
唐艳华 75
2008-5-17 张俊丽 50
曾文林 32
高珍玉 25
郭建强 17
苏州海竞
张博明 15
李 辉 12
凌 英 10
杨 悦 10
范军亮 10
王霞珍 5
张兴华 5
胡培贤 5
宋文强 3
李新生 3
龚文照 1
三毛纺织 200
苏州海竞 天和印染 500
东方化工 300
巨凝建材 巨凝创投 2,872
天和印染 周近赤 1,107
2008-12-28 高珍玉 55
刘建平 50
张博明 代志杰 30
柏永峰 20
曹建平 5
全东渝 杨永岗 800
注：上述转让存在逾期变更工商的情形，以上转让时间为股东会审议通过日期。
18
补充法律意见书（二）
（3）第二期出资
经上述两次股权转让后，中简科技有限股东及持股情况发生变化，苏州海竞
未实缴出资由受让方继续履行出资义务。2009 年 10 月 22 日，发行人取得常州
永申人合会计师事务所有限公司出具的“常永申会内验（2009）第 342 号”《中
简科技发展有限公司验资报告》，验证“截至 2009 年 10 月 22 日，公司股东本次
出资连同第一期出资，累计实缴注册资本为人民币 14400 万元，公司的实收资本
为人民币 14400 万元，占已登记注册资本总额的 100%。”具体出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 巨凝创投 2,872.00 19.944
2 东方化工 2,766.00 19.208
3 三毛纺织 2,435.00 16.910
4 周近赤 1,107.00 7.688
5 刘继川 1,000.00 6.944
6 黄晓军 1,000.00 6.944
7 杨永岗 977.00 6.785
8 王京梅 500.00 3.472
9 成都和德盛 400.00 2.778
10 曾文林 332.00 2.306
11 全东渝 200.00 1.389
12 温月芳 165.00 1.146
13 张博明 155.00 1.076
14 李海红 100.00 0.694
15 高珍玉 80.00 0.556
16 唐艳华 75.00 0.521
17 张俊丽 50.00 0.347
18 刘建平 50.00 0.347
19 代志杰 30.00 0.208
20 柏永峰 20.00 0.139
21 郭建强 17.00 0.118
22 李 辉 12.00 0.083
23 凌 英 10.00 0.069
24 杨 悦 10.00 0.069
25 范军亮 10.00 0.069
26 王霞珍 5.00 0.035
27 张兴华 5.00 0.035
28 胡培贤 5.00 0.035
29 曹建平 5.00 0.035
19
补充法律意见书（二）
序号 股东名称/姓名 实缴出资（万元） 持股比例（%）
30 宋文强 3.00 0.021
31 李新生 3.00 0.021
32 龚文照 1.00 0.007
合计 14,400 100.000
2、核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）查阅了发行人设立时的工商档案及相关会议文件；
（2）查阅了发行人设立时的《验资报告》及实际出资人缴款凭证；
（3）查阅了发行人股权转让所涉及的会议文件、转让协议、转让价款支付
凭证、法人股东会议文件等相关材料；
（4）查阅了《公司法》（2006 年版）关于股东出资的相关规定。
经核查，本所律师认为，发行人设立时各股东出资时间、方式、金额符合
《公司法》（2006 年版）规定，“……公司全体股东的首次出资额不得低于注册
资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自
公司成立之日起两年内缴足；……”的规定，不存在延迟出资、出资不实等情
形，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人符合股权清晰的发行条件。
二、 规范性问题“2”
发行人历史上存在多次股权变动。2015 年 2 月，浙江中理将其所持发行人
4,117.65 万元出资以 0.85 元/注册资本的价格转让给华泰投资；同年 6 月，巨
凝创投将其所持发行人 2,759.25 万元出资以 1.16 元/注册资本的价格转让给袁
怀东和施秋芳；同年 6 月，发行人引入新股东博驰投资；同年 7 月，发行人引
入新股东涌泉投资，并由部分股东以 3 元/注册资本的价格增资。请发行人:（1）
补充披露历次股权变动的原因、股东身份适格性、定价依据及公允性，股东的
20
补充法律意见书（二）
出资方式及资金来源（涉及股权代持的，披露实际出资人的资金来源）及合法
性，非自然人股东所履行的内部决策程序及合规性，股权转让款支付情况及工
商变更情况。（2）补充披露股东华泰投资的完整股权结构（层层打开至最终控
制人）；说明 2015 年以来各新增股东（及其间接股东）与发行人及其实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、担任发行人本次发行申请的相关中介机构及
相关人员之间是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股及利益输送情
形，与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来；前述股东
所投资的企业是否与发行人从事相同或相似业务。各直接、间接自然人股东在
发行人的任职情况，说明 2015 年以来新增直接、间接自然人股东近五年的个人
履历。（3）补充披露各股东与发行人及相关主体之间是否存在对赌协议或类似
安排；说明发行人各股东是否存在需履行国有股转持义务的情形，发行人是否
存在规避股东人数不得超过 200 人规定的情形；结合发行人直接、间接股东之
间的关联关系，披露各股东之间是否存在一致行动关系。（4）中简投资为发行
人的员工持股平台，请补充披露各合伙人在发行人的任职情况，是否存在委托
持股或其他利益安排；原持股平台浙江中理将其所持发行人股权转让给华泰投
资、中简投资的原因、对价及转让程序的合规性。（5）补充披露在历次股权转
让、整体变更为股份有限公司、股利分配或未分配利润转增股本中，各股东需
纳税的金额及是否履行纳税义务。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发
表明确意见。
问题回复——
（一） 补充披露历次股权变动的原因、股东身份适格性、定价依据及公允性，
股东的出资方式及资金来源(涉及股权代持的，披露实际出资人的资金来源)及
合法性，非自然人股东所履行的内部决策程序及合规性，股权转让款支付情况
及工商变更情况。
1、补充披露说明
（1）历次股权变动的原因、股东身份适格性、定价依据及公允性，股东的
21
补充法律意见书（二）
出资方式及资金来源及合法性
发行人设立之初形成规模销售之前，为满足资金需求，引入部分个人投资者，
形成了股东人数多，股权结构分散，绝大部分为持股比例较低的中小股东的现象，
并且存在股权代持情形。以下股权变动包括了股权转让、增资、整体变更为股份
有限公司三种情形，其中以股权转让方式进行的股权变动原因主要有（1）原代
持股份还原实际出资人；（2）代持股份的转委托；（3）变更持股平台/方式；（4）
股权激励；（5）股东对外转让等情形。其中，股东对外转让出资主要是由于公司
设立之初，研发投入期长，投资回报尚未清晰，部分股东出于自身利益考虑，对
外转让出资。根据发行人及其前身中简科技有限工商档案显示，自发行人设立至
今历次股权变动情况具体如下：
工商变 变动情况
序 变动原 转让/增 定价依据/公允
更登记 转让出资
号 因 转让方 受让方 资价格 性
时间 （万元）
刘继川 1,000
代持还 三毛纺 王京梅 500 无偿转 还原真实出资
原 织 张博明 300 让 人；价格公允
李海红 100
代持还 东方化 天和印染 500 无偿转 还原真实出资
原 工 曾文林 300 让 人；价格公允
公司成立初期，
尚未盈利，双方
股权转 云南光 1 元/注
全东渝 1,000 协商确定，依照
让 机电 册资本
出资额转让；价
2009-1 格公允
1
2-2 巨凝建材 272
东方化工 266
三毛纺织 235
天和印染 107 无偿转让尚未
杨永岗 177 实缴出资，由受
股权转 苏州海 无偿转
温月芳 165 让人继续履行
让 竞 让
唐艳华 75 缴付义务；价格
张俊丽 50 公允
曾文林 32
高珍玉 25
郭建强 17
22
补充法律意见书（二）
工商变 变动情况
序 变动原 转让/增 定价依据/公允
更登记 转让出资
号 因 转让方 受让方 资价格 性
时间 （万元）
张博明 15
李 辉 12
凌 英 10
杨 悦 10
范军亮 10
王霞珍 5
张兴华 5
胡培贤 5
宋文强 3
李新生 3
龚文照 1
代持还 三毛纺织 200 无偿转 还原真实出资
原 天和印染 500 让 人；价格公允
苏州海 公司成立初期，
竞 尚未盈利，双方
股权转 1 元/注
东方化工 300 协商确定，依照
让 册资本
出资额转让；价
格公允
公司成立初期，
尚未盈利，双方
巨凝建 1元/注
巨凝创投 2,872 协商确定，依照
材 册资本
出资额转让；价
变更持
格公允
股平台
公司成立初期，
/方式
尚未盈利，双方
天和印 1元/注
周近赤 1,107 协商确定，依照
染 册资本
出资额转让；价
格公允
高珍玉 55 公司成立初期，
刘建平 50 尚未盈利，双方
股权转 1元/注
张博明 代志杰 30 协商确定，依照
让 册资本
柏永峰 20 出资额转让；价
曹建平 5 格公允
公司成立初期，
尚未盈利，双方
股权转 1元/注
全东渝 杨永岗 800 协商确定，依照
让 册资本
出资额转让；价
格公允
2 2010-5 股权转 成都和 巨凝创投 200 1元/注 公司成立初期，
23
补充法律意见书（二）
工商变 变动情况
序 变动原 转让/增 定价依据/公允
更登记 转让出资
号 因 转让方 受让方 资价格 性
时间 （万元）
-12 让 德盛 册资本 尚未盈利，双方
协商确定，依照
东方化工 180
出资额转让；价
格公允
代持还 杨永岗 10 无偿转 还原真实出资
原 温月芳 10 让 人；价格公允
经东方化工股
变更持 东决议确认；且
东方化 无偿转
股平台 赵勤民 2,209.50 东方化工为赵
工 让
/方式 勤民夫妻持股
公司；价格公允
实际出资人未
委托持 无偿转
杨永岗 何 敏 30.00 发生变化；价格
股 让
公允
东方化
736.50
工
巨凝创
768.00
投
三毛纺
608.75
织
周近赤 276.75
2011-4 刘继川 250.00
3
-6 黄晓军 250.00
全东渝 50.00
王京梅 125.00
根据股东会决
股权激 曾文林 83.00 无偿转
杨永岗 议确认，系股权
励 张博明 38.75 让
激励；价格公允
李海红 25.00
高珍玉 20.00
唐艳华 18.75
张俊丽 12.50
刘建平 12.50
代志杰 7.50
柏永峰 5.00
曹建平 1.25
王霞珍 1.25
凌 英 2.50
杨 悦 2.50
2011-5 变更持 经股东会决议
4 杨永岗 浙江中理 3,295 1元
-16 股平台 确认；价格公允
24
补充法律意见书（二）
工商变 变动情况
序 变动原 转让/增 定价依据/公允
更登记 转让出资
号 因 转让方 受让方 资价格 性
时间 （万元）
/方式
杨永岗 957 实际出资人未
委托持 无偿转
何敏 发生变化；价格
股 温月芳 175 让
公允
浙江中理、赵勤民等22位股东以货币 根据公司发展
1.5元/
2011-5 方式出资8,191.8591万元认缴新增注 情况，经股东会
5 增资 注册资
-27 册资本，注册资本由14,400万元增加 审议确定；价格
本
至19,861.2394万元 公允
代持还 无偿转 还原真实出资
何 敏 朱 戎 134
原 让 人；价格公允
依照离婚判决
股权转 无偿转
李海红 朱 戎 52.5 分割财产；价格
让 让
公允
变更持
2013-7 无偿转 夫妻间转让；价
6 股平台 王霞珍 罗永康 3.75
-11 让 格公允
/方式
杨永岗、范军亮、郭建强、李辉、胡
根据公司发展
培贤以货币方式出资4,080万元认缴 1.7元/
情况，经股东会
增资 新增注册资本,注册资本由 注册资
审议确定；价格
198,621.2394万元增加至 本
公允
22,261.2394万元
股权转 柏永锋 15 1 元/注 双方协商确定；
杨永岗
让 郭建强 6 册资本 价格公允
2014-7
7 变更持
-18 无偿转 母子间转让；价
股平台 杨 悦 白路娜 8.9227
让 格公允
/方式
同一实际控制
0.85 元/ 人持股平台的
华泰投资 4,117.65 注册资 变更，转让价格
变更持 本 经税务机关确
2015-5 浙江中
8 股平台 认；价格公允
-12 理
/方式 经中简科技有
无偿转 限及浙江中理
中简投资 1,511.85
让 股东会决议确
认；价格公允
杨永岗 18.0000
温月芳 195.0000
2015-6 代持清 无偿转 解除股权代持
9 何 敏 张俊丽 6.0000
-29 理 让 关系；价格公允
中简投资 215.0000
涌泉投资 1,371.000
25
补充法律意见书（二）
工商变 变动情况
序 变动原 转让/增 定价依据/公允
更登记 转让出资
号 因 转让方 受让方 资价格 性
时间 （万元）
0
博驰投资 120.0000
江 汀 260.0000
张俊丽 83.0000
董 昂 390.0000
杨永岗
李保民 177.0000
涌泉投资 323.0000
博驰投资 672.0000
杨永岗 33.0000
范军亮
中简投资 11.0000
白道明 176.2500
白志伟 142.5000
方国海 240.0000
赵勤民
贺文华 90.0000
陶美琴 90.0000
白剑林 75.0000
范春燕 955.0000
三毛纺
朱玉贤 340.4540
织
博驰投资 7.5000
胡培贤 中简投资 8.0000
张兴华 80.0000
唐艳华 22.4489
博驰投资
李 辉 10.0000
郭建强 2.0000
袁怀东 1407.2185 经中简科技有
限及巨凝创投
变更持 1.16 元/ 股东会决议确
2015-6 巨凝创
10 股平台 注册资 认；巨凝创投系
-29 投
/方式 施秋芳 1352.0335 本 袁怀东、施秋芳
夫妻持股公司；
价格公允
参照转让时点
股权转 3 元/注
张博明 涌泉投资 72.5 的增资价格确
让 册资本
定；价格公允
2015-7
11 杨永岗、温月芳等 32 位股东以货币方 根据公司发展
-30
式共同出资 9,700 万元认缴新增注册 3 元/注 情况，经股东会
增资
资本，注册资本由 22,261.2394 万元 册资本 审议确定；价格
增加至 25,494,572733 万元 公允
2015-7 股权激 涌泉投 无偿转 经股东会审议
12 中简投资 66.000000
-31 励 资 让 确定；价格公允
26
补充法律意见书（二）
工商变 变动情况
序 变动原 转让/增 定价依据/公允
更登记 转让出资
号 因 转让方 受让方 资价格 性
时间 （万元）
华泰投
30.000000
资
赵勤民 48.110000
范春燕 40.694762
袁怀东 25.585000
施秋芳 24.581190
周近赤 18.080714
刘继川 16.332143
黄晓军 16.332143
王京梅 8.164048
曾文林 5.423810
朱 戎 3.391905
全东渝 3.266429
何 敏 1.853810
唐艳华 1.224522
高珍玉 1.092857
刘建平 0.935000
张俊丽 0.827297
郭建强 0.473571
代志杰 0.408810
李海红 0.408810
凌 英 0.161905
白路娜 0.161905
龚文照 0.016190
整体变
整体变更为股份有限公司，以净资产
2015-9 更股份 经股东大会审
13 折股 300,000,000 股，注册资本为 不涉及
-24 有限公 议确定
30,000 万元
司
以资本公积、未分配利润转增股本， 根据公司发展
2016-3
14 增资 注册资本由 30,000 万元增加至 不涉及 情况，经股东大
-28
36,000 万元。 会审议确定
本所律师通过查阅各股东填写的《信息调查表》中的基本信息、访谈各名义
股东及实际出资人等方式确认，历次股权变动中股东（含代持的实际出资人）身
份适格；除整体变更为股份有限公司及以未分配利润、资本公积转增股本外，股
东均以自有货币资金出资，出资合法。
27
补充法律意见书（二）
（2）非自然人股东所履行的内部决策程序及合规性
本所律师通过查阅三毛纺织、东方化工、巨凝建材、巨凝创投、浙江中理、
华泰投资股东会决议文件，中简投资合伙人会议文件，确认历次股权转让，非自
然人股东已通过股东会、合伙人会议等形式履行内部决策程序，决策程序合法合
规。
云南光机电（已注销）、苏州海竞、成都和德盛未予提供内部决策文件。根
据本所律师核查发行人股东会决议、股权转让协议及价款支付凭证等文件，前述
股东历次股权转让均已通过中简科技有限股东会决议审议通过，且上述股东均委
派有权代表参会并签字盖章；并均已由法定代表人签署股权转让协议并盖章，受
让方已支付股权转让价款，办理工商变更登记手续，转让行为合法合规。云南光
机电、苏州海竞、成都和德盛股权转让分别发生于 2009 年 12 月及 2010 年 5 月，
已超过《民事诉讼法》规定的诉讼时效，且根据“表见代理”及“善意第三人”
的原则，其内部决策程序对发行人股权变动，不存在实质性影响。
2、核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）查阅发行人全套工商档案、历次变动相关会议文件、股权激励的相关
文件会议文件、股权转让协议及相关价款支付凭证、历次《验资报告》等相关文
件；
（2）查阅代持协议，三毛纺织、东方化工、浙江中理、巨凝创投相关股东
会决议文件，实际出资人出资凭证，并通过访谈代持人及被代持人以及查阅相关
公证文件，详细了解股权代持及其变动情况；
（3）查阅发行人直接及间接股东填写的《信息调查表》及相关承诺文件，
非自然人股东内部的相关会议文件；
（4）查阅发行人相关财务报表等相关财务文件。
28
补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为，发行人股东身份适格、定价公允，股东历次股权
转让及增资均以自有货币资金出资缴纳，三毛纺织、东方化工等非自然人股东
内部决策程序合法合规，股权转让价款均已支付并办理了工商变更登记手续。
（二） 补充披露股东华泰投资的完整股权结构(层层打开至最终控制人)；说明
2015 年以来各新增股东(及其间接股东)与发行人及其实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员之间是否
存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形，与发行人、发
行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来；前述股东所投资的企业是否
与发行人从事相同或相似业务。各直接、间接自然人股东在发行人的任职情况，
说明 2015 年以来新增直接、间接自然人股东近五年的个人履历。
1、补充披露说明
（1）本所律师通过查阅国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.c
n/index.html），华泰投资的完整股权结构如下：
持有发行人股份
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%）
比例（%）
1 杨永岗 41.5 30.0812 5.071
2 温月芳 41.5 30.0812 5.071
3 江 汀 23.420412 16.9762 2.862
常州高新投创业投
4 18.618806 13.4958 2.275
资有限公司
常州高新创业投资
5 8.105564 5.8753 0.990
有限公司
北京鼎兴创业投资
6 4.815218 3.4903 0.588
有限公司
合计 137.96 100.000 16.857
（1.1）常州高新投创业投资有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国信弘盛创业投资有限公司 7,000 22.35
2 江苏金财投资有限公司 6,000 19.16
3 常州高新创业投资有限公司 6,000 19.16
29
补充法律意见书（二）
4 常州高新技术创业服务中心 6,000 19.16
科学技术部科技型中小企业创新基金管理
5 6,000 19.16
中心
6 常州高新投创业投资管理有限公司 315 1.01
合计 31,315 100.00
（1.1.1）国信弘盛创业投资有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国信证券股份有限公司 405,000 100.00
合计 405,000 100.00
（1.1.1.1）国信证券股份有限公司为上市公司，股票代码为 002736。
（1.1.2）江苏金财投资有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江苏省产权交易所（江苏省股权登记中心） 10,000 100.00
合计 10,000 100.00
（1.1.2.1）江苏省产权交易所（江苏省股权登记中心）为事业单位。
（1.1.3）常州高新创业投资有限公司股东及持股情况，详见“（1.2）常州
高新创业投资有限公司”。
（1.1.4）常州高新技术创业服务中心为事业单位。
（1.1.5）科学技术部科技型中小企业创新基金管理中心为事业单位。
（1.1.6）常州高新投创业投资管理有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘海峰 91.37 43.00
2 深圳市高新投集团有限公司 35.00 16.47
3 国信弘盛创业投资有限公司 35.00 16.47
4 汤 昕 23.38 11.00
5 常州高新创业投资有限公司 15.00 7.06
6 席志军 12.75 6.00
30
补充法律意见书（二）
合计 485,210.50 100.00
（1.1.6.1）国信弘盛创业投资有限公司股东及持股情况，详见“（1.1.1）
国信弘盛创业投资有限公司”。
（1.1.6.2）常州高新创业投资有限公司股东及持股情况，详见“（1.2）常
州高新创业投资有限公司”。
（1.1.6.3）深圳市高新投集团有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市投资控股有限公司 173,171.63 35.69
2 深圳远致富海三号投资企业(有限合伙) 97,042.10 20.00
3 深圳市财政金融服务中心 72,490.45 14.94
4 恒大集团有限公司 69,191.02 14.26
5 深圳市远致投资有限公司 53,567.24 11.04
6 深圳市海能达投资有限公司 17,322.01 3.57
7 深圳市中小企业服务中心 2,426.05 0.50
合计 485,210.50 100.00
（1.1.6.3.1）深圳市投资控股有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 2,158,000 100.00
合计 2,158,000 100.00
（1.1. 6.3.2）深圳远致富海三号投资企业(有限合伙)合伙人及出资情况如
下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市远致投资有限公司 35,680.00 25.13
深圳远致富海并购投资基金合伙企业(有限
2 30,000.00 21.13
合伙)
3 深圳市富安娜家居用品股份有限公司 20,200.00 14.23
4 茅台建信（贵州）投资基金（有限合伙） 10,000.00 7.04
5 抚州开心人大药房连锁有限公司 6,600.00 4.65
6 胡学军 6,000.00 4.23
31
补充法律意见书（二）
7 深圳市兴亿实业有限公司 5,500.00 3.87
8 首誉光控资产管理有限公司 5,000.00 3.52
9 深圳市平安永泰投资有限公司 5,000.00 3.52
10 新余海富投资管理中心（有限合伙） 4,000.00 2.82
11 深圳市明华信德投资管理有限公司 3,000.00 2.11
12 深圳市深旅国际旅游发展有限公司 2,500.00 1.76
13 深圳市担当科技有限公司 2,500.00 1.76
14 翟小城 2,000.00 1.40
15 深圳佳合投资管理企业(有限合伙) 1,600.00 1.13
16 深圳市远致富海投资管理有限公司 1,420.00 1.00
17 陈 军 1,000.00 0.70
合计 142,000.00 100.00
（1.1.6.3.2.1）深圳市远致投资有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 793,000.00 100.00
合计 793,000.00 100.00
（1.1.6.3.2.2）深圳远致富海并购投资基金合伙企业(有限合伙)合伙人及
出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市远致投资有限公司 49,000.00 49.00
2 宁波信宸投资管理合伙企业（有限合伙） 30,000.00 30.00
3 新余民享富海致远投资管理中心（有限合伙） 4,000.00 4.00
4 深圳市弘达嘉力投资管理有限公司 3,000.00 3.00
5 夏国新 3,000.00 3.00
6 北京同威投资中心（有限合伙） 2,000.00 2.00
7 董强华 2,000.00 2.00
8 司马丽芳 1,000.00 1.00
9 陕西锦东投资管理有限公司 1,000.00 1.00
10 深圳市东方富海投资管理股份有限公司 1,000.00 1.00
11 深圳市远致富海投资管理有限公司 1,000.00 1.00
12 夏 岚 1,000.00 1.00
13 郭予龙 1,000.00 1.00
14 深圳市中科辅仁投资有限公司 700.00 0.70
15 深圳佳合投资管理企业(有限合伙) 300.00 0.30
合计 100,000.00 100.00
32
补充法律意见书（二）
（ 1.1.6.3.2.2.1 ） 深 圳 市 远 致 投 资 有 限 公 司 股 东 及 持 股 情 况 ， 详 见
“（1.1.6.3.2.1）深圳市远致投资有限公司”。
（1.1.6.3.2.2.2）宁波信宸投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人及出资
情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国信达资产管理股份有限公司 15,000.00 49.95
信达建信（重庆）股权投资基金管理有限公
2 30.00 0.10
司
3 建信信托有限责任公司 15,000.00 49.95
合计 30,030.00 100.00
（1.1.6.3.2.2.2.1）中国信达资产管理股份有限公司为在香港上市的公司，
股票代码为 01359。
（1.1.6.3.2.2.2.2）信达建信（重庆）股权投资基金管理有限公司股东及
持股情况如下:
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
建信财富（北京）股权投资基金管理有限公
1 1,470.00 49.00
司
2 信达资本管理有限公司 1,530.00 51.00
合计 3,000.00 100.00
（1.1.6.3.2.2.2.2.1）建信财富（北京）股权投资基金管理有限公司为在
中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人。
（1.1.6.3.2.2.2.2.2）信达资本管理有限公司为在中国证券投资基金业协
会备案的私募基金管理人。
（1.1.6.3.2.2.2.3）建信信托有限责任公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 42,000.00 27.50
33
补充法律意见书（二）
2 合肥市国有资产控股有限公司 8,400.00 5.50
3 中国建设银行股份有限公司 102,327.00 67.00
合计 152,727.00 100.00
（1.1.6.3.2.2.2.3.1）合肥兴泰金融控股（集团）有限公司股东及持股情
况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 合肥市国有资产管理委员会 200,000 100.00
合计 200,000 100.00
（1.1.6.3.2.2.2.3.2）合肥市国有资产控股有限公司
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 合肥市产业投资控股集团有限公司 200,000 100.00
合计 200,000 100.00
（1.1.6.3.2.2.2.3.3）中国建设银行股份有限公司为上市公司，股票代码
601939。
（1.1.6.3.2.2.3）新余民享富海致远投资管理中心（有限合伙）为在中国
证券投资基金业协会备案的私募基金。
（1.1.6.3.2.2.4）深圳市弘达嘉力投资管理有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金宽荣 4,900.00 98.00
2 赵晓音 100.00 2.00
合计 5,000.00 100.00
（1.1. 6.3.2.2.5）北京同威投资中心（有限合伙）为在中国证券投资基金
业协会备案的私募基金。
（1.1.6.3.2.2.6）陕西锦东投资管理有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
34
补充法律意见书（二）
1 贾 静 460.00 46.00
2 沙书庆 80.00 8.00
3 蔡建素 460.00 46.00
合计 1,000.00 100.00
（1.1.6.3.2.2.7）深圳市东方富海投资管理股份有限公司股东及持股情况
如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限
1 15671.64 52.2388
合伙）
2 陈 玮 5988.78 19.9626
萍乡市富海聚利投资咨询合伙企业（有限
3 3134.34 10.4478
合伙）
4 程厚博 2238.81 7.4627
5 梅 健 895.53 2.9851
6 刁隽桓 895.53 2.9851
7 刘世生 503.73 1.6791
8 谭文清 335.82 1.1194
9 刘 青 335.82 1.1194
合计 30,000.00 100.00
（1.1.6.3.2.2.7.1）萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙
人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄国强 1,187.00 5.6524
2 程厚博 2,000.00 9.5238
3 黄天飞 387.00 1.8429
4 周可人 437.00 2.0810
5 宋萍萍 854.00 4.0667
6 赵 辉 615.00 2.9286
7 匡晓明 544.00 2.5905
8 徐 珊 390.00 1.8571
9 陈 伟 263.00 1.2524
10 肖 群 981.00 4.6714
11 韩雪松 619.00 2.9476
12 顾永喆 300.00 1.4286
35
补充法律意见书（二）
13 舒小莉 505.00 2.4048
14 黄 静 640.00 3.0476
15 黄绍英 334.00 1.5905
16 周绍军 562.00 2.6762
17 陈玮（女） 9313.00 44.3476
18 王培俊 168.00 0.8000
19 陆朝阳 378.00 1.8000
20 陈 玮 523.00 2.4905
合计 21,000.00 100.00
（1.1.6.3.2.2.7.2）萍乡市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙
人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄正山 131.00 3.1190
2 芦振婷 119.00 2.8333
4 林 镁 100.00 2.3810
5 裴少漫 121.00 2.8810
6 杨 舟 110.00 2.6190
7 李潇男 173.00 4.1190
8 陈 玮 1,098.00 26.1429
9 程厚博 2,285.00 54.4048
10 黄 伟 63.00 1.5000
合计 4,200.00 100.0000
（1.1.6.3.2.2.8）深圳市远致富海投资管理有限公司为在中国证券投资基
金业协会备案的私募基金管理人。
（1.1.6.3.2.2.9）深圳市中科辅仁投资有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 何素英 94.00 94.00
2 何素兵 6.00 6.00
合计 100.00 100.00
（1.1.6.3.2.2.10）深圳佳合投资管理企业(有限合伙)合伙人及出资情况如
下：
36
补充法律意见书（二）
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市佳合投资管理有限公司 50.00 50.00
2 张权勋 50.00 50.00
合计 100.00 100.00
（1.1.6.3.2.2.10.1）深圳市佳合投资管理有限公司股东及持股情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程厚博 5.00 50.00
2 张权勋 5.00 50.00
合计 10.00 100.00
（1.1.6.3.2.3）深圳市富安娜家居用品股份有限公司为上市公司，股票代
码 002327。
（1.1.6.3.2.4）茅台建信（贵州）投资基金（有限合伙）合伙人及出资情
况如下：
序号 合伙人名称/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司 35,700.00 39.67
2 茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司 20,000.00 22.22
3 建信信托有限责任公司 12,000.00 13.33
4 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 22,300.00 24.78
合计 90,000.00 100.00
（1.1.6.3.2.4.1）中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司股东及持股情
况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 1,000,000.00 100.00
合计 1,000,000.00 100.00
（1.1.6.3.2.4.2）茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司为在中国证券
投资基金业协会备案的私募基金管理人。
（ 1.1.6.3.2.4.3 ） 建 信 信 托 有 限 责 任 公 司 股 东 及 持 股 情 况 ， 详 见
37
补充法律意见书（二）
“1.1.2.2.2.3 建信信托有限责任公司”。
（1.1.6.3.2.4.4）建信（北京）投资基金管理有限责任公司为在中国证券
投资基金业协会备案的私募基金管理人。
（1.1.6.3.2.5）抚州开心人大药房连锁有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴丽芬 345.00 98.57
2 万子仁 5.00 1.43
合计 350.00 100.00
（1.1.6.3.2.6）深圳市兴亿实业有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市兴恒基管理咨询有限公司 1,800.00 100.00
合计 1,800.00 100.00
（1.1.6.3.2.6.1）深圳市兴恒基管理咨询有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 严小铅 449.9250 42.85
2 严小民 299.9850 28.57
3 严小章 150.0450 14.29
4 严小全 150.0450 14.29
合计 1,050.0000 100.00
（1.1.6.3.2.7）首誉光控资产管理有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中邮创业基金管理股份有限公司 5,400.00 45.00
2 重庆光控股权投资管理有限公司 3,600.00 30.00
3 北京庆鼎鑫投资中心（有限合伙） 3,000.00 25.00
合计 12,000.00 100.00
（1.1.6.3.2.7.1）中邮创业基金管理股份有限公司为新三板挂牌公司，股
票代码为 834344。
38
补充法律意见书（二）
（1.1.6.3.2.7.2）重庆光控股权投资管理有限公司为在中国证券投资基金
业协会备案的私募基金管理人。
（1.1.6.3.2.7.3）北京庆鼎鑫投资中心（有限合伙）合伙人及出资情况如
下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王毅喆 2,400.00 80.00
2 陈 爽 600.00 20.00
合计 3,000.00 100.00
（1.1.6.3.2.8）深圳市平安永泰投资有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市晶发实业(集团)有限公司 6,000.00 60.00
2 马南杰 2,000.00 20.00
3 黄木标 2,000.00 20.00
合计 10,000.00 100.00
（1.1.6.3.2.8.1）深圳市晶发实业(集团)有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李汉发 4,500.00 90.00
2 洪佩华 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
（1.1.6.3.2.9）新余海富投资管理中心（有限合伙）为在中国证券投资基
金业协会备案的私募基金。
（1.1.6.3.2.10）深圳市明华信德投资管理有限公司为在中国证券投资基金
业协会备案的私募基金管理人。
（1.1.6.3.2.11）深圳市深旅国际旅游发展有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张 弛 5,400.00 90.00
39
补充法律意见书（二）
2 张京生 600.00 10.00
合计 6,000.00 100.00
（1.1.6.3.2.12）深圳市担当科技有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈 鹏 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
（1.1.6.3.2.13）深圳佳合投资管理企业(有限合伙)合伙人及出资情况详见
“（1.1.6.3.2.2.10）深圳佳合企业投资管理企业（有限合伙）”。
（1.1.6.3.2.14）深圳市远致富海投资管理有限公司为在中国证券投资基金
业协会备案的私募基金管理人。
（1.1.6.3.3）深圳市财政金融服务中心为事业单位。
（1.1.6.3.4）恒大集团有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广州市凯隆置业有限公司 1,000,000.00 100.00
合计 1,000,000.00 100.00
（1.1.6.3.4.1）广州市凯隆置业有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广州市超丰置业有限公司 60,000.00 100.00
合计 60,000.00 100.00
（1.1.6.3.4.1.1）广州市超丰置业有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安基（BVI）有限公司 78,400.00 100.00
合计 78,400.00 100.00
（1.1.6.3.4.1.1.1）安基（BVI）有限公司为境外 BVI 公司,继续核查需要
40
补充法律意见书（二）
恒大集团配合完成。
（ 1.1.6.3.5 ） 深 圳 市 远 致 投 资 有 限 公 司 股 东 及 持 股 情 况 ， 详 见
“（1.1.6.3.2.1）深圳市远致投资有限公司”。
（1.1.6.3.6）深圳市海能达投资有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈清州 19,600.00 98.00
2 翁丽敏 400.00 2.00
合计 20,000.00 100.00
（1.1.6.3.7）深圳市中小企业服务中心为事业单位。
（1.2）常州高新创业投资有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 常高新集团有限公司 40,000.00 100.00
合计 40,000.00 100.00
（1.2.1）常高新集团有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 常州市新北区人民政府 100,500.00 100.00
合计 100,500.00 100.00
（1.3）北京鼎兴创业投资有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 招商财富资产管理有限公司 10,200 48.1132
2 董俊琦 3,000 14.1509
3 通用技术创业投资有限公司 3,000 14.1509
4 中关村科技园区海淀园创业服务中心 2,000 9.4340
5 广州日报社 2,000 9.4340
6 河南中基投资发展有限公司 1,000 4.7170
合计 21,200 100.00
41
补充法律意见书（二）
（1.3.1）招商财富资产管理有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 招商基金管理有限公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
（1.3.1.1）招商基金管理有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 招商银行股份有限公司 11,550.00 55.00
2 招商证券股份有限公司 9,450.00 45.00
合计 21,000.00 100.00
（1.3.1.1.1）招商银行股份有限公司为上市公司，股票代码 600036。
（1.3.1.1.2）招商证券股份有限公司为上市公司，股票代码 600999。
（1.3.2）通用技术创业投资有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 通用技术集团投资管理有限公司 19,800.00 99.00
2 通用技术集团资产管理有限公司 200.00 1.00
合计 20,000.00 100.00
（1.3.2.1）通用技术集团投资管理有限公司
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 49,100.00 98.20
2 中国技术进出口总公司 900.00 1.80
合计 50,000.00 100.00
（1.3.2.1.1）中国通用技术（集团）控股有限责任公司股东及持股情况如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国务院 700,000.00 100.00
合计 700,000.00 100.00
42
补充法律意见书（二）
（1.3.2.1.2）中国技术进出口总公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 60,000.00 100.00
合计 60,000.00 100.00
（1.3.2.1.2.1）中国通用技术（集团）控股有限责任公司股东及持股情况，
详见“（1.3.2.1.1）中国通用技术（集团）控股有限责任公司”。
（1.3.3）中关村科技园区海淀园创业服务中心为事业单位。
（1.3.4）广州日报社为事业单位。
（1.3.5）河南中基投资发展有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 楚建文 650.00 65.00
2 张玉明 200.00 20.00
3 王爱明 100.00 10.00
4 王 鹏 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
（2）本所律师通过查询实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的《信
息调查表》及各中介机构出具的承诺文件中的相关内容，2015 年新增股东与发
行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、担任发行人本次发行申请相
关中介机构及相关人员之间的关联关系如下：
是否存在委托 与发行人、发行人
与发行人及其实际控
序 直接股 持股、信托持 主要客户及供应
间接股东 制人、董监高及中介
号 东 股及利益输送 商是否存在业务
机构的关联关系
情形 往来、资金往来
1 袁怀东 不涉及 无 无 无
2 施秋芳 不涉及 无 无 无
3 李保民 不涉及 无 无 无
4 白道明 不涉及 无 无 无
5 方国海 不涉及 无 无 无
6 贺文华 不涉及 无 无 无
43
补充法律意见书（二）
是否存在委托 与发行人、发行人
与发行人及其实际控
序 直接股 持股、信托持 主要客户及供应
间接股东 制人、董监高及中介
号 东 股及利益输送 商是否存在业务
机构的关联关系
情形 往来、资金往来
7 陶美琴 不涉及 无 无 无
杨永岗、温月芳作为
华泰投
8 不涉及 实际控制人控制的企 无 无
资
业
常州高新投创
9 业投资有限公 无 无 无
华泰投 司
资的股 常州高新创业
10 无 无 无
东 投资有限公司
北京鼎兴创业
11 无 无 无
投资有限公司
中简投 杨永岗担任执行事务
12 不涉及 无 无
资 合伙人的企业
2015 年 9 月至 2016
中简投
13 孙培农 年 10 月，孙培农担任 无 无
资的合
发行人副总经理
伙人
14 吴 烨 无 无 无
博驰投
15 不涉及 无 无 无
资
博驰投
16 资的合 王秋澄 无 无 无
伙人
涌泉投
17 不涉及 无 无 无
资
18 赖星宇 无 无 无
19 魏源慧 无 无 无
20 曹晓凤 无 无 无
21 侯瓦妮 无 无 无
22 刘 玮 无 无 无
23 徐 愔 无 无 无
24 涌泉投 孙卫平 无 无 无
25 资的合 廖志强 无 无 无
26 伙人 张 辉 无 无 无
27 祝丛慧 无 无 无
28 冯月平 无 无 无
29 任凤娟 无 无 无
30 朱子慕 无 无 无
31 吕 敏 无 无 无
32 戴东文 无 无 无
44
补充法律意见书（二）
是否存在委托 与发行人、发行人
与发行人及其实际控
序 直接股 持股、信托持 主要客户及供应
间接股东 制人、董监高及中介
号 东 股及利益输送 商是否存在业务
机构的关联关系
情形 往来、资金往来
33 高碧波 无 无 无
34 鞠 涛 无 无 无
35 张 凤 无 无 无
36 段卫真 无 无 无
37 杨富祥 无 无 无
（3）本所律师通过核查各股东出具的《信息调查表》所披露的对外投资信
息及相关确认，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/
index.html）查询确认，发行人 2015 年新增股东所投资的企业，不存在与发行
人从事相同或相似业务的情形。
（4）截至本补充法律意见书出具之日，直接及间接自然人股东在发行人单
位任职情况如下：
序号 股东姓名 任职情况
1 杨永岗 董事长、总经理
2 温月芳 董事、副总经理
3 江 汀 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书
4 曾文林 董事
5 黄晓军 监事会主席
6 王 平 曾任质量副部长、现任科员
7 李 辉 技术部部长、氧化碳化技术总监
8 范军亮 技术部副部长、纺丝技术总监
9 王润娥 采购部长
10 李春红 市场部副部长
11 胡培贤 生产部部长、织布车间主任
12 王 伟 技术部部长助理、精馏聚合技术总监
13 倪楠楠 2010 年 7 月至 2017 年 3 月，检测中心主任
14 李新生 工艺技术师
2014 年 10 月至 2015 年 9 月，质量总工程师
15 孙培农
2015 年 9 月至 2016 年 10 月，副总经理
16 吴 烨 2014 年 12 月至 2016 年 6 月，财务部副部长
17 鞠 茹 行政部部长
根据发行人披露信息，经本所律师核查，除上述人员外，发行人其他直接及
45
补充法律意见书（二）
间接自然人股东未在发行人单位任职。
（5）2015 年新增自然人股东近五年个人履历
A. 袁怀东，男，1965 年 8 月出生，中国国籍，具有美国居留权，本科学
历。2007 年 1 月至今任巨凝集团有限公司执行董事兼总经理；2008 年 4 月至今
任常州巨凝创业投资管理有限公司执行董事兼总经理；2009 年 6 月至今任常州
巨凝房地产开发有限公司执行董事兼总经理；2005 年 6 月至今任常州巨凝钢材
销售有限公司监事；2008 年 6 月至今任江苏高晋创业投资有限公司董事；2014
年 4 月至 2016 年 1 月任常州合凝投资发展有限公司执行董事兼总经理；2008 年
5 月年至 2015 年 9 月任中简科技发展有限公司董事；2015 年 6 月至今任东海证
券股份有限公司董事。
B. 施秋芳，女，1962 年 9 月出生，中国国籍，具有美国居留权，大专学
历。2001 年 7 月至今任巨凝集团有限公司监事；2008 年 4 月至今任常州巨凝创
业投资管理有限公司监事；2009 年 6 月至今任常州巨凝房地产开发有限公司监
事；2011 年 5 月至今任常州巨凝装饰工程有限公司执行董事兼总经理；2005 年
6 月至今任常州巨凝钢材销售有限公司执行董事兼总经理；1997 年 5 月至今任常
州市奔龙物资有限公司执行董事兼总经理；2006 年 4 月至今常州巨凝永恒混凝
土有限公司执行董事兼总经理；2004 年 8 月至今常州巨凝混凝土有限公司执行
董事兼总经理。
C. 李保民，男，1962 年 5 月出生，中国国籍，无其他国家或者地区居留
权，硕士学历。2001 年至今任北京运通恒达科技有限公司执行董事兼总经理。
D. 白道明，男，1982 年 8 月出生，中国国籍，无其他国家或者地区居留
权，硕士学历。2010 年 1 月至 2015 年 7 月任江苏世轩科技股份有限公司董事会
秘书；2015 年 8 月至今任东海证券股份有限公司项目经理。
E. 方国海，男，1955 年 11 月出生，中国国籍，无其他国家或者地区居留
权，高中学历。2010 年至今自由职业。
46
补充法律意见书（二）
F. 贺文华，男，1961 年 1 月出生，中国国籍，无其他国家或者地区居留
权，高中学历。2010 年至今任常州克拉富特机电有限公司执行董事兼总经理。
G. 陶美琴，女，1967 年 8 月出生，中国国籍，无其他国家或者地区居留
权，大专学历。2009 年至今，任常州金佰利商贸有限公司监事；2010 年至今任
常州弘盛达电子设备有限公司经理。
H. 孙培农，男，1951 年 12 月出生，中国国籍，无其他国家或者地区居留
权，大专学历。2011 年 12 月至 2012 年 12 月于南京晨光集团公司退休并返聘；
2013 年 1 月至 2014 年 9 月为中国航天工业质量协会专家组成员；2014 年 10 月
至 2015 年 9 月任中简科技发展有限公司质量总工程师；2015 年 9 月至 2016 年
10 月任中简科技股份有限公司副总经理。
I. 吴烨，女，1975 年 10 月出生，中国国籍，无其他国家或者地区居留
权，本科学历。2012 年 4 月至 2013 年 7 月任常州天凯金属材料有限公司财务部
负责人；2013 年 9 月至 2014 年 12 月任江苏新丽华集团（常州家居乐建材超市
有限公司）财务经理；2014 年 12 月至 2016 年 6 月任中简科技股份有限公司财
务部副部长；2016 年 9 月至今任 T.C.TECHNOLOGY 财务总监。
J. 赖星宇，男，1986 年 4 月出生，中国国籍，无其他国家或者地区居留
权，大专学历。2010 年至 2014 年就职于龙元建设集团股份公司；2014 年至今任
上海隆盛典当有限公司经理。
K. 魏源慧，女，1989 年 9 月出生，中国国籍，无其他国家或者地区居留
权，本科学历。2012 年至 2013 年任徐州铜山区消防大队文员；2013 年至今任无
锡市翰举贸易有限公司副总经理。
L. 曹晓凤，女，1988 年 6 月出生，中国国籍，无其他国家或者地区居留
权，高中学历。2010 年至今自由职业。
M. 侯瓦妮，女，1954 年 12 月出生，中国国籍，无其他国家或者地区居留
47
补充法律意见书（二）
权，本科学历。2009 年 12 月于北京市公安交通管理局车辆管理所退休。
N. 刘玮，女，1976 年 1 月出生，中国国籍，无其他国家或者地区居留权，
本科学历。2010 年至今就职于招商证券。
O. 徐愔，女，1982 年 4 月出生，中国国籍，无其他国家或者地区居留权，
硕士学历。2010 年至今自由职业。
P. 孙卫平，男，1979 年 3 月出生，中国国籍，无其他国家或者地区居留
权，本科学历。2003 年至 2014 年任浙江中控软件技术有限公司大客户部总经
理；2015 年至今任浙江中易和节能技术有限公司营销总监、副总经理。
Q. 廖志强，男，1971 年 10 月出生，中国国籍，无其他国家或者地区居留
权，本科学历。2010 年至今任北京众力德邦科技股份有限公司总工。
R. 张辉，女，1976 年 9 月出生，中国国籍，无其他国家或者地区居留权，
硕士学历。2012 年至 2013 年任山东省济南市泉康社区卫生服务中心医生；2013
年至今任北京环能泰达科技有限公司董事长。
S. 祝丛慧，女，1987 年 1 月出生，中国国籍，无其他国家或者地区居留
权，大专学历。2011 年 9 月至今任北京老银匠饰品有限公司会计。
T. 冯月平，女，1952 年 2 月出生，中国国籍，无其他国家或者地区居留
权，高中学历。2010 年至今为北京桑纬创新科技中心法定代表人。
U. 任凤娟，女，1971 年 7 月出生，中国国籍，无其他国家或者地区居留
权，本科学历。1993 年至今任常州市新北区新桥中学高中教师。
V. 朱子慕，女，2002 年 10 月出生，中国国籍，无其他国家或者地区居留
权。2011 年 9 月至 2014 年 6 月为上海进才实验小学在读生；2014 年 8 月至 2015
年 6 月，上海进才实验中学初中预备班；2015 年 8 月至今，为中国人民大学附
属中学在校初中生。
48
补充法律意见书（二）
W. 吕敏，男，1965 年 6 月出生，中国国籍，无其他国家或者地区居留权，
本科学历。2011 年 4 月至今任浙江中控系统工程有限公司技术研发中心主任。
X. 戴东文，男，1968 年 5 月出生，中国国籍，无其他国家或者地区居留
权，大专学历。2010 年至今任浙江中控技术股份有限公司-南京事业部副总。
Y. 高碧波，男，1978 年 8 月出生，中国国籍，无其他国家或者地区居留
权，硕士学历。2010 年 2 月至 2014 年 10 月任盘锦和运集团车间主任；2014 年
10 月至今任万华化学集团股份有限公司工艺工程师。
Z. 鞠涛，男，1972 年 9 月出生，中国国籍，无其他国家或者地区居留权，
本科学历。2010 年至今任北京汉风高阳科技发展有限公司总经理。
AA. 张凤，女，1973 年 5 月出生，中国国籍，无其他国家或者地区居留
权，中专学历。2010 年至今自由职业。
BB. 段卫真，女，1968 年 9 月出生，中国国籍，无其他国家或者地区居
留权，大专学历。2010 年至今自由职业。
CC. 杨富祥，男，1982 年 11 月出生，中国国籍，无其他国家或者地区
居留权，大专学历。2010 年至今任大港股份司机。
DD. 王秋澄，男，1950 年生，中国籍，初中毕业，曾任江阴高泰制衣有
限公司总经理，2010 年于江阴高泰制衣有限公司退休。
2、核查程序与核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）查阅了发行人 2015 年至今的股东名册、全套工商档案及股权代持文件；
（2）查阅了华泰投资股东名册，中简投资、博驰投资、涌泉投资合伙人名
册并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
49
补充法律意见书（二）
查询华泰投资非自然人股东及其持股情况；
（3）查阅了股东、董事、监事、高级管理人员填写的《信息调查表》及各
中介机构出具的承诺文件、承诺及 2015 年新增股东简历文件，访谈发行人实际
控制人、董事、监事、高级管理人员，确认发行人股东、董事、监事、高级管理
人员与中介机构之间的关联关系情况；
（4）通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.h
tml）查询发行人 2015 年新增股东对外投资企业的情况；
（5）通过访谈发行人客户、供应商并通过客户、供应商函证的方式查验各
方之间的关联关系；
（6）查阅发行人员工名册及发行人出具的确认文件。
经核查，本所律师认为，除已披露的关联关系外，发行人 2015 年新增股东
与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、担任发行人本次发行
申请的相关中介机构及相关人员之间不存在其他关联关系；不存在委托持股、
信托持股及利益输送情形；与发行人、发行人主要客户及供应商不存在业务、
资金往来；2015 年新增股东所投资的企业与发行人从事业务不存在相同或相似
业务。
（三） 补充披露各股东与发行人及相关主体之间是否存在对赌协议或类似安
排；说明发行人各股东是否存在需履行国有股转持义务的情形，发行人是否存
在规避股东人数不得超过 200 人规定的情形；结合发行人直接、间接股东之间
的关联关系，披露各股东之间是否存在一致行动关系。
1、补充披露说明
（1）本所律师通过核查历次股东（大）会文件，并通过访谈发行人实际控
制人杨永岗、温月芳，确认发行人与各股东之间不存在对赌协议或类似安排。
50
补充法律意见书（二）
（2）经核查非自然人股东的股权结构及合伙情况，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人股东三毛纺织、中简投资、博驰投资、涌泉投资、华泰投资中
未包含“经国有资产监督管理机构确认的国有股东”不适用《境内证券市场转持
部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）关于国有股转
持义务的规定，不存在需履行国有股权转持义务的情形。上述股东的股权结构情
况如下：
A. 华泰投资
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 杨永岗 41.5 30.0812
2 温月芳 41.5 30.0812
3 江 汀 23.420412 16.9762
常州高新投创业投资有限公
4 18.618806 13.4958
司
5 常州高新创业投资有限公司 8.105564 5.8753
6 北京鼎兴创业投资有限公司 4.815218 3.4903
合计 137.96 100.000
B. 中简投资
序号 合伙人名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 杨永岗 7,842.47 63.343
2 温月芳 3,826.95 30.910
3 吴 烨 114.40 0.924
4 孙培农 114.40 0.924
5 王 平 85.80 0.693
6 李 辉 74.41 0.601
7 范军亮 70.94 0.573
8 王润娥 62.89 0.508
9 李春红 57.20 0.462
10 胡培贤 57.20 0.462
11 王 伟 39.99 0.323
12 倪楠楠 28.60 0.231
13 李新生 5.70 0.046
合计 12,380.95 100.000
C. 涌泉投资
51
补充法律意见书（二）
序号 合伙人姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 赖星宇 3,187.60 24.971
2 朱 戎 2,945.64 23.075
3 江建斌 649.30 5.087
4 温日耀 590.30 4.624
5 袁利军 590.30 4.624
6 魏源慧 427.97 3.353
7 吴 涛 398.50 3.121
8 赵忠平 354.20 2.775
9 王发文 354.20 2.775
10 曹晓凤 330.60 2.590
11 江 冰 295.20 2.312
12 侯瓦妮 295.15 2.312
13 王 强 218.40 1.711
14 杜俊英 177.10 1.387
15 王 燕 177.10 1.387
16 刘 玮 177.10 1.387
17 徐 愔 177.10 1.387
18 孙卫平 147.58 1.156
19 杨永斌 132.80 1.041
20 朱子慕 118.10 0.925
21 吕 敏 118.10 0.925
22 廖志强 118.10 0.925
23 张 辉 118.10 0.925
24 祝丛慧 118.10 0.925
25 冯月平 118.10 0.925
26 任凤娟 118.10 0.925
27 戴东文 59.03 0.463
28 高碧波 59.00 0.462
29 鞠 涛 59.00 0.462
30 杨永建 47.20 0.370
31 段卫真 29.52 0.231
32 杨富祥 29.52 0.231
33 张 凤 29.52 0.231
合计 12,765.63 100.000
D. 博驰投资
序号 合伙人姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 杨晓晨 3,282.50 32.825
2 王秋澄 1,727.20 17.272
52
补充法律意见书（二）
序号 合伙人姓名 出资额（元） 出资比例（%）
3 张发祥 875.30 8.753
4 景 红 656.50 6.565
5 金春霞 656.50 6.565
6 葛姜新 656.50 6.565
7 季建民 344.70 3.447
8 鞠 茹 328.20 3.282
9 王津津 218.80 2.188
10 林红彩 109.40 1.094
11 许仁昌 109.40 1.094
12 李 燕 109.40 1.094
13 何国强 109.40 1.094
14 王德孚 109.40 1.094
15 王仲文 100.00 1.000
16 姚 君 98.30 0.983
17 周安鲜 82.10 0.821
18 巢小为 76.60 0.766
19 费一新 76.60 0.766
20 彭颖淳 65.30 0.653
21 林 锐 54.70 0.547
22 刘振明 54.70 0.547
23 李英姿 54.70 0.547
24 丁 琦 21.90 0.219
25 李 睿 21.90 0.219
合计 10,000.00 100.000
E. 三毛纺织
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 范银良 1,700 85
2 杨建东 80 4
3 李跃进 80 4
4 季建民 20 1
5 王美芹 20 1
6 王建明 20 1
7 沈明珠 20 1
8 陆伟宏 20 1
9 朱燕南 20 1
10 卞建东 20 1
合计 2,000 100
53
补充法律意见书（二）
（3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东 48 人，包括 43 位自然
人股东，三毛纺织、华泰投资 2 名法人股东，中简投资、涌泉投资、博驰投资 3
名其他股东。其中，华泰投资、中简投资、涌泉投资、博驰投资为《非上市公众
公司监管指引第 4 号》规定的持股平台。通过登陆中国证券投资基金协会核查，
华泰投资股东常州高新创业投资有限公司、常州高新投创业投资有限公司、北京
鼎兴创业投资有限公司均为依照《私募投资基金管理人登记和基金备案方法》 试
行）完成备案的私募基金。根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》相关规定，
无需转为直接持股。截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接及间接持股人
数如下：
类别 人数 重复人数 有效人数
自然人股东 43 0 43
直接持股
法人股东 1 0 1
中简投资 13 6 7
涌泉投资 33 1 32
间接持股
博驰投资 25 0 25
华泰投资 6 3 3
合计 - - 111
（4）通过查阅股东《信息调查表》中披露的近亲属关系，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人股东间关联关系如下：
A. 袁怀东、施秋芳为夫妻关系；
B. 刘继川系黄晓军胞妹黄晓莉配偶；
C. 范春燕与三毛纺织控股股东、实际控制人范银良系父女关系；
D. 杨永岗与涌泉投资有限合伙人杨永建、杨永斌系同胞兄弟关系；
E. 温月芳与涌泉投资有限合伙人温日耀系同胞姐弟关系；
F. 朱戎与涌泉投资有限合伙人朱子慕系父女关系；
54
补充法律意见书（二）
G. 李海红与涌泉投资有限合伙人朱子慕系母女关系；
H. 江汀与涌泉投资有限合伙人江冰系同胞兄弟关系；
I. 赵勤民系方国海胞妹方杏菊配偶；
J. 华泰投资为杨永岗、温月芳作为实际控制人控制的企业；
K. 中简投资为杨永岗担任执行事务合伙人的企业；
L. 涌泉投资为朱戎担任执行事务合伙人的企业；
M. 博驰投资执行事务合伙人王仲文与有限合伙人王秋澄系父子关系；
N. 发行人实际控制人杨永岗、温月芳二人已签署《一致行动人协议》就二
人对发行人共同控制的安排作出约定。
2、核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）查阅了发行人非自然人股东的股东名册、合伙人名册；查阅发行人全
体股东填写的《信息调查表》；
（2）通过中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）查询私募
基金及私募基金管理人相关信息；
（3）对发行人实际控制人杨永岗、温月芳予以访谈，确认发行人与各股东
及投资主体之间是否存在对赌协议或其他类似安排。
经核查，本所律师确认，各股东与发行人及相关主体之间不存在对赌协议
及类似安排；发行人各股东不存在需要履行国有股转持义务的情形，不存在规
避股东人数不超过 200 人的情形。
55
补充法律意见书（二）
（四） 中简投资作为发行人员工持股平台，请补充披露各合伙人在发行人的任
职情况，是否存在委托持股或其他利益安排；原持股平台浙江中理将其所持发
行人股权转让给华泰投资、中简投资的原因、对价及转让程序的合规性。
1、补充披露说明
（1）通过查阅发行人单位员工名册、劳动合同、任命文件以及中简投资各
合伙人填写的《信息调查表》中披露的任职情况及是否存在委托持股、利益安排
等信息，中简投资各合伙人在发行人的任职情况及是否存在委托持股或其他利益
安排情况如下：
否存在委托持
序号 合伙人名称 任职情况 股或其他利益
安排
1 杨永岗 董事长、总经理 否
2 温月芳 董事、副总经理 否
2014 年 12 月至 2016 年 6 月，财务部
3 吴 烨 否
副部长
2014 年 10 月至 2015 年 9 月，质量总
工程师
4 孙培农 否
2015 年 9 月至 2016 年 10 月，副总经
理
5 王 平 曾任质量副部长、现任科员 否
6 李 辉 技术部部长、氧化碳化技术总监 否
7 范军亮 技术部副部长、纺丝技术总监 否
8 王润娥 采购部长 否
9 李春红 市场部副部长 否
10 胡培贤 生产部部长、织布车间主任 否
11 王 伟 技术部部长助理、精馏聚合技术总监 否
2010 年 7 月至 2017 年 3 月，检测中
12 倪楠楠 否
心主任
13 李新生 工艺技术师 否
（2）浙江中理将其所持有股权转让给华泰投资、中简投资的原因、对价及
转让程序
A. 转让原因
56
补充法律意见书（二）
发行人自设立以来，得到常州市政府的大力支持，筹备上市工作中，常州市
政府强烈建议将发行人的第一大股东、员工持股平台浙江中理迁址至常州，考虑
到工商迁址的耗时及将股权激励股份和核心股东持股的区分，2015 年 2 月，发
行人在常州市设立华泰投资、中简投资作为新的持股平台，受让浙江中理所持有
的股权。
B. 转让程序及对价
2015 年 2 月 9 日，经中简科技有限股东会审议通过，杨永岗、温月芳将其
作为实际控制人的持股平台浙江中理持有的中简科技有限 5,629.5 万元出资分
别转让给其二人设立的华泰投资和中简投资，中简科技有限其他股东自愿放弃优
先购买权。转让过程中，浙江中理依照税务机关认定的公允价格，按照 1 元注册
资本作价 0.85 元的价格向华泰投资转让股权，并无偿向新的员工持股平台中简
投资转让其受赠持有的技术团队激励股权。
2015 年 2 月，浙江中理股东会审议通过，将持有的中简科技有限 5,629.5
万元出资分别转让给华泰投资和中简投资。2015 年 2 月起，中简投资合伙人会
议及华泰投资股东会分别审议通过前述股权转让事宜。
2015 年 5 月 12 日，中简科技有限完成上述股权转让的工商变更登记手续。
2、核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）查验中简投资合伙人名册、发行人员工名单、劳动合同、任命文件，
并由发行人对相关任职情况予以确认；
（2）查阅中简投资各合伙人填写的《信息调查表》，确认委托持股及利益安
排情况；
（3）通过访谈浙江中理实际控制人杨永岗，了解并确认浙江中理转让股权
57
补充法律意见书（二）
的相关情况；
（4）查阅浙江中理《企业清算税费鉴证报告》、《准予注销登记通知书》等
清算材料；
（5）查阅发行人、中简投资、华泰投资及浙江中理工商档案、会议文件、
转让价款支付凭证等文件。
经核查，本所律师认为，中简投资各合伙人之间不存在委托持股或其他利
益安排；原持股平台浙江中理将其所持发行人股权转让各华泰投资、中简投资
的程序合法合规。
（五） 在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配或未分配利润转
增股本中，各股东需纳税的金额及是否履行交纳义务。
1、补充披露说明
发行人股东历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配或未分配利
润转增股本纳税金额及缴纳情况如下：
（1）发行人股东历次股权转让涉及纳税的事项
发行人对股东历次股权转让行为不存在代扣代缴义务，法人股东转让发行人
股权已按规定在企业汇算清缴时申报并缴纳企业所得税；发行人实际控制人杨永
岗和温月芳、持有股份的董事、监事、高级管理人员就其涉及发行人股权转让的
事项已履行纳税义务。
（2）发行人整体变更为股份有限公司时涉及的纳税事项
2015 年 9 月 4 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过以截
至 2015 年 7 月 31 日，经大华会计师事务所“大华审字（2015）第 005775 号”
《审计报告》确认的经审计净资产 33,465.61 万元折股，将公司净资产中的
58
补充法律意见书（二）
30,000 万元折成股份公司股本，共计 30,000 万股，每股面值 1 元，其余部分净
资产计入股份公司资本公积金，整体变更为股份有限公司。
经审计，截至 2015 年 7 月 31 日，发行人未分配利润为-4,003.59 万元，整
体变更不涉及利润分配，发行人股东无需缴纳个人所得税；整体变更所涉及的资
本公积转增股本，发行人实际控制人杨永岗、温月芳已履行纳税义务。
（3）发行人股利分配或未分配利润转增股份纳税金额及缴纳情况
A. 2016 年 3 月 27 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
截至 2016 年 2 月 29 日，经大华会计师事务所（大华审字[2016]002773
号 ）《 审 计 报 告 》 确 认 的 经 审 计 净 资 产 为 370,496,228.22 元 ， 以
300,000,000 股为基数，以资本公积、未分配利润向全体股东以每 10
股转增 2 股，其中，资本公积转增 34,656,139.96 股，未分配利润转增
25,343,860.04 股，合计转增股本 60,000,000 股。
本次转增所涉及的资本公积转增股本，发行人实际控制人杨永岗、温月芳已
履行纳税义务。
本次转增所涉及的未分配利润转增股本，发行人全部自然人股东已按规定缴
纳的个人所得税共计 402.69 万元。
B. 2017 年 3 月 4 日，发行人召开 2016 年度股东大会，审议确认，经审计
发行人 2016 年度税后可分配利润为 5,385.50 万元，分配 2016 年度现
金股息 0.2 元/10 股，合计分配股息 720 万元。
本次股利分配，发行人已按规定履行代扣代缴义务，自然人股东缴纳个人
所得税共计 114.4 万元。
针对上述情况，发行人全体股东已出具《承诺函》，承诺：“如果未来有关税
务机关要求本人就中简科技历次增资、股权转让、股改等事宜缴纳个人/企业所
得税款及可能涉及的滞纳金等款项，本人/本企业承诺，将按照有关税务机关的
59
补充法律意见书（二）
要求如期足额缴纳相应款项；如因此事宜给公司造成损失，本人同意承担相应赔
偿责任。”
2、核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）获取发行人全套工商档案及股权转让会议文件；
（2）获取股权转让价款支付凭证、所得税汇算清缴报告或完税凭证；
（3）获取未分配利润转增股本、股利分配相关会议文件及完税凭证；
（4）税务机关出具的关于发行人合法合规的证明文件；
（5）获取发行人全体股东关于缴纳个人所得税的承诺函。
经核查，本所律师认为，除部分股东在发行人股权转让、资本公积转增股
本时尚未履行纳税义务外，发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员在
历次股权转让过程中已按规定履行纳税义务；发行人在分配现金股息时已按规
定履行代扣代缴义务，不存在重大违法行为。
三、 规范性问题“3”
发行人股东曾两次无偿向技术团队及实际控制人转让股份作为股权激励。
请发行人补充说明相关股权激励安排履行的内部决策程序，是否存在股权纠纷
或潜在纠纷，是否符合《公司法》等法律法规关于股权激励的有关规定。请保
荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
问题回复——
1、补充披露说明
60
补充法律意见书（二）
（1）第一次股权激励内部决策程序
2011 年 2 月 27 日，中简科技有限召开股东会议，全体股东一致同意“关于
落实无偿转让 25%股权给技术团队的议案”由三毛纺织、东方化工等 21 位股东
向技术及管理团队实施股权激励，无偿向杨永岗转让 3295.5 万元出资对应股权；
其他股东自愿放弃优先购买权。
（2）第二次股权激励内部决策程序
2015 年 7 月 21 日，中简科技有限召开股东会议，全体股东一致同意，增加
注册资本 3,233.333333 万元。2015 年 7 月 22 日，中简科技有限召开股东会议，
全体股东一致同意，对公司技术及管理团队实施股权激励，除技术团队相关成员
外，其余依照 2015 年 7 月 21 日股东会决议增资的股东，将其所认购的新增注册
资本中的七分之一同比例无偿转让给中简投资，用以向公司技术及管理团队核心
成员杨永岗、温月芳实施股权激励。本次股权激励共计无偿转让 313.526821 万
元出资额对应的股权，其中，杨永岗获得 156.763411 万元出资对应股权，温月
芳获得 156.763410 万元出资对应股权；其他股东自愿放弃优先购买权。
2、核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师查阅了两次股权激励所涉及的相关决策文件
并比对了《公司法》相关规定。
经核查，本所律师认为，上述两次股权激励发生在有限责任公司阶段，股
权激励已经股东会审议通过，并办理了工商变更登记手续，符合《公司法》及
相关法律法规关于有限公司股权转让、股权激励的相关规定,不存在纠纷或潜在
纠纷。
四、 规范性问题“4”
公司股东杨永岗和温月芳，直接持有发行人 3.928%和 1.079%的股权；通过
公司第一大股东华泰投资控制发行人 16.857%股权；通过中简投资控制发行人
61
补充法律意见书（二）
8.491%股权；合计控制发行人 30.355%股权。杨永岗和温月芳签订了《一致行动
人协议》，为一致行动人，发行人认定该二人共同控制公司，是公司的实际控制
人。请发行人:（1）说明浙江中理持有发行人股份期间的股权变动情况及实际
控制人；说明 2015 年浙江中理将所持发行人股权转让给华泰投资、中简投资前
后，发行人的实际控制人是否发生变化，并说明理由。（2）补充披露实际控制
人的完整简历，温月芳在浙江大学的任职经历；发行人认定杨永岗和温月芳共
同拥有控制权的原因、合理性和稳定性；发行人最近两年内持有、实际支配公
司股份表决权比例最高的人是否发生变化，如有，变化前后的股东是否属于同
一实际控制人，公司控制权是否发生变更；逐项对照《证券期货法律适用意见
第 1 号》的有关规定，说明发行人对实际控制人的披露是否真实、准确。请保
荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
问题回复——
(一) 说明浙江中理持有发行人股份期间的股权变动情况及实际控制人；说明
2015 年浙江中理将所持发行人股权转让给华泰投资、中简投资前后，发行人的
实际控制人是否发生变化，并说明理由。
1、补充披露说明
浙江中理持有发行人股份期间的股权变动情况及实际控制人情况如下：
（1）本所律师查阅了浙江中理及中简科技有限工商档案，浙江中理自 2011
年 5 月 16 日起持有中简科技有限股权，浙江中理持有中简科技有限股权期间，
其股权未发生变化。
（2）浙江中理作为技术团队持股平台，除持有中简科技有限股权外，并未
从事生产经营活动。浙江中理通过受让股东对技术团队所实施的激励股权，持有
中简科技有限的股权，杨永岗、温月芳作为技术团队的代表，通过浙江中理持有
中简科技有限的股权，并实施对中简科技有限的共同控制，杨永岗、温月芳为浙
江中理的共同实际控制人。
62
补充法律意见书（二）
2、核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）查阅了浙江中理、华泰投资、中简投资的工商档案及相关会议文件；
（2）查阅了浙江中理与华泰投资、中简投资之间的股权转让协议，会议文
件。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，杨永岗、温月芳现各持有华泰
投资 30.0812%股权，其中，杨永岗担任华泰投资执行董事，二人共同控制华泰
投资；报告期内，持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的股东由浙江中
理变更为华泰投资，由于浙江中理、华泰投资均属于杨永岗、温月芳二人共同
控制的企业，属于同一实际控制人下的股权转让，因而，本所律师认为，发行
人实际控制人未发生变化。
(二) 披露实际控制人的完整简历，温月芳在浙江大学的任职经历；发行人认
定杨永岗和温月芳共同拥有控制权的原因、合理性和稳定性；发行人近两年内
持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人是否发生变化，如有，变化前后
的股东是否属于同一实际控制人，公司控制权是否发生变更；逐项对照《证券
期货法律适用意见 1 号》的有关规定，说明发行人对实际控制人的披露是否真
实、准确。
1、补充披露说明
（1）杨永岗、温月芳二人简历如下：
杨永岗：男，1967 年 4 月生，毕业于山西煤化所，博士学历，中国国籍，
无境外永久居留权，中国复合材料协会常务理事，常州市第十六届人大代表。1989
年至 1997 年 7 月在山西煤化所工作学习，期间获得博士学位；1997 年 8 月至 2015
年 12 月任山西煤化所研究员、博士生导师、炭材料重点实验室副主任、碳纤维
制备技术国家工程实验室副主任；2008 年 4 月至 2015 年 9 月任中简科技有限董
63
补充法律意见书（二）
事、总经理，2015 年 9 月至今，任发行人董事长、总经理。杨永岗长期从事高
性能聚丙烯腈基和粘胶基碳纤维及其复合材料的研究，作为项目负责人曾承担或
完成国家 863 项目 5 项、973 项目 2 项及中科院、国家发改委和科技部等部委的
科研项目十余项。先后获得和入选“科技部重点领域创新团队”、江苏省“创新
创业计划”、江苏省“双创人才”、中组部第二批“万人计划”（国家科技创新
领军人才）等。
温月芳，女，1965 年 12 月生，毕业于山西煤化所，博士学历，教授，中国
国籍，无境外永久居留权。1988 年 7 月至 1991 年 8 月在太原江阳化工厂工作；
1991 年 9 月至 1994 年 3 月就读南京理工大学并获取硕士学位；1994 年 4 月至
2011 年 3 月在山西煤化所从事研究工作及学习，并于 2009 年 4 月获博士学位。
2011 年 4 月至 2016 年 7 月，在浙江大学化学工程与生物工程学院担任教授职务，
聘在教学科研并重岗。2016 年 7 月，办理缴薪留职手续。2008 年 4 月至 2015
年 9 月任中简科技有限董事、副总经理、总工程师；2015 年 9 月至今，任发行
人董事、副总经理、总工程师。长期从事聚丙烯腈（PAN）基碳纤维的科研和生
产工作，在推动国产碳纤维高性能化和低成本化进程方面做出了卓有成效的工
作。作为课题负责人或技术负责人曾承担了科技部、中科院、国家发改委等部委
的多项科研项目。
（2）发行人实际控制人的认定
根据《证券期货法律适用意见 1 号》规定，多人共同拥有公司控制权的，应
符合以下条件：“每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决
权；发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司的控制权的情况不
影响发行人的规范运作；多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章
程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义
务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有
效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。”
A. 发行人作为技术密集型企业，由杨永岗、温月芳及其带领的技术团队利
用技术优势，联合三毛纺织等投资人共同设立。根据本所律师对中简科
64
补充法律意见书（二）
技有限董事会成员访谈情况，依据实质重于形式原则，股东、董事、技
术管理团队负责人杨永岗、温月芳作为发行人实际运营及管理人及核心
技术人员，对公司重大投资、技术方向、核心人员以及运营管理具有主
导作用，且自 2011 年 5 月起，二人控制的浙江中理成为中简科技有限
第一大股东，确立了二人的实际控制人地位。
B. 报告期初，杨永岗、温月芳二人主要通过浙江中理持有中简科技有限股
权，杨永岗、温月芳为浙江中理的共同实际控制人，报告期初至 2015
年 5 月期间，在中简科技有限股权历次股权变动中，浙江中理始终为中
简科技有限第一大股东。2015 年 5 月，杨永岗、温月芳二人将其通过浙
江中理所持有的中简科技有限股权全部转让给二人设立的华泰投资及
中简投资，股权转让完成后，华泰投资为中简第一大股东，杨永岗与温
月芳为华泰投资的共同实际控制人，本次股权转让为同一控制人所控制
的企业间的股权转让，该等变更不视为实际控制人发生变化，转让完成
后，二人继续通过华泰投资及中简投资控制中简科技有限股权。截至本
补充法律意见书出具之日，杨永岗直接持有发行人 3.928%股权，温月芳
直接持有发行人 1.079%股权；二人通过华泰投资控制发行人 16.857%股
权；通过中简投资控制发行人 8.491%股权；合计控制发行人 30.355%股
权。
C. 截至本补充法律意见书出具之日，除杨永岗、温月芳及其控制的股权外，
发行人持股 5%以上股东及持股情况为：涌泉投资持有发行人 8.482%的
股权，赵勤民持有发行人 8.319%股权，袁怀东及其关联方施秋芳合计持
有发行人 12.004%股权，范春燕及其关联方三毛纺织合计持有发行人
8.402%股权，黄晓军及其关联方刘继川合计持有 7.816%股权；各方持股
比例均低于杨永岗、温月芳二人控制的股权。且上述各方已签署《不互
为一致行动人承诺》，承诺不以任何方式与其他股东结成一致行动人关
系。发行人持股 5%以下股东共 36 人，合计持股比例为 24.622%，持股
比例亦低于杨永岗、温月芳二人控制的股权。
65
补充法律意见书（二）
D. 中简科技有限阶段，杨永岗、温月芳二人已签署《一致行动人协议》就
二人对发行人共同控制的安排作出约定，权利义务清晰，发行人现行《公
司章程》中已对二人共同控制公司的情况作出明确规定，并根据《涉军
企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂
行办法》（科工计[2016]209 号），对控股股东、董事长、总经理、军工
核心技术人员等发生变化需向国防科工管理部门履行相应审批、备案程
序作出了明确规定。据此，在报告期内及首发后的可预见期限内，二人
共同控制公司的情况是持续有效的。
E. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人已设立股东大会、董事会、监
事会及高级管理层的治理结构，运行良好。杨永岗担任发行人董事长、
总经理，温月芳担任公司董事及副总经理。二人在股东大会、董事会上
对发行人重大经营活动、日常经营管理决策均保持一致意见，且根据对
中简科技有限公司董事会成员访谈情况，二人共同控制并未对发行人规
范运作造成不良影响。
F. 为了保持发行人控制架构的稳定性。杨永岗、温月芳及董事江汀、曾文
林，监事黄晓军、胡培贤，核心技术人员李辉、范军亮共同签署《股份
锁定承诺》，承诺自发行人股票在中华人民共和国境内证券交易所上市
之日起三十六个月内，不转让或委托其他人管理本人直接或间接持有的
发行人首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由发行人回购本人直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份。担任发行
人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间
接持有的发行人股份总额的 25%；离职半年内，不转让其直接或间接持
有的发行人股份。
2、核查程序和核查意见
为核查本题所涉及事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）查阅了杨永岗、温月芳的个人简历；
66
补充法律意见书（二）
（2）查阅了中简投资、华泰投资、浙江中理的工商档案及股东名册，并逐
条比照《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定；
（3）查阅了发行人全套工商档案，股东出具的书面承诺、声明或确认函，
《一致行动人协议》、《不互为一致行动人承诺》、《股份锁定承诺》、《公司章程》；
（4）访谈中简科技有限全体董事，对发行人治理情况予以确认。
经核查，本所律师认为，杨永岗、温月芳为发行人的实际控制人。报告期
内，持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的股东由浙江中理变更为华泰
投资，由于浙江中理、华泰投资均系杨永岗、温月芳二人共同控制的企业，属
于同一实际控制人的股权转让，发行人实际控制人未发生变化，发行人对实际
控制人的披露真实、准确。
五、 规范性问题“5”
请发行人进一步说明并补充披露其产品、技术、客户、供应商、应收应付
款对象、重大合同等情况是否涉及信息披露豁免或脱密处理，如是，发行人应
在履行保密义务的前提下，对照《公开发行证券的公司信息、披露内容与格式
准则第 28 号——创业板公司招股说明书》(以下简称“《招股说明书准则》”)的
要求，从满足投资者投资判断的需要出发，充分披露产品特点、业务模式、合
同内容、财务信息分析等对投资者价值判断有重大影响的信息，在保守国家秘
密基础上最大程度提高披露质量。请发行人及本次发行上市的中介机构落实如
下事项:（1）提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的
认定文件。（2）请发行人补充提供关于信息豁免披露的书面申请，逐项说明需
要豁免披露及脱密处理的信息，并说明相关信息披露文件是否符合有关保密规
定，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《招股
说明书准则》要求，豁免披露后的信息是是否对投资者决策判断构成重大障碍。
（3）提供涉密客户或其主管部门出具的关于发行人招股说明书披露内容不存在
泄密风险的确认文件。（4）发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的关于
首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行
67
补充法律意见书（二）
保密义务的声明。（5）发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履
行相关保密义务的承诺文件。（6）保荐机构、发行人律师对发行人信息豁免披
露符合相关规定、不影响投资者决策判断出具的意见明确、依据充分的专项核
查报告。（7）申报会计师出具的对发行人审计范围是否受到限制及审计证据的
充分性、以及对发行人豁免披露的财务信息是否影响投资者决策判断的核查报
告。（8）对我会审核过程提出的信息豁免披露或调整意见，发行人及上述各有
关主体应相应回复，补充相关文件的内容，有实质性增减的，应取得原出具书
面文件的有权部门的补充确认意见。（9）请发行人说明公司内部保密制度的制
定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反
保密规定受到处罚的情形。（10）请中介机构说明是否根据国防科工局的《军工
涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质。
问题回复——
(一) 提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定
文件。
发行人于 2016 年 4 月 15 日向国防科技工业主管部门提交了中简司发
[2016]015 号《关于首次公开发行股票事项申请豁免披露相关信息的请示》，并
于 2016 年 9 月 2 日取得国家国防科技工业局出具的科工财审[2016]913 号《国
防科工局关于中简科技股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批
复》，该文件为秘密级文件。
(二) 请发行人补充提供关于信息豁免披露的书面申请，逐项说明需要豁免
披露及脱密处理的信息，并说明相关信息披露文件是否符合有关保密规定，是
否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《招股说明书
准则》要求，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍。
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及相关法律法规的规定，发行人已
于 2016 年 9 月 2 日取得国家国防科技工业局下发的批复文件。根据该批复，发
行人对《招股说明书》、《审计报告》、《法律意见书》及《律师工作报告》等申报
68
补充法律意见书（二）
文件中的“政府补助”、“《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位注册证
书》的具体信息”进行了豁免披露，对该等申报文件中有关涉密事项的“客户名
称”进行了脱密处理。
发行人已履行了保守国家秘密的义务，申报文件不存在泄露国家秘密的内
容。
经对照《招股说明书准则》的要求，发行人依据《中华人民共和国保守国家
秘密法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》及国防科工局下
发的批复文件，部分内容按要求进行了豁免披露和脱密处理，具体如下：
序号 具体章节 准则要求披露的内容 豁免披露的原因 脱密处理的原因
涉军产品的客户
报告期内各期向前五名 名称为涉密信息，
客户合计的销售额占当 根据国防科工局
期销售总额的百分比， 科工财审
第六节
1 向单个客户的销售比例 不涉及 [2016]913 号文件
42条
超过总额的 50%，应披露 的相关批复，主要
其名称或姓名、销售比 客户采用“客户
例。 A、客户 B”等形式
脱密
发行人应披露其核心技 根据国防科工局出具的
术人员、研发人员占员 批复文件，《武器装备
第六节
2 工总数的比例，所取得 科研生产许可证》和《装 不涉及
46条
的专业资质及重要科研 备承制单位注册证书》
成果和获得的奖项 的具体信息豁免披露
政府补助涉及国家秘
应披露报告期内收到的 密，经国防科工局科工
第九节
3 政府补助，披露其中金 财审[2016]913 号文件 不涉及
77条
额较大项目的主要信息 的相关批复，予以豁免
披露
上述豁免披露和脱密处理符合保密规定，且符合《军工企业对外融资特殊财
务信息披露管理暂行办法》和《招股说明书准则》要求，豁免披露后的信息对投
资者决策判断不构成重大障碍。
(三) 提供涉密客户或其主管部门出具的关于发行人招股说明书披露内容不
存在泄密风险的确认文件。
69
补充法律意见书（二）
2016 年 7 月 28 日，国家国防科技工业局出具的“科工计[2016]821 号”《国
防科工局关于中简科技股份有限公司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审
查意见》，同意发行人首次公开发行股票并上市；
2016 年 8 月 19 日，江苏省国防科学技术工业办公室出具了“苏国防科工
[2016]144 号”《关于中简科技股份有限公司创业板上市公开资料保密审查意
见》，确认发行人首次公开发行股票并在创业板上市《招股说明书》和申报文件
不涉及国家秘密，不存在泄密的风险。
(四) 发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的关于首次公开发行股票
并在创业板上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明。
经核查，发行人全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于首次公开发行
股票并在创业板上市的申请文件不存在泄露国家秘密风险的声明》，确认发行人
已按照国家相关法律法规的要求及国防科工局下发的批复文件，对首次公开发行
股票并在创业板上市的申请文件中的涉密信息进行脱密处理，发行人董事、监事、
高级管理人员确认全套申报文件不存在泄露国家秘密的风险，发行人及其本人均
已经并能够持续履行保密义务。
(五) 发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义
务的承诺文件。
经核查，发行人实际控制人已出具《关于首次公开发行股票并在创业板上市
的申请文件不存在泄露国家秘密风险的声明》，确认发行人已按照国家相关法律
法规的要求及国防科工局下发的批复文件，对首次公开发行股票并在创业板上市
的申请文件中的涉密信息进行脱密处理，实际控制人杨永岗、温月芳确认全套申
报文件不存在泄露国家秘密的风险，发行人及其本人均已经并能够持续履行保密
义务。
(六) 保荐机构、发行人律师对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响
投资者决策判断出具的意见明确、依据充分的专项核查报告。
70
补充法律意见书（二）
本所律师对发行人相关信息豁免披露和脱密处理程序，豁免和脱密处理处理
后披露信息的合法合规性，是否对投资者决策形成重大障碍以及是否存在泄露国
家秘密的风险进行了专项核查，出具了《专项法律意见书》。
(八) 对我会审核过程提出的信息豁免披露或调整意见，发行人及上述各有
关主体应相应回复，补充相关文件的内容，有实质性增减的，应取得原出具书
面文件的有权部门的补充确认意见。
根据贵会审核过程中提出的反馈意见及中介机构对反馈意见的回复，发行人
中介机构认为不涉及对信息豁免及脱密调整的情形，如需进行实质性增减，发行
人中介机构将履行相关程序，并根据相关规定取得原出具书面文件的有权部门的
补充确认意见。
(九) 请发行人说明公司内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密
法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形。
依据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法
实施条例》和《涉密信息系统集成资质保密标准》的规定，国家秘密载体的制作、
收发、传递、使用、复制、保存、维修和销毁，应当符合国家保密规定。属于国
家秘密的设备、产品的研制、生产、运输、使用、保存、维修和销毁，应当符合
国家保密规定。存储、处理国家秘密的计算机信息系统按照涉密程度实行分级保
护。在涉密岗位工作的人员，按照涉密程度分为核心涉密人员、重要涉密人员和
一般涉密人员，实行分类管理。任用、聘用涉密人员应当按照有关规定进行审查。
涉秘人员上岗应当经过保密教育培训，掌握保密知识技能，签订保密承诺书，严
格遵守保密规章制度，不得以任何方式泄露国家秘密。
为此，发行人建立保密管理体系，落实保密责任，建立《保密教育制度》、
《国家涉密载体管理制度》、《保密监督检查制度》等保密管理制度，制备《保密
工作手册》，完善保密防护措施，开展保密宣传教育，加强保密检查。2012 年 12
月 31 日，发行人取得《三级保密资格单位》证书（证书编号 JSC13072），被列
入“武器装备科研生产单位保密资格名录”。
71
补充法律意见书（二）
针对上市工作，发行人新增了《中简科技股份有限公司上市保密管理制度》，
用以规范中介机构和公司信息披露等保密管理。明确要求上市中介机构的选聘必
须满足国防科工局的保密要求，所有经办人员必须具有涉密业务从业资格。把对
外信息披露中的保密审查工作列入保密工作管理制度的重要内容，从机构设置、
机构职责、审查程序等方面加强保密工作的管理。另外，发行人与国防科技工业
主管部门进行沟通，确定其作为拟上市公司不能对外披露的信息范围。
2017 年 4 月，本所律师会同保荐机构对江苏省科工办主管保密人员进行访
谈，并取得常州保密局出具的证明文件，确认发行人已严格按照国家保密规定开
展生产经营活动，不存在因违反保密规定受到处罚的情形。
(十) 请中介机构说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保
密监督管理办法》取得军工企业服务资质。
经核查，发行人本次申报的保荐机构光大证券股份有限公司、发行人本次申
报的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人本次申报的法律顾问
北京市海润律师事务所均已取得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证
书》，并在江苏省国防科学技术工业办公室进行了备案，符合《军工涉密业务咨
询服务安全保密监督管理办法》（科工安密[2011]356 号）的规定。
六、 规范性问题“6”
关于关联方与关联交易。报告期内，发行人存在多个关联方，且与关联方
在购买商品、接受劳务上存在关联交易。发行人与三毛纺织、三毛染整、杨永
岗、范银良存在多次相互资金拆借行为，均未支付借款利息。请发行人:（1）
严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布
的相关业务规则进行关联方认定，充分披露关联方与关联交易，说明招股说明
书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。（2）补充说明发行人实际
控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员对外投资或在外兼职的企业
是否存在与公司经营相同或相似业务的情形，是否与发行人存在重叠的客户、
供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或
72
补充法律意见书（二）
资金往来，实际控制人控制的企业最近三年内是否存在重大违法行为。（3）补
充披露报告期内的历史关联方在技术、人员、资产方面与发行人的关系，是否
与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间
存在关联关系、交易情况或资金往来，存续期间的合法合规性。（4）补充披露
发行人关联交易发生的原因、各项关联交易的单价及金额、定价依据、发行人
减少关联交易的有效措施，并说明关联交易的公允性。（5）分年度逐笔说明发
行人与关联方相互拆借资金的原因、发生时间、发生金额、用途、还款时间、
还款资金来源、履行的决策程序、利息的公允性及对发行人经营业绩及独立性
的影响，是否存在损害发行人利益或向发行人利益输送的情形；补充说明是否
存在向关联方以外的第三方资金拆借的行为，资金拆借是否合法合规，是否构
成本次发行的法律障碍；发行人资金管理内控制度是否完善。（6）2013 年，发
行人与博简复才先后签署三份《技术服务协议》，并支付预付款 302.2 万元，之
后双方解除合作，博简复才于 2014 年 12 月 31 日退还全部预付款。请补充披露
博简复才的历史沿革、主营业务，《技术服务协议》的主要内容，签署及解除该
协议的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，
请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真
实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。
问题回复——
（一）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易
所颁布的相关业务规则进行关联方认定，充分披露关联方与关联交易，说明招
股说明书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。
1、发行人关联方认定及关联方关系、关联交易披露的情况说明与分析
发行人已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券
交易所颁布的业务规则相关要求，将涉及的关联方充分披露，并已在《招股说明
书》中依照上述规定，完整、准确地进行披露。
（1）关联方关系认定及披露情况
73
补充法律意见书（二）
①除实际控制人以外，持有发行人 5%以上股份的股东为发行人的关联方
A. 华泰投资：现持有发行人 60,685,622 股股份，占发行人股本总额的
16.857%；
B. 中简投资：现持有发行人 30,568,061 股股份，占发行人股本总额的
8.491%；
C. 涌泉投资、朱戎：涌泉投资现持有发行人 30,535,910 股股份，占发行人
股本总额的 8.482%；朱戎为涌泉投资执行事务合伙人，系涌泉投资一致
行动人，朱戎直接持有发行人 2,920,877 股股份，占发行人股本总额
0.811%；
D. 赵勤民：现持有发行人 29,948,248 股股份，占发行人股本总额的 8.319%；
E. 袁怀东：现持有发行人 22,038,505 股股份，占发行人股本总额的 6.122%；
F. 施秋芳：现持有发行人 21,174,210 股股份，占发行人股本总额的 5.882%；
G. 江汀：现直接持有发行人 8,726,563 股股份，占发行人股本总额的
2.424%；通过华泰投资，间接持有发行人 10,302,133 股股份，占发行
人 股 本 总 额 的 2.862% ； 通 过 上 述 方 式 ， 直 接 及 间 接 持 有 发 行 人
19,028,696 股股份，占发行人股本总额的 5.286%；
H. 范春燕、三毛纺织：范春燕与三毛纺织控股股东、实际控制人范银良系
父女关系，范春燕直接持有发行人 16,933,043 股股份，占发行人股本
总额的 4.704%；三毛纺织直接持有发行人 13,312,246 股股份，占发行
人的 3.698%；二者合计持有发行人 30,245,289 股股份，占 8.402%。
②发行人的实际控制人为发行人的关联方。
③发行人董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方。
74
补充法律意见书（二）
④持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人
员之关系密切的家庭成员为发行人的关联方，包括：配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。
⑤持有发行人 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及与其
关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行
人及其实际控制人控制的企业以外的其他企业为发行人的关联方。该等关联方如
下表所示：
序号 企业名称 变化后之关联关系
赵勤民担任执行董事兼总经理，持有 90%股权，
1 常州市东方化工有限公司
配偶方杏菊持有该公司 10%股权。
2 常州巨凝创业投资管理有限公司 袁怀东担任执行董事兼总经理
3 江苏高晋创业投资有限公司 袁怀东担任董事
袁怀东担任执行董事兼总经理，持股 51%，配偶
4 巨凝集团有限公司
施秋芳持股 49%
5 常州巨凝房地产开发有限公司 袁怀东担任执行董事兼总经理
6 东海证券股份有限公司 袁怀东担任董事
7 常州市奔龙物资有限公司 施秋芳担任执行董事兼总经理，持股 40%；
8 常州巨凝永恒混凝土有限公司 施秋芳担任执行董事兼总经理，持股 50%
9 常州巨凝混凝土有限公司 施秋芳担任执行董事兼总经理，持股 49%；
10 常州巨凝装饰工程有限公司 施秋芳担任执行董事兼总经理，持股 41%；
11 常州巨凝钢材销售有限公司 施秋芳担任执行董事兼总经理，持股 20%
袁怀东女儿袁莉担任执行董事兼总经理，持股
12 常州哈丹健身服务有限公司
100%
江汀胞兄江冰持股 70%，担任监事；胞妹江净持
山西春晖工程勘察设计检测研究
13 股 20%，胞妹江净配偶冯东红持股 10%，担任执
院有限公司
行董事兼总经理
山西浩源土地矿产资源咨询服务 江汀胞妹江净持股 90%，担任执行董事兼总经理；
14
有限公司 母亲吕秀田持股 10%，担任监事
15 中国电建地产集团有限公司 周立担任董事
16 中国船舶资本有限公司 孟祥凯担任执行董事、首席执行官
常州天安船舶动力有限公司持股 75%；曾文林担
17 常州天安涡轮动力机械有限公司 任董事长，配偶刘金梅担任董事兼总经理，女儿
曾祯持股 25%，担任董事
曾文林持股 60%，配偶刘金梅持股 40%，曾文林
18 常州天安船舶动力有限公司
担任执行董事兼总经理
19 北京迪诺基因科技有限公司 黄晓军胞妹配偶刘继川担任董事，持有 12%股权
75
补充法律意见书（二）
序号 企业名称 变化后之关联关系
20 北京新世众和传媒广告有限公司 黄晓军胞妹黄晓莉担任经理
21 常州三毛纺织染整有限公司 范银良任董事长
22 常州绅士时装有限公司 范银良任董事兼总经理
23 常州博龙特种纤维有限公司 范银良通过三毛纺织控制 75%股权
24 常州三毛进出口有限公司 范银良通过三毛纺织控制 60%股权
25 常州朗廷酒类销售有限公司 范春燕持股 50%，担任执行董事兼总经理
范春燕持股 50%，担任监事；配偶潘海涛持股 50%，
26 常州三毛铭品商贸有限公司
担任执行董事兼总经理
范春燕配偶潘海涛持股 100%，担任执行董事兼总
27 常州市松涛园艺有限公司
经理
范春燕持股 10%，担任监事；配偶潘海涛持股 90%，
28 常州三毛信息技术有限公司
担任执行董事兼总经理
29 北京长龙海筹投资管理有限公司 朱戎持股 64%，担任执行董事兼总经理
30 北京格罗斯投资中心（有限合伙） 朱戎担任执行事务合伙人
31 宜宾智强包装制品有限公司 黄晓军持股 50%
⑥报告期内的关联方
A. 报告期内，曾担任发行人董事、监事、高级管理人员视同发行人的关联
方。
B. 报告期内，曾持有发行人 5%以上股份的自然人股东及曾担任董事、监事、
高级管理人员，及与其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担
任董事、高级管理人员的除发行人及其实际控制人控制的企业以外的其
他企业为发行人的关联方。该等关联方如下表所示：
序号 企业名称 关联关系
周近赤担任董事兼总经理，配偶马蓉娟担任董事
1 常州天和印染有限公司
长
周近赤配偶马蓉娟担任董事长，持股 55.66%，周
2 常州市盈通纺织品有限公司
近赤持股 44.34%
3 常州天都纺织品整理有限公司 周近赤担任董事长兼总经理
周近赤配偶马蓉娟胞妹马静娟持股 90%，担任执
4 常州市业成印染有限公司
行董事兼总经理，马文娟持股 10%，担任监事
5 意象家具（上海）有限公司 周近赤担任董事
张博明配偶蒙简平持股 50%，担任执行董事兼经
6 北京博简复才技术咨询有限公司
理，张博明持股 30%
7 镇江博简复合材料科技有限公司 北京博简复才技术咨询有限公司持股 50%，张博
76
补充法律意见书（二）
序号 企业名称 关联关系
明配偶蒙简平担任执行董事兼经理；
2014 年 4 月至 2015 年 6 月，江汀任董事长，股
8 上海新康赛达网络科技有限公司
东
9 昆明通源泵房管理有限公司 全东渝配偶安中担任副总经理，持股 30%
10 云南龙辉特种钢铸造有限公司 全东渝配偶安中持股 56.73%；担任执行董事
中航泰和燃气轮机科技（北京）
11 全东渝配偶安中持股 45%
有限公司
2012 年 6 月至 2014 年 9 月，江汀持股 76%；2014
12 江苏赛达医疗科技有限公司 年 9 月至 2015 年 12 月，江汀担任执行董事兼总
经理
信诺佰世医疗投资（北京）有限 2013 年 6 月至 2014 年 9 月，江汀担任执行董事；
13
公司 2013 年 6 月至 2015 年 10 月，江汀任总经理
报告期内，袁怀东担任执行董事兼总经理
14 常州合凝投资发展有限公司
2016 年 1 月 18 日已注销
2011 年 5 月至 2015 年 4 月，中简科技有限 5%以
15 浙江中理科技有限公司
上股东；2015 年 6 月 4 日已注销
报告期内至 2017 年 1 月 3 日，范春燕持有 10%
股权，担任执行董事；范银良通过三毛纺织控制
16 常州银宇新能源科技有限公司 90%股权。2017 年 1 月 3 日起至今，范春燕已辞
去执行董事职务，其与范银良及三毛纺织已不再
持有或控制该公司股权。
（2）关联交易的披露情况
发行人严格按照《企业会计准则》、证监会及证券交易所颁布的业务规则涉
及关联关系的相关要求，完整、准确地披露发行人关联交易，具体情况如下：
A. 《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）》
财政部颁布的《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）
对关联交易做出了明确规定：关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义
务的行为，而不论是否收取价款。关联交易的类型及发行人关联交易披露对比情
况：
发行人是否存在该关
对关联交易类型的规定 披露情况
联交易
（一）购买或销售商品 是 已完整、准确披露
（二）购买或销售商品以外的其他资产 否 无
77
补充法律意见书（二）
（三）提供或接受劳务 否 无
（四）担保 否 无
（五）提供资金（贷款或股权投资） 是 已完整、准确披露
（六）租赁 否 无
（七）代理 否 无
（八）研究与开发项目的转移 否 无
（九）许可协议 否 无
（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务
否 无
结算
（十一）关键管理人员薪酬 是 已完整、准确披露
B. 中国证监会颁布的关于关联交易披露的相关规定
中国证监会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》对关联交易进行了明确的规定，关联交易的类型及发
行人关联交易披露对比情况：
对关联交易类型的规定 发行人是否存在该关联交易 披露情况
（一）购销商品 是 已完整、准确披露
（二）提供接收劳务 否 无
（三）关联托管 否 无
（四）关联承包 否 无
（五）关联租赁 否 无
（六）关联担保 否 无
（七）关联方资金拆借 是 已完整、准确披露
（八）关联方资产转让 否 无
（九）债务重组 否 无
（十）关键管理人员薪酬 是 已完整、准确披露
（十一）关联方承诺 否 无
C. 深圳证券交易所颁布的关于关联交易的相关规定
深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（深证上
〔2014〕378 号）对关联交易做出了明确规定，关联交易的类型及发行人关联交
易披露对比情况：
对关联交易类型的规定 发行人是否存在该关联交易 披露情况
1 2
（一）本规则 9.1 条规定的交易事项 是 已完整、准确披露
（二）购买原材料、燃料、动力 否 无
78
补充法律意见书（二）
（三）销售产品、商品 否 无
（四）提供或者接受劳务 否 无
（五）委托或者受托销售 否 无
（六）关联双方共同投资 否 无
（七）其他通过约定可能造成资源或者义
否 无
务转移的事项
注 1：本规则 9.1 条规定的交易事项包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、提供担保（含对子公司担保）、租入或者租
出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究
与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、其他交易。
注 2：根据深交所规则 9.1 中规定的交易对象，发行人存在购买少量资产的情况。
发行人招股书中严格按照上述规定披露了报告期内的关联交易。
2、核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）按照《企业会计准则》、《上公市司信息披露管理办法》和证券交易
所颁布的相关业务规则进行关联方认定，确认发行人的关联方及关联关系；
（2）取得报告期内已发生的所有关联交易明细，以及正在履行的关联交易
明细；
（3）填制发行人涉及的关联方排查表；
（4）查阅了发行人关联交易制度及决策性文件，核查其执行情况；
（5）取得与关联交易相关的会议资料、会议记录、独立董事意见，核查是
否符合相关法律法规的规定；
（6）获取了上述关联交易的合同，对合同的相关信息，如合同的签订主体、
购货产品进行了核查；
（7）取得公司实际控制人和主要股东签署的《关于规范与中简科技股份有
限公司关联交易的承诺函》；
79
补充法律意见书（二）
（8）获取了关联系交易对方的工商档案，通过国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询；
（9）从第三方取得上述交易的市场价格并进行了对比，确认其价格的公允
性；
（10）核查了发行人应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款等往来
科目明细，并抽查了相关业务合同、订单、发票、银行流水等业务凭证；
（11）对关联交易、大额关联资金往来进行了函证。
经核查，本所律师认为，发行人已充分披露关联方及关联交易，《招股说
明书》对发行人关联方、关联交易的披露不存在遗漏。
(二) 补充说明发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
对外投资或在外兼职的企业是否存在与公司经营相同或相似业务的情形，是否
与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间
存在关联关系、交易情况或资金往来，实际控制人控制的企业最近三年内是否
存在重大违法行为。
1、补充说明分析
（1）发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员对外投
资或在外兼职的企业是否存在与公司经营相同或相似业务的情形，是否与发行人
存在重叠的客户、供应商，是否与发行人主要客户或供应商之间存在关联关系、
交易情况或资金往来的情况如下：
是否与发行 是否与发行人主
是否与发行
人存在重叠 要客户或供应商
人存在经营
姓名 投资或兼职企业名称 的客户、供应 存在关联关系、
相同或相似
商（除公共服 交易情况或资金
业务
务产品） 往来
常州华泰投资管理有限公
杨永岗 否 否 否
司
80
补充法律意见书（二）
是否与发行 是否与发行人主
是否与发行
人存在重叠 要客户或供应商
人存在经营
姓名 投资或兼职企业名称 的客户、供应 存在关联关系、
相同或相似
商（除公共服 交易情况或资金
业务
务产品） 往来
常州市中简投资合伙企业
否 否 否
（有限合伙）
常州华泰投资管理有限公
否 否 否
司
温月芳
常州市中简投资合伙企业
否 否 否
（有限合伙）
华泰投资 无 否 否 否
中简投资 无 否 否 否
涌泉投资 无 否 否 否
赵勤民 常州市东方化工有限公司 否 否 否
巨凝集团有限公司 否 否 否
常州巨凝创业投资有限公
否 否 否
司
江苏高晋创业投资有限公
否 否 否
司
常州巨凝房地产开发有限
否 否 否
公司
袁怀东、 东海证券股份有限公司 否 否 否
施秋芳 常州巨凝钢材销售有限公
否 否 否
司
常州巨凝装饰工程有限公
否 否 否
司
常州巨凝永恒混凝土有限
否 否 否
公司
常州巨凝混凝土有限公司 否 否 否
常州市奔龙物资有限公司 否 否 否
常州华泰投资管理有限公
江 汀 否 否 否
司
三毛染整 否 否 否
绅士时装 否 否 否
常州博龙特种纤维有限公
否 否 否
范春燕、 司
三毛纺织 常州银宇新能源科技有限
否 否 否
公司
常州朗廷酒类销售有限公
否 否 否
司
81
补充法律意见书（二）
是否与发行 是否与发行人主
是否与发行
人存在重叠 要客户或供应商
人存在经营
姓名 投资或兼职企业名称 的客户、供应 存在关联关系、
相同或相似
商（除公共服 交易情况或资金
业务
务产品） 往来
常州三毛铭品商贸有限公
否 否 否
司
常州市松涛园艺有限公司 否 否 否
常州三毛信息技术有限公
否 否 否
司
苏州河岱丰汇投资管
否 否 否
理中心（有限合伙）
江苏明合科技有限公
否 否 否
司
萍乡尧舜壹号投资合
否 否 否
伙企业（有限合伙）
杜善义 无 否 否 否
上海宽频科技股份有限公
否 否 否
司
杭州顺网科技股份有限公
否 否 否
司
江苏辉丰农化股份有限公
否 否 否
司
西部中大建设集团股份有
否 否 否
限公司
柳州欧维姆机械股份有限
否 否 否
周 立 公司
中国电建地产集团有限公
否 否 否
司
河南天丰节能板材科
否 否 否
技股份有限公司
新乡玖玖玖投资管理
否 否 否
有限公司
珠海市发绣坊文化传
否 否 否
播有限公司
北京合众思壮科技股份有
否 否 否
限公司
孟祥凯 威海广泰空港设备股份有
否 否 否
限公司
中国船舶资本有限公司 否 否 否
常州天安船舶动力有限公
否 否 否
司
曾文林
常州天安涡轮动力机械有
否 否 否
限公司
82
补充法律意见书（二）
是否与发行 是否与发行人主
是否与发行
人存在重叠 要客户或供应商
人存在经营
姓名 投资或兼职企业名称 的客户、供应 存在关联关系、
相同或相似
商（除公共服 交易情况或资金
业务
务产品） 往来
无锡红杉兴业股权投
资合伙企业（有限合 否 否 否
伙）
芜湖胜元投资中心（有
否 否 否
限合伙）
宜宾智强包装制品有
黄晓军 否 否 否
限公司
胡培贤 无 否 否 否
徐 晶 无 否 否 否
（2）发行人实际控制人杨永岗、温月芳控制的企业中简投资、华泰投资均
为持股平台，除持有发行人股份以外，未开展其他生产经营活动。本所律师通过
核查常州市工商局开具的《证明》及上述企业出具的《不存在重大违法行为的声
明与承诺》，确认报告期内，中简投资、华泰投资不存在违法违规情况。
2、核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）对发行人实际控制人、5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员进
行访谈，取得其填写的《信息调查表》；并通过国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）对上述企业进行了信息查询；
（2）实际控制人控制企业出具的《不存在重大违法行为的声明与承诺》，
并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）全
国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国
法院失信被执行人名单信息查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）、中国裁
判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）对上述企业进行了信息查询；
（3）常州市工商局开具的中简投资、华泰投资不存在违法违规的《证明》
83
补充法律意见书（二）
文件。
（4）通过访谈及函证的方式，书面确认发行人前十大客户及前十大供应商
与发行人之间不存在关联关系及之间往来。
（5）核查报告期内已发生的所有关联交易明细，以及正在履行的关联交易
明细；
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人实际控制人、5%以上的股东及
董事、监事、高级管理人员对外投资或在外兼职的企业不存在与公司经营相同
或相似业务的情形。客户方面，上述企业与发行人主要客户不存在重叠的情形；
供应商方面，除常州本地企业使用的公共服务产品（水、电、能源）外，上述
其他企业与发行主要供应商不存在重叠的情形。上述企业与发行人主要客户或
供应商之间不存在关联关系、交易情况或资金往来。报告期内，发行人实际控
制人杨永岗、温月芳控制的企业不存在重大违法行为。
(三) 补充披露报告期内的历史关联方在技术、人员、资产方面与发行人的关
系，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供
应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，存续期间的合法合规性。
1、补充披露说明
（1）报告期内的历史关联方情况详见，本补充法律意见书“规范性问题“6”
（一）”部分。
（2）发行人报告期内的上述历史关联方除已披露的关联关系外，在技术、
人员、资产方面与发行人不存在其他关系。客户方面，历史关联方与发行人主要
客户不存在重叠的情形。供应商方面，除常州本地企业使用的公共服务产品（水、
电、能源）外，发行人历史关联方与发行人主要供应商不存在重叠的情形。
本所律师通过访谈主要客户、供应商，并取得上述关联自然人关于其对外投
资企业与发行人客户、供应商之间是否存在关联关系的确认文件，确认与发行人
84
补充法律意见书（二）
主要客户或供应商之间不存在关联关系、交易情况或资金往来，存续期间合法合
规。
2、核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）查阅发行人5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员填写的《信
息调查表》，确认其对外投资企业情况，及对外投资企业与发行人客户、供应商
之间的关联关系情况；
（2）通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.h
tml）全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search
/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）、
中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）对上述企业进行了信息
查询。
经核查，本所律师认为，报告期内，除已披露的关联关系外，发行人历史
关联方在技术、人员、资产方面与发行人不存在关系；历史关联方与发行人主
要客户不存在重叠的情形。除常州本地企业使用的公共服务产品（水、电、能
源）外，其他历史关联方与发行主要供应商不存在重叠的情形；报告期内的关
联方与发行人主要客户或供应商之间不存在关联关系、交易情况或资金往来，
存续期间合法合规。
(四) 补充披露发行人关联交易发生的原因、各项关联交易的单价及金额、定
价依据、发行人减少关联交易的有效措施，并说明关联交易的公允性。
1、补充披露说明
（1）根据发行人提供的资料、大华所出具的《审计报告》，报告期内关联采
购和关联销售的交易情况如下：
单位：元
85
补充法律意见书（二）
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
绅士时装 服装费 36,498.00 53,568.00
天安涡轮 备品备件 73,452.13
合计 109,950.13 53,568.00
（2）绅士服装与发行人的交易单价及第三方比对情况如下：
单位：元
报告 关联交易 第三方样本平 价差 差异率
供货方 可比产品
期 单价（A） 均单价（B） （C=A-B） （D=C/B）
衬衣 360.00 359.00 1.00 0.28%
2016
绅士时装 定制西装 4,363.00 4,890.00 -527.00 -10.78%
年
西裤 721.00 809.00 -88.00 -10.88%
衬衣 360.00 410.00 -50.00 -12.20%
2015
绅士时装 定制西装 4,363.00 4,800.00 -437.00 -9.10%
年
西裤 721.00 719.00 2.00 0.28%
（3）天安涡轮与发行人的交易单价及第三方比对情况如下：
单位：元
报告 关联交易单 第三方样本平均 价差 差异率
供货方 可比产品
期 价(A) 单价（B） （C=A-B） （D=C/B）
2016
天安涡轮 内侧垫板 1,790.40 1,916.67 -126.27 -6.59%
年
报告期内，发行人关联采购为偶发关联交易，主要向发行人提供了工装和生
产所用的备品备件。因交易金额较小，按照现行制度规定，由公司总经理审批采
购。发行人通过比价的方式确定采购价格，且价格公允合理。
（4）发行人减少和规范关联交易的有效措施如下：
发行人已在其现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等内部治理规则以
及依据《上市公司章程指引（2016 年修订）》制订的《上市公司章程（草案）》
中对关联交易决策权限与程序、关联股东和关联董事回避表决等制度作出了明确
的规定，建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度。
为减少和规范与发行人的关联交易，发行人实际控制人、持股 5%以上的股
86
补充法律意见书（二）
东作出了《关于规范中简科技股份有限公司关联交易的承诺》，并在《律师工作
报告》中进行了披露。
2、核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）取得报告期内已发生的所有关联交易明细；
（2）查阅了发行人《关联交易管理办法》等决策性文件，核查其执行情况；
（3）获取了关联交易对方的工商档案，通过国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）；
（4）取得公司实际控制人和主要股东签署的《关于规范与中简科技股份有
限公司关联交易的承诺函》。
（5）获取了上述关联交易的合同，对合同的相关信息，如合同的签订主体、
购货产品进行了核查。
（6）通过淘宝网查询及第三方询价等方式取得市场价格并进行了对比，确
认其价格的公允性；
（7）核查了发行人应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款等往来
科目明细，并抽查了相关业务合同、订单、发票、银行流水等业务凭证；
（8）对上述关联交易进行了函证。
经核查，本所律师认为，发行人建立了完善的关联交易制度，并按规定予
以实施；上述关联交易已如实在《律师工作报告》中披露；上述关联交易均签
订了采购合同，发行人与关联方的交易采用比价的方式确定交易价格，价格透
明、公允。
(五) 分年度逐笔说明发行人与关联方相互拆借资金的原因、发生时间、发生
金额、用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序、利息的公允性及对
发行人经营业绩及独立性的影响，是否存在损害发行人利益或向发行人利益输
送的情形；补充说明是否存在向关联方以外的第三方资金拆借的行为，资金拆
87
补充法律意见书（二）
借是否合法合规，是否构成本次发行的法律障碍；发行人资金管理内控制度是
否完善。
1、补充说明分析
（1）报告期内，发行人与关联方资金往来的情况如下：
A. 2016年度，公司与关联方之间未发生资金往来。
B. 2015年度，关联方资金往来情况：
单位：元
关联方 往来金额 起始日 还款日 拆借原因
资金转入：
杨永岗 1,200,000.00 2015-4-23 2015-5-4 暂借款
资金转出：
三毛染整 10,000,000.00 2015-6-18 2015-6-29 暂借款
C. 2014年度，关联方资金往来情况：
单位：元
关联方 往来金额 起始日 还款日 拆借原因
资金转入：
三毛纺织 5,000,000.00 2014-12-1 2014-12-5 暂借款
原为合同预付款
博简复才 3,022,000.00 2013-12-24 2014-12-31 项，因双方合作
终止后收回
资金转出：
三毛染整 10,000,000.00 2014-1-3 日 2014-1-23 暂借款
三毛染整 5,000,000.00 2014-2-17 2014-3-18 暂借款
三毛染整 8,000,000.00 2014-3-10 2014-3-26 暂借款
三毛染整 5,000,000.00 2014-9-18 2014-9-30 暂借款
报告期初，发行人存在与关联方的资金拆借，主要是解决发行人与关联方的
日常流动资金需求，发行人 2016 年第四次临时股东大会已对上述关联交易事项
进行了追认；发行人及各关联方还款资金均为自有资金。
报告期内，发行人与关联方的资金拆借款由于时间较短，未计算利息。按照
当年同期贷款利率进行了测算，对经营业绩的影响如下：
88
补充法律意见书（二）
①2014 年度，发行人资金拆借按照当年同期贷款利率测算，利息共计 8.15
万元，占当年净利润比重为 0.64%。
②2015 年度，发行人资金拆借按照当年同期贷款利率测算，利息共计 1.28
万元，占当年净利润比重为 0.03%。
上述借款均发生在有限公司阶段，整体变更为股份公司后，发行人进一步规
范了关联交易，未发生资金拆借的情形。
（2）除上述关联方资金借款外，发行人 2014 年存在向关联方以外的第三方
借款的行为，具体情况如下：
单位：万元
借款人 借款金额 利率 实际到账日期 借款终止日 实付利息
奚国防 1,000.00 10.00% 2014-11-17 2014-11-25 2.50
曾强 800.00 10.00% 2014-11-17 2014-11-25 2.00
报告期初，由于发行人尚处于产品试验验证阶段，对外融资难度较大，为满
足日常经营资金需要，发行人向上述二位自然人借款，用于补充公司短期周转资
金。上述借款行为已履行审批程序，并按借款协议的约定按时、足额支付了利息。
2、核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）取得报告期内所有大额资金流水，获取资金拆借相关协议、资金流水
及还款凭证；
（2）查阅大华所出具的《审计报告》，对发行人资金拆借进行函证确认；
（3）查阅了发行人资金管理相关制度、审批流程，以及发行人2016年第四
次临时股东大会对上述关联资金拆借事项的确认文件。
经核查，本所律师认为，发行人建立了完善的资金管理内部控制制度，上
89
补充法律意见书（二）
述借款均发生于有限公司阶段，整体变更为股份公司后，发行人不存在资金拆
借的情形；发行人与关联方的资金拆借时间较短，经测算涉及的利息成本较小，
对发行人当期利润不存在实质性影响，不存在损害发行人利益和向发行人利益
输送的情形，不影响发行人的独立性。向非关联自然人的拆借履行了必要的审
批程序，合法合规，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市不构成实质性
法律障碍。
(六) 2013 年，发行人与博简复才先后签署三份《技术服务协议》，并支付预
付款 302.2 万元，之后双方解除合作，博简复才于 2014 年 12 月 31 日退还全部
预付款。请补充披露博简复才的历史沿革、主营业务，《技术服务协议》的主要
内容，签署及解除该协议的原因及合理性。
1、补充披露说明分析如下：
（1）博简复才的股权及演变情况如下：
A. 设立
博简复才成立于 2010 年 5 月，注册资本 50 万元，其中张博明以货币出资
25 万元，张博明之妻蒙简平以货币出资 25 万，股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张博明 25.00 50.00
2 蒙简平 25.00 50.00
合计 50.00 100.00
B. 第一次增资
2013 年 1 月，经股东会审议通过，博简复才进行增资，其中张博明以知识
产权作价出资 55 万元，蒙简平以知识产权作价出资 75 万元，白光辉以知识产权
作价出资 20 万元，增资后的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张博明 80.00 40.00
2 蒙简平 100.00 50.00
90
补充法律意见书（二）
3 白光辉 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
C. 第一次股权转让
2014 年 3 月，经股东会审议通过，张博明将其持有的 20 万出资转让给于
东，转让后股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张博明 60.00 30.00
2 蒙简平 100.00 50.00
3 白光辉 20.00 10.00
4 于 东 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
本次股权转让完成后，博简复才股权结构未发生变更。
（2）博简复才主营业务情况如下
主营业务为复合材料制造与应用领域提供技术咨询服务。
（3）双方签署《技术服务协议》的主要内容
A. 2013 年 3 月 10 日，发行人（甲方）与博简复才（乙方）签署《技术服
务合同》，有效期限至 2014 年 12 月 30 日。双方约定，由发行人委托博
简复才就“中简科技 ZT8 系列碳纤维产品及其复合材料工艺性能与力学
性能测试与评价项目”进行专项技术服务；约定报酬为 108 万元；提交
的服务成果形式为测试报告、研究报告；双方约定合作过程中，博简复
才项目组成员负有保密义务；发行人利用博简复才提供的技术服务成果
所形成的新的技术成果归发行人所有，博简复才利用发行人提供的技术
资料和工作条件所形成的新的技术成果归双方所有。
B. 2013 年 5 月 10 日，发行人（甲方）与博简复才（乙方）签署《技术服
务合同》，有效期限至 2015 年 5 月 10 日。双方约定，由发行人委托博
简复才就“中简科技 ZT7 系列碳纤维产品及其复合材料工艺性能与力学
91
补充法律意见书（二）
性能测试与评价项目”进行专项技术服务；约定报酬为 162 万元；提交
的服务成果形式为测试报告、研究报告；双方约定合作过程中，博简复
才项目组成员负有保密义务；发行人利用博简复才提供的技术服务成果
所形成的新的技术成果归发行人所有，博简复才利用发行人提供的技术
资料和工作条件所形成的新的技术成果归双方所有。
C. 2013 年 6 月 14 日，发行人（甲方）与博简复才（乙方）签署《技术服
务合同》，有效期限至 2014 年 6 月 15 日。双方约定，由发行人委托博
简复才就“中简科技石墨纤维及其复合材料工艺性能与力学性能测试
与评价”进行专项技术服务；约定报酬为 56.4 万元；提交的服务成果
形式为测试报告、研究报告；双方约定合作过程中，博简复才项目组成
员负有保密义务；发行人利用博简复才提供的技术服务成果所形成的新
的技术成果归发行人所有，博简复才利用发行人提供的技术资料和工作
条件所形成的新的技术成果归双方所有。
（4）价款支付及退还情况
根据上述三份协议，截至 2013 年 12 月 24 日，发行人共向博简复才支付预
付款 302.20 万元。之后双方签署《合同终止确认书》，确认原合同履行终止，发
行人不负有任何报酬给付义务，博简复才不负有任何服务提供义务，合同履行过
程中未形成知识产权，除保密义务以外的其他权利义务终止。2014 年 12 月 31
日博简复才向中简有限退还 302.20 万元预付款。
（5）解除协议的原因及合理性
发行人与博简复才签署的《技术服务协议》主要发生于 2013 年 3 月至 6 月，
博简复才与发行人签署协议为发行人提供相关材料的工艺性能与力学性能测试
与评价，由于博简复才始终未取得进行该业务的相关资质，经双方友好协商，终
止该协议约定事项。
2、核查程序
92
补充法律意见书（二）
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）查阅了发行人与博简复才签署的三份《技术服务协议》和《合同终止
确认书》；
（2）对发行人实际控制人和博简复才实际控制人就其与发行人签署协议及
解除协议的原因进行了访谈；
（ 3 ） 调 取了 博 简 复才 的 工 商 档案 ， 通 过 国 家 企 业 信用 信 息 公示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）对博简复才的主营业务及其他相关资
料进行了查询；
（4）查阅了发行人与博简复才的资金往来凭证。
七、 规范性问题“7”
根据招股说明书披露，发行人存在多位董事、监事、高级管理人员的亲属
通过涌泉投资等间接持有发行人股份的情况。请发行人完整列示实际控制人、
董事、监事、高级管理人员的亲属直接或间接持有发行人股份的原因、方式及
比例，披露其在发行人的任职情况，说明其持股或任职对发行人治理结构是否
存在重大影响，并说明上述股东的股份锁定情况是否符合相关监管要求。请保
荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
问题回复——
1、补充披露说明
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人、董事、监事、
高级管理人员的近亲属持有发行人股份的方式、比例如下：
持股比例
姓名 关联关系 持股形式 持股数量（股）
（%）
杨永斌 杨永岗胞弟 通过涌泉投资间接持股 317,663 0.088
93
补充法律意见书（二）
持股比例
姓名 关联关系 持股形式 持股数量（股）
（%）
杨永建 杨永岗胞兄 通过涌泉投资间接持股 112,904 0.031
温日耀 温月芳胞弟 通过涌泉投资间接持股 1,412,022 0.392
景红 独立董事周立配偶 通过博驰投资间接持股 847,250 0.235
江冰 江汀胞兄 通过涌泉投资间接持股 706,130 0.196
黄晓军胞妹黄晓莉
刘继川 直接持股 14,067,476 3.908
配偶
（2）上述关联方持股的原因主要是在发行人未形成规模销售、资金紧缺时，
其以自有资金出资认购发行人股份，其中，刘继川直接认购出资；杨永建、杨永
斌、温日耀、江冰、景红以股权代持方式认购出资，且因前述五人所认缴出资额
较低、持股比例较小，且有限责任公司阶段清理股权代持时，股东人数存在法定
限制，因此，经各方确认其通过入伙涌泉投资或博驰投资的形式，间接持有发行
人股份。前述人员并未在发行人任职，对发行人治理结构不存在影响。
上述人员中，景红通过博驰投资间接持有发行人 847,250 股股份，占发行人
股本总额的 0.235%，未达到 1%以上，因而其配偶周立不属于《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）中规定的不得担任独立
董事的情形，不影响其担任发行人独立董事，对发行人公司治理不存在不利影响。
（3）根据本所律师核查股东出具的《关于股份锁定和所持股的持股意向及
减持意向的承诺》并比对《公司法》第一百四十一条“公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”之规定，
杨永斌、杨永建、温日耀、江冰所在持股平台涌泉投资，景红所在博驰投资及刘
继川承诺“自中简科技股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本
企业/本人直接或间接持有的中简科技本次发行前已发行的股份，也不由中简科
技回购该部分股份。”
2、核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序
（1）查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的《信息调查表》，
94
补充法律意见书（二）
比对中简投资、华泰投资、涌泉投资、博驰投资股东名册及合伙人名册，确认各
方之间的亲属关系；
（2）查阅发行人员工名册并经发行人确认实际控制人、董事、监事、高级
管理人员的近亲属在发行人单位的任职情况；
（3）通过访谈发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员，确认其近
亲属当时出资认购发行人股份的原因。
（4）查阅发行人各股东的股东名册、合伙人协议、出资凭证、《关于股份锁
定和所持股的持股意向及减持意向的承诺》、《信息调查表》及相关情况说明。
经核查，本所律师认为，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员
的亲属持股对发行人治理结构不存在重大影响，股东的股份锁定情况符合《公
司法》及相关法律法规关于锁定期的规定。
八、 规范性问题“8”
发行人的核心技术之一“用于高性能碳纤维制备的聚丙烯腈纺丝液的合成工
艺”来自山西煤化所，发行人的技术团队核心成员均来自山西煤化所，温月芳、
李辉、范军亮等人曾在浙江大学担任教授、研究员等职务。请发行人:（1）补
充披露发行人核心技术的来源、形成过程及合法合规性。其中，发行人有四项
发明专利的取得方式为受让取得，说明其来源、转让人信息、受让价格、受让
专利所履行程序的合规性、是否存在权属纠纷，是否存在相关协议或对专利技
术的共有等约定，是否存在国有资产流失等情形。（2）补充披露发行人业务的
发展演变情况，发行人核心技术与山西煤化所、浙江大学的关系，山西煤化所
的性质、主要研究方向、报告期内与发行人是否存在业务往来、技术往来、人
员流动，其研究方向、业务范围与发行人经营业务是否存在重合或近似情形。（3）
补充披露发行人现有各项核心技术的发明人或主要研发人员，相关人员在山西
煤化所与浙江大学所从事的具体工作及职务、研究领域与内容，是否涉及在其
曾任职单位的职务成果，与曾任职单位是否存在竞业禁止方面的协议、是否存
95
补充法律意见书（二）
在关于技术或专利方面的纠纷或潜在纠纷；相关人员在上述单位任职期间，直
接或间接持有发行人股份或在发行人兼职，是否符合有关法律法规及规范性文
件的规定。（4）补充披露发行人是否存在较大的技术泄密风险、历史上是否有
过泄密事件；发行人是否与核心技术人员签订竞业禁止协议，是否存在纠纷或
潜在纠纷，发行人核心技术人员是否稳定，是否存在核心技术人员流失等风险。
（5）2013 年度至 2015 年度，公司研发费用支出分别为 624.74 万元、1,156.11
万元和 1,049.95 万元，其中包括部分委托开发费用，补充披露报告期内委托开
发项目的内容、合作方及双方的主要义务和责任、目前进展清况。（6）补充说
明已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，补充披露核心技术
的先进水平及依据。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
问题回复——
（一） 补充披露发行人核心技术的来源、形成过程及合法合规性。其中，发行
人有四项发明专利的取得方式为受让取得，说明其来源、转让人信息、受让价
格、受让专利所履行程序的合规性、是否存在权属纠纷，是否存在相关协议或
对专利技术的共有等约定，是否存在国有资产流失等情形。
1、补充披露说明
（1）发行人在受让取得的山西煤化所“干喷湿纺高性能 CCF-3 制备技术”
基础上，通过 9 年自主研发和技术创新，掌握了先进的碳纤维制备核心技术，新
增 4 项发明专利、15 项实用新型专利和 8 项非专利技术，成为国内碳纤维技术
研发和产业化领跑者。发行人核心技术，具体情况如下：
序
技术来源/ 与专利及非专利技术
技术名称 发明人或主要研发人员
号 形成过程 的对应
96
补充法律意见书（二）
序
技术来源/ 与专利及非专利技术
技术名称 发明人或主要研发人员
号 形成过程 的对应
《制备聚丙烯腈纺丝
液的方法》、《一种制
备炭纤维纺丝液的方
法》、《一种聚丙烯腈
用于高性能碳纤维
基炭纤维纺丝液的制 凌立成、杨永岗、温月芳、
1 制备的聚丙烯腈纺 受让取得
备方法》、《一种纤维 张寿春、吕春祥、梁晓怿
丝液的合成工艺
纺丝液的制备方法》、
《高性能聚丙烯腈炭
纤维的制备方法》（均
为发明专利）
PAN 快速合成反应
热的瞬时排出及纺 自主研发、 杨永岗、温月芳、胡培贤、
2 非专利技术
丝原液凝胶抑制技 原始创新 王伟
术
1K、3K、6K、12K
规格 T700 级聚丙 自主研发、 杨永岗、温月芳、范军亮、
3 非专利技术
烯腈原丝和碳纤维 原始创新 李辉
兼容制备技术
多纺位 T700 级 PAN 自主研发、 《多介质过滤器》（实
4 杨永岗、胡培贤
原丝纺丝技术 原始创新 用新型）
T700 级 PAN 原丝纺
自主研发、
5 丝速度提升关键技 非专利技术 杨永岗、温月芳、范军亮
原始创新
术
适合于制备 T700
级碳纤维的设备结 《聚丙烯腈碳纤维上
构精度和微细控制 浆、干燥和定型装置》
自主研发、
6 技术，建立了专门 （发明专利）、《碳纤 胡培贤、杨永岗
原始创新
化设备的加工技术 维用原丝牵伸装置》
标准和设备性能参 （实用新型）
数参考标准
残余丙烯腈单体的 《用于碳纤维生产过
自主研发、
7 脱除及其回收利用 程中的尾气吸收处理 胡培贤、杨永岗
原始创新
技术 设备》（实用新型）
原丝制备过程中二 《碳纤维生产过程中
自主研发、
8 甲基亚砜回收利用 的二甲基亚砜回收设 胡培贤、杨永岗
原始创新
技术 备》（实用新型）
PAN 原丝湿纺快速 自主研发、
9 非专利技术 杨永岗、温月芳、范军亮
喷丝凝固成型技术 原始创新
热式热风循环氧化
自主研发、 《预氧化炉的空气密
10 装置设计及预氧化 胡培贤、杨永岗
原始创新 封设备》（实用新型）
工艺技术
宽口径高温炭化炉
自主研发、
11 设计及高温碳化技 非专利技术 杨永岗、温月芳、李辉
原始创新
术
97
补充法律意见书（二）
序
技术来源/ 与专利及非专利技术
技术名称 发明人或主要研发人员
号 形成过程 的对应
高效快速碳纤维表 自主研发、
12 非专利技术 杨永岗、温月芳、李辉
面处理新技术 原始创新
《聚丙烯腈碳纤维生
产装置》《聚丙烯腈碳
百吨规模 T700 级 纤维的上浆装置》《聚
自主研发、
13 碳纤维生产设备集 丙烯腈碳纤维的干燥 胡培贤、杨永岗
集成创新
成技术 装置》《聚丙烯腈碳纤
维的定型装置》（均为
实用新型）
百吨规模 T800 级
自主研发、 杨永岗、温月芳、范军亮、
14 碳纤维稳定化制备 非专利技术
原始创新 李辉、胡培贤、王伟
技术
20 吨/年 M40J 石墨 自主研发、 杨永岗、温月芳、范军亮、
15 非专利技术
纤维批量制备技术 原始创新 李辉、胡培贤、王伟
（2）发行人核心技术取得方式包括原始取得及受让取得，以原始取得方式
取得技术主要为发行人技术人员自主研发形成。以受让方式取得的专利技术转让
情况具体如下：
2008 年 2 月起，发行人与山西煤化所陆续签署了《干喷湿纺技术制备高性
能碳纤维 CCF-3 项目合作协议书》、《技术转让（技术秘密）合同》、《专利权转让
协议》，确认将与“干喷湿纺高性能 CCF-3 型聚丙烯腈碳纤维制备技术项目”相
关的“制备聚丙烯腈纺丝液的方法”、“一种制备炭纤维纺丝液的方法”、“一种聚
丙烯腈基碳纤维纺丝液的制备方法”、“一种碳纤维纺丝液的制备方法”四项专利
权转让给发行人。
2008 年 3 月，中资资产评估有限公司出具《中国科学院山西煤炭化学研究
所 CCF-3 型 PAN 原丝干湿法吨级试验线的建设发明技术出资项目资产评估说明》
（中资评报字[2008]第 043 号），经评估确认相关专利技术评估价值为 2,651 万
元。2008 年 5 月，发行人根据上述《专利权转让协议》、《技术转让（技术秘密）
合同》等约定，支付专利技术转让价款共计 2,651 万元。
2009 年 8 月，发行人与山西煤化所完成上述四项发明专利的专利权变更登
98
补充法律意见书（二）
记手续，取得国家知识产权局出具的《手续合格通知书》。
根据《技术技术转让（技术秘密）合同》的约定，转让完成后，发行人对该
技术享有独立、完全的所有权，转让方不得自行使用该技术进行生产。发行人利
用该技术进行后续改进所产生的新的技术成果归发行人所有。转让方就相关技术
秘密另行申请专利并取得专利权的，需将相关专利权无条件转让发行人。
发行人以受让方式取得的相关技术，已签署转让协议、履行评估手续，并办
理了专利变更登记手续，合法合规，不存在权属纠纷、共有约定或国有资产流失
的情形。
2、核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）查阅了发行人核心技术相关说明、《干喷湿纺技术制备高性能碳纤维
CCF-3 项目合作协议书》、《技术转让（技术秘密）合同》、《专利权转让协议》、《中
国科学院山西煤炭化学研究所 CCF-3 型 PAN 原丝干湿法吨级试验线的建设发明技
术出资项目资产评估说明》及相关价款支付凭证；
（2）查阅《国家知识产权局手续合格通知书》、《专利证书》、《专利登记薄》
等文件；
（3）通过中华人民共和国国家知识产权局（http://www.sipo.gov.cn/）网
站，查询专利公布公告信息；
经核查，本所律师认为，发行人以受让方式取得的专利所履行的程序合法
合规，不存在权属纠纷，不存在对专利技术的共有约定，不存在国有资产流失
的情形。
（二） 补充披露发行人业务的发展演变情况，发行人核心技术与山西煤化所、
浙江大学的关系，山西煤化所的性质、主要研究方向、报告期内，发行人是否
99
补充法律意见书（二）
存在业务往来、技术往来、人员流动，其研究方向、业务范围与发行人经营业
务是否存在重合或近似情形。
1、补充披露说明
（1）发行人业务的发展演变情况
自成立以来，公司始终坚持高性能碳纤维的研发、生产，在公司发展历程中
经历了从设计建设、产品验证、产品定型到稳定供货的四大阶段。
A. 设计建设阶段（2008 年 5 月至 2011 年 2 月）
2008 年 4 月 28 日，发行人为承担科技部“863 聚丙烯腈基碳纤维工程化”
重点项目而成立。发行人于 2009 年初完成高性能碳纤维生产工艺与生产主要设
备图纸设计，同年 5 月开始生产设备安装，于 2010 年 8 月建成了一条 150 吨/
年（12K）或 50 吨/年（3K）高性能碳纤维生产线，发行人生产设备 98%以上为
自主研发设计和国内制造。2010 年 10 月第一批高性能碳纤维原丝正式下线，开
始了自制原丝的氧化碳化调试工作。2011 年 2 月，制备出了符合航空航天指标
要求的 T700 级碳纤维产品，这标志着公司生产工艺已全线打通，可转入航空航
天型号产品验证阶段。
B. 产品验证阶段（2011 年 3 月至 2012 年 11 月）
2011 年 3 月，发行人生产的高性能 T700 级碳纤维进入航空领域材料筛选及
验证阶段，经过多批次现场取样、性能评价和评审后，于 2012 年 5 月纳入航空
型号管理，并于 2012 年 11 月转入工程应用验证阶段，该产品牌号确定为 ZT7
系列，这标志着国产高性能 T700 级碳纤维关键技术和工程化实现重大突破，填
补了国内 T700 级碳纤维工程化应用的空白。
C. 产品定型阶段（2012 年 12 月至 2014 年 3 月）
完成型号工程应用阶段的多批次评审，标志着公司生产的 ZT7 系列国产高性
100
补充法律意见书（二）
能碳纤维首次真正应用在我国自主研发的航空航天装备上，打破了国外对高端碳
纤维的封锁和限制，转入批量稳定供货阶段。发行人因此荣获科技部“航空高性
能碳纤维创新团队”荣誉称号，时任公司董事、总经理的杨永岗 2013 年 12 月入
选中组部第二批“万人计划”（国家科技创新领军人才）。
D. 稳定供货阶段（2014 年 4 月至今）
2014 年 4 月，发行人 ZT7 系列碳纤维产品已开始批量稳定生产，全面应用
于航空航天领域，标志公司生产的高性能 ZT7 系列碳纤维已通过航空航天装备材
料试验验证，发行人进入稳定供货阶段。
（2）发行人核心技术与山西煤化所、浙江大学的关系
发行人以受让方式取得山西煤化所“干喷湿纺高性能 CCF-3 制备技术”所涉
及的 4 项发明专利，因该技术仅为实验室阶段技术，发行人在该技术基础上，通
过近千次试验和技术验证，实现该技术的工程产业化设计和生产线建设，于 2010
年 8 月建成了一条 150 吨/年（12K）或 50 吨/年（3K）高性能碳纤维生产线；并
通过 9 年自主研发和技术创新，掌握了先进的碳纤维制备核心技术，自主形成 4
项发明专利、15 项实用新型专利和 8 项非专利技术。
本所律师通过访谈发行人实际控制人、技术负责人，查阅《专利证书》确认，
发行人核心技术与浙江大学化学工程与生物工程学院之间不存在关联关系。
（3）山西煤化所的性质、主要研究方向、报告期内，发行人是否存在业务
往来、技术往来、人员流动，其研究方向、业务范围与发行人经营业务是否存在
重合或近似情形
山西煤化所是国家高技术基地型研究所，主要从事能源环境、先进材料和绿
色化工三大领域的应用基础和高技术研究与开发，其中碳纤维是其先进材料的主
要研究和开发方向之一，“十五”期间，承接科技部“863”计划，2005 年完成
吨级 CCF-3（T700 级）干喷湿纺碳纤维研制项目，拥有有碳纤维制备技术国家工
101
补充法律意见书（二）
程实验室、太原小店碳纤维中试基地及扬州十吨级碳纤维生产线，主要从事 T300
等级碳纤维生产及更高性能碳纤维研发。
本所律师通过访谈方式与发行人实际控制人确认，报告期内，发行人与山西
煤化所之间不存在业务往来及技术往来。根据山西煤化所出具的《关于合作及知
识产权等相关事项的说明》及《合作协议书》约定，作为知识产权转让条件之一，
2008 年 1 月，山西煤化所委派杨永岗、温月芳到发行人单位任职，2011 年 1 月，
委派王平至发行人单位任职。其中，温月芳已于 2011 年 3 月调离山西煤化所，
杨永岗、王平于 2015 年 9 月，分别经山西煤化所批准，辞去职务，全职在发行
人单位任职。除上述情形以外，报告期内，发行人与山西煤化所不存在其他人员
流动情形。
山西煤化所作为国家高技术基地型研究所，主要从事碳纤维基础技术的研究
与开发，发行人目前主要从事高性能碳纤维相关产品的研发、生产、销售和技术
服务，研究领域相同。但山西煤化所作为国家级科研院所，研究方向专注于基础
技术研究领域，以实现国家课题的实验室技术攻关及技术成果转化为目的；发行
人作为专业的高性能碳纤维研发、生产型企业，研究方向专注于基础技术的工程
产业化，以实现技术成果投产及销售为目的，业务范围主要面向于高端碳纤维及
织物使用单位；两者的研究方向及业务范围并不相同，不存在经营业务重合或近
似的情形。
2、核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）访谈发行人实际控制人杨永岗、温月芳以及其研究团队成员，确认山
西煤化所、浙江大学化学工程与生物工程学院与发行人核心技术关系，业务情况
等事项；确认相关人员的任职情况；
（2）查阅核心技术人员《信息调查表》中任职经历内容，并经发行人予以
确认；
102
补充法律意见书（二）
（3）取得并比对发行人研发费用支出的相关情况；
（4）查阅了《合作协议书》、山西煤化所出具的《关于合作及知识产权等相
关事项的说明》；
（5）通过网络查询山西煤化所相关信息。
经核查，本所律师认为，发行人设立之初与山西煤化所存在技术转让，报
告期内，发行人与山西煤化所之间不存在业务往来、技术往来。除杨永岗、王
平外，报告期内，发行人与山西煤化所之间不存在其他人员流动。发行人与山
西煤化所虽同属于碳纤维研发单位，但两者的研究方向、业务范围不存在重合
或类似情形。
（三） 补充披露发行人现有各项核心技术的发明人或主要研发人员，相关人员
在山西煤化所与浙江大学所从事的具体工作及职务、研究领域与内容，是否涉
及在其曾任职单位的职务成果，与曾任职单位是否存在竞业禁止方面的协议、
是否存在关于技术或专利方面的纠纷或潜在纠纷；相关人员在上述单位任职期
间，直接或间接持有发行人股份或在发行人兼职，是否符合有关法律法规及规
范性文件的规定。
（1）发行人现有核心技术的发明人或主要研发人员与山西煤化所和浙江大
学的关系
2008 年 4 月，根据国家科技部以企业为技术创新主体的相关政策要求，为
促进科技成果转化，山西煤化所将“干喷湿纺高性能 CCF-3（T700）制备技术”
转让给发行人。作为转让条件之一，指派杨永岗和温月芳为主的技术团队至发行
人单位任职。2011 年至 2012 年，温月芳从山西煤化所离职，与李辉等人就职于
浙江大学化学工程与生物工程学院，截至 2015 年 12 月底，除温月芳外，发行人
其他核心技术人员均已从山西煤化所和浙江大学化学工程与生物工程学院办理
离职手续，具体情况说明如下：
序号 姓名 任职情况
103
补充法律意见书（二）
1997 年 8 月至 2015 年 12 月,任山西煤化所研究员、博士生导师、碳
1 杨永岗
材料重点实验室副主任、碳纤维制备技术国家工程实验室副主任
1994 年 4 月至 2011 年 3 月在山西煤化所从事研究工作及学习。
2011 年 4 月至 2016 年 7 月，在浙江大学化学工程与生物工程学院担
2 温月芳
任教授职务，2016 年 8 月至今已在浙江大学化学工程与生物工程学
院办理缴薪留职手续
2012 年 7 月至 2015 年 9 月，任浙江大学化学工程与生物工程学院副
3 李 辉
研究员
2012 年 7 月至 2015 年 9 月，任浙江大学化学工程与生物工程学院副
4 范军亮
研究员
2012 年 7 月至 2014 年 8 月，任浙江大学化学工程与生物工程学院专
5 王 伟
职科研职务
报告期内，杨永岗、温月芳曾任职于山西煤化所。根据山西煤化所出具的《关
于合作及知识产权等相关事项的说明》，确认“同意杨永岗、温月芳在本所任职
期间在中简科技任职并领取薪酬，杨永岗等人在中简科技兼职及工作内容不违反
本所竞业禁止有关规定，杨永岗等技术团队成员无偿受让股权并成为中简科技股
东不违反本所规定。确认“中简科技持有专利属中简科技在生产经营过程中形成
的技术成果和知识产权，未利用本所的仪器、设备、场地等资源，与杨永岗等人
在本所的研究方向无关，本所对相关专利不享有任何权利及权益，并确认自本所
正式委派杨永岗团队到中简科技工作后，在中简科技生产经营过程中产生的全部
技术成果和知识产权及相关后续研发成果亦归属中简科技享有。”
报告期内，温月芳、李辉、范军亮、王伟曾任职于浙江大学化学工程与生物
工程学院。根据浙江大学化学工程与生物工程学院出具《关于中简科技相关知识
产权的说明》，确认“中简科技所持有的发明专利属其在生产经营过程中形成的
技术成果和知识产权，未利用本单位的仪器、设备、场地等资源，与温月芳等人
在本单位的研究方向无关，本单位对相关专利不享有任何权益，且相关后续研发
成果相关专利技术与本单位无关，未利用本单位的仪器、设备、场地等资源，与
上述人员在本单位的研究方向无关，本单位对相关专利不享有任何权利和权益，
且相关后续研发成果归中简科技享有”。温月芳已办理缴薪留职手续，其他人员
均已办理离职手续，全职在发行人任职。
综上，杨永岗、温月芳在山西煤化所任职期间在发行人单位所形成的技术成
果，已经山西煤化所确认不属于职务发明；温月芳、李辉等人在浙江大学化学工
104
补充法律意见书（二）
程与生物工程学院任职期间在发行人单位所形成的技术成果，已经任职学院确
认，未利用其仪器、设备、场地等资源，与上述人员在本单位的研究方向无关，
不涉及职务发明，不属于该单位的职务成果。上述人员与山西煤化所、浙江大学
化学工程与生物工程学院均不存在竞业禁止方面的协议；不存在技术或专利方面
的纠纷。其在山西煤化所或浙江大学化学工程与生物工程学院任职期间直接或间
接持有发行人股份或在发行人单位任职，并未违反强制性法律规定。
2、核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）访谈发行人实际控制人杨永岗、温月芳以及其研究团队成员，确认其
与浙江大学化学工程与生物工程学院及山西煤化所之间是否存在竞业禁止或知
识产权约定；
（2）查阅核心技术人员《信息调查表》中任职经历内容，并经发行人予以
确认；
（3）查阅了杨永岗、李辉、范军亮等人的离职文件等材料，查阅了温月芳
办理缴薪留职的相关手续及浙江大学化学工程与生物工程学院关于人员任职及
知识产权的相关规定；
（4）查阅了发行人设立时的相关协议文件、山西煤化所出具的《关于合作
及知识产权等相关事项的说明》、浙江大学化学工程与生物工程学院出具的《关
于中简科技相关知识产权的说明》；
（5）访谈浙江大学化学工程与生物工程学院副院长。
经核查，本所律师认为，相关人员在山西煤化所与浙江大学化学工程与生
物工程学院任职期间所形成的技术成果，不属于该单位的职务成果；与曾任职
单位不存在竞业禁止方面的协议；不存在技术或专利方面的纠纷。相关人员在
山西煤化所或浙江大学化学工程与生物工程学院任职期间直接或间接持有发行
105
补充法律意见书（二）
人股份或在发行人单位任职，并未违反强制性法律规定。
（四） 补充披露发行人是否存在较大的技术泄密风险、历史上是否有过泄密事
件；发行人是否与核心技术人员签订竞业禁止协议，是否存在纠纷或潜在纠纷，
发行人核心技术人员是否稳定，是否存在核心技术人员流失等风险。
1、补充披露说明
发行人严格依照《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》和《武
器装备科研生产单位三级保密资格标准》等有关法律法规和标准建立保密管理体
系，落实保密责任，已建立《保密工作手册》、《中简科技股份有限公司上市保密
管理制度》等制度，在生产经营中采取各项有效措施保守国家秘密。自 2012 年
12 月 31 日取得《三级保密资格单位》至今，所有工作的开展均符合《中华人民
共和国保密法》等相关法律法规的规定，并未出现泄密事件，不存在技术泄密风
险，不存在因违反保密规定受到处罚的情形。
发行人已与核心技术人员签订劳动合同、保密协议及竞业禁止协议。核心技
术人员自发行人设立至今，持续在发行人单位任职，并直接或间接持有发行人股
份，任职情况稳定，并未出现核心技术人员流失之风险。
2017 年 4 月 19 日，常州市国家保密局出具《证明》，确认发行人自 2013 年
1 月 1 日起至证明开具之日，严格遵守国家和省、市有关保密管理的法律、法规
和规范性文件的规定，并无违反该等法律、法规和规章而受到行政处罚。
2、核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）查阅了发行人制定的《保密工作手册》、《中简科技股份有限公司上市
保密管理制度》等制度
（2）查阅了常州市国家保密局出具的《证明》文件；
106
补充法律意见书（二）
（3）查阅了发行人与核心技术人员签署的《保密协议》、《竞业禁止协议》、
《劳动合同》等文件。
经核查，本所律师发认为，发行人不存在重大技术泄密风险或重大泄密事
件，与核心技术人员已签订竞业禁止协议，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人核
心技术人员稳定，不存在核心技术人员流失等风险。
（五） 2013 年度至 2015 年度，公司研发费用支出分别为 624.74 万元、1,156.11
万元和 1,049.95 万元，其中包括部分委托开发费用，补充披露报告期内委托研
发项目的内容、合作方及双方的主要义务和责任、目前进展情况。
1、补充披露说明
2013 年至 2016 年，发行人研发费用支出分别为 624.74 万元、1,156.11 万
元、1,049.95 万元和 1,275.71 万元，其中委托开发费用实质为发行人向第三方
机构或个人专家向发行人提供的研究开发技术咨询费和专家评审费，具体内容如
下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
人员工资 532.03 41.70% 313.68 29.88% 288.95 24.99% 181.97 29.13%
材料等直接
382.23 29.96% 411.47 39.19% 428.18 37.04% 140.31 22.46%
投入
折旧及摊销 228.44 17.91% 132.71 12.64% 75.4 6.52% 224.03 35.86%
研究开发技
76.08 5.96% 43.94 4.18% 295.24 25.54% 41.32 6.61%
术咨询费
专家咨询费 13.84 1.09% 4.6 0.44% 7.36 0.63%
其他费用 43.09 3.38% 143.55 13.67% 60.98 5.28% 37.11 5.94%
1,275.7 100.00 1,049 100.00 1,156.1 100.0 100.00
合计 624.74
1 % .95 % 1 0% %
（六） 补充说明己披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，补充
披露核心技术的先进水平及依据。
1、补充披露说明
107
补充法律意见书（二）
发行人核心技术的先进水平及依据如下
发行人在受让取得的山西煤化所“干喷湿纺高性能 CCF-3 制备技术”基础
上，通过 9 年自主研发和技术创新，掌握了先进的碳纤维制备核心技术，形成
ZT7 系列碳纤维、ZT8 系列碳纤维和 M40J 石墨纤维工程稳定化三大核心技术。目
前，发行人已成为国内航空航天领域国产 T700 级碳纤维稳定批量供应商，未来
发行人将继续加大研发力度，研究和开发更高性能的碳纤维产品，在 M55J 石墨
纤维、超高强 T1000 级和 T1100 级碳纤维将继续实现技术突破，并形成批量生产，
以满足不同高端客户和业务发展的需求。
（1）根据 2016 年有关部门出具的 ZT7 系列碳纤维材料鉴定意见，发行人通
过自主研发设计制造的 50 吨规模 T700 级碳纤维稳定化制备技术是国内目前唯一
实现 T700 级碳纤维批量稳定化制备的先进技术，发行人是在航空航天领域实现
工程化应用的单位；
（2）根据北京化工大学碳纤维及复合材料研究所和中国科学院上海有机化
学研究所出具的《检测报告》，发行人拥有的 50 吨规模 T800 级碳纤维制备技术，
国内目前有威海光威复合材料股份有限公司、江苏恒神及山西钢科碳材料有限公
司拥有此项技术，该技术属于行业少数企业拥有的技术；
（3）根据科工局某项目的相关材料，发行人拥有的 20 吨/年 M40J 石墨纤维
批量制备技术，目前国内仅有发行人和威海光威复合材料股份有限公司突破了该
技术。
2、核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）查阅了发行人已取得的第三方机构的《检测报告》和《鉴定意见》等
材料；
（2）访谈发行人核心技术人员，确认发行人核心技术情况；
（3）查阅了发行人有关核心技术的专利和非专利技术相关材料。
108
补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为，发行人依靠自身核心技术生产的 ZT7 系列碳纤维
已广泛应用于航空航天领域重点型号产品，并获得客户良好评价，彰显发行人
在碳纤维领域具有较强的核心技术实力；此外，发行人积极开展以 T800、M40J
为代表的更高性能碳纤维产品的研发工作，并取得技术性突破，此举有助于进
一步加强其在高性能碳纤维领域的竞争优势。
九、 规范性问题“9”
招股说明书披露，公司根据客户需求委托外协方将碳纤维进一步加工为碳
纤维织物。请发行人补充披露:（1）报告期内各年度外协生产的内容、单价、
业务量、金额及占比，发行人对外协生产质量管理制度及执行情况；外协合作
方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，合作历史，主要外协方与发行
人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管人员、其他核心人员是否存在关
联关系及输送利益情形；委托加工业务模式、发生的环节或技术、是否涉及关
键工序或关键技术、是否对发行人的业务独立性和完整性构成影响。（2）发行
人外协生产中的技术保密措施及执行情况，是否存在泄漏国家秘密的风险。请
保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
问题回复——
（一）报告期内各年度外协生产的内容、单价、业务量、金额及占比，发行人
对外协生产质量管理制度及执行情况；外协合作方的选择标准，主要外协方的
名称及基本情况，合作历史，主要外协方与发行人及其股东、实际控制人、董
事、监事、高管人员、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益情形；委托
加工业务模式、发生的环节或技术、是否涉及关键工序或关键技术、是否对发
行人的业务独立性和完整性构成影响。
1、补充披露说明
（1）报告期内发行人的外协生产主要是发行人发出碳纤维丝束委托第三方
编制成碳纤维织物，外协厂商为江苏宏飞复合新材料有限公司与江苏天鸟高新技
109
补充法律意见书（二）
术有限责任公司，外协内容全部为碳纤维织物的加工，具体情况如下：
单价 金额 数量 占同期
年度 外协厂商名称 外协内容
（元） （万元） （平方米） 采购额比例
江苏宏飞复合新 碳纤维织
18.48 51.24 27,713.38 2.12%
2016 材料有限公司 物加工
年度 江苏天鸟高新技 碳纤维织
12.82 5.12 3,997.20 0.21%
术有限责任公司 物加工
2015 江苏宏飞复合新 碳纤维织
19.49 85.64 43,920.50 3.70%
年度 材料有限公司 物加工
江苏宏飞复合新 碳纤维织
25.64 41.54 16,202.36 2.57%
2014 材料有限公司 物加工
年度 江苏天鸟高新技 碳纤维织
15.00 12.38 9,554.80 0.77%
术有限责任公司 物加工
（2）外协厂商的选择标准及外协厂商基本情况
发行人是从事高性能碳纤维生产且具有军品生产资质的高新技术企业，根据
国军标质量管理体系（GBL9001B-2009 号）和发行人制定的《采购管理制度汇编》
的相关要求，发行人对外协厂商的选取需要对供货资质、供货能力、产品质量、
价格信息等进行综合评价，比选后纳入《合格供方目录》管理，并经驻厂军代表
备案。发行人外协厂商的基本情况如下：
A. 江苏宏飞复合新材料有限公司
外协商名称 江苏宏飞复合新材料有限公司
统一社会信用代码 91320411557064298R
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2010 年 6 月 4 日
注册资本 1000 万人民币
法定代表人 谈昆伦
实际控制人/主要股东 常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司
复合材料的技术开发、制造、加工；碳纤维的技术开发、
制造及制品加工；产业用特种纺织品的制造、加工；玻璃
纤维、碳纤维复合材料和纺织品的销售；自营和代理各类
经营范围
商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
是否在经军代表审核备案的合
是
格供方目录中
合作历史 2013 年至今，具体协作情况详见本题“补充披露说明（1）”
110
补充法律意见书（二）
B. 江苏天鸟高新技术有限责任公司
外协商名称 江苏天鸟高新技术有限责任公司
统一社会信用代码 91320200628408570U
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间 1997 年 1 月 13 日
注册资本 3880 万人民币
法定代表人 缪云良
实际控制人/主要股东 缪云良
航空航天结构技术、高强防弹技术、新型复合材料技术、
环保技术、化纤新材料技术、碳纤维纺织技术开发应用；
化纤织造加工，碳纤维制品、玻璃纤维制品的制造和销售；
经营范围
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否在经军代表审核备案的合
是
格供方目录中
合作历史 2013 年至今，具体协作情况详见本题“补充披露说明（1）”
（3）发行人对外协生产质量管理制度及执行情况
发行人采取委托加工模式解决碳纤维织物的编织工序，即根据客户需求，委
托具有相关生产资质的第三方将碳纤维加工成碳纤维织物，并向受托方支付加工
服务费。为保证产品质量，发行人制定了《织物外包过程控制管理办法》，对外
包流程进行严密监控，报告期内，外协加工生产期间未发生过重大质量问题，未
造成经济损失。外协生产的具体流程为：
A. 技术部负责制订碳纤维织物主要工艺参数标准；
B. 技术部和质量部负责编织用碳纤维的出库检测和审查，并开具检测报告
和合格证；
C. 外包单位收到碳纤维后出具签收单；
D. 生产部按照编织工艺参数对编织过程进行现场监测；
E. 生产部通知检测中心进行入厂检验出具检验报告，质量部对碳纤维织物
进行质量审核，生产部根据质量审核结果办理入库手续。
111
补充法律意见书（二）
（4）本所律师通过访谈及函证的方式与各外协厂商确认，其与发行人及其
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间，不存在
关联关系及利益输送的情形。
（5）委托加工的业务模式分析
发行人委托加工仅发生在碳纤维织物的编织环节，不涉及关键工序或关键技
术，不会对发行人的业务独立性和完整性构成影响。由于报告期初，发行人客户
对碳纤维织物需求量较小，出于成本考虑，发行人未单独购建纺织设备用于碳纤
维织物生产，而通过委托加工方式解决编织工序；且发行人已对外协厂商制定了
严格的加工流程和关键工艺参数，在编织过程中由生产部和质量部对编织过程工
艺参数的执行情况进行检查，确保产品质量。随着客户对碳纤维织物需求的增加，
发行人已自行购建织布设备，以满足客户对碳纤维织物的需求。
（6）发行人外协生产中的技术保密措施及执行情况
经核查，发行人所选用的外协厂商均在军代表审核备案的《合格供方目录》
中，外协厂商仅负责按照发行人提供的技术要求将碳纤维编织成碳纤维机织物，
发行人提供给外协厂商的信息不涉及发行人客户单位信息、合同、合同数量、价
格以及产品用途等客户信息；且主要外协单位江苏宏飞复合新材料有限公司、江
苏天鸟高新技术有限责任公司均已取得《三级保密资格单位》证书。不存在泄露
国家秘密的风险。
2017 年 4 月 19 日，常州市国家保密局出具《证明》，确认发行人自 2013 年
1 月 1 日起至证明开具之日，严格遵守国家和省、市有关保密管理的法律、法规
和规范性文件的规定，并无违反该等法律、法规和规章而受到行政处罚。
2017 年 4 月，本所律师会同保荐机构对江苏省国防科工办进行访谈，确认
发行人不存在违反保密法律、法规的情形，不存在处罚情况。
2、核查程序和核查意见
112
补充法律意见书（二）
为核查本题所涉及事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）对发行人采购部及负责保密的相关人员进行了访谈；
（2）获取了发行人保密管理制度及外协加工的相关合同；
（3）通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.h
tml）对外协厂商的相关资料进行了核查；
（4）获取了经军代表备案的《合格供方名录》及外协厂商相关材料；
（5）通过函证及访谈的形式，确认各外协厂商与发行人主要股东、董事、
监事、高级管理人员、其他核心技术人员之间的关联关系情况；
（6）对江苏省科工办主管保密人员进行了访谈，获取了常州保密局出具的
证明文件。
经核查，本所律师认为，发行人外协厂商与发行人及其股东、实际控制人、
董事、监事、高管人员和核心人员不存在关联关系及利益安排；发行人碳纤维
织物的委托加工的业务模式、发生的环节或技术、不涉及关键工序或关键技术、
不会对发行人的业务独立性和完整性构成影响。
经核查，本所律师认为，发行人已严格按照国家保密规定开展生产经营活
动，不存在因违反保密规定受到处罚的情形，不存在泄露国家秘密的风险。
十、 规范性问题“10”
招股说明书披露，公司的生产模式为订单驱动式生产模式，生产的碳纤维
须经客户定型、认证、评审通过，且产品销售价格采取审价方式确定，一定期
限内产品价格保持稳定。请发行人补充说明公司产品通过军工设计定型批准的
流程、周期、有效期、合格率；主要产品销售价格的具体确定方式、有效期限、
价格调整机制，报告期内销售价格是否发生变化，并结合其原材料、人力成本
113
补充法律意见书（二）
等因素的价格变化说明利润水平的变动趋势。请保荐机构、发行人律师核查上
述问题并发表明确意见。
问题回复——
1、补充披露说明
（1）发行人目前生产的高性能碳纤维产品主要应用于航空航天领域，根据
最终用户提出的碳纤维及其织物合格鉴定、质量控制、鉴定程序等要求，发行人
需经过至少 10 个批次的供应商资格审查（摸底评价和稳定性评价至少各 5 个批
次）、至少 10 个批次的全面性能验证（材料许用值和设计许用值至少各 5 个批次）、
至少 5 个批次的结构应用验证，合计至少 25 个批次的评价和评审，才可以转入
工程应用阶段，每个批次评价周期大于 1 个月，因此从开始评价到转入工程应用
阶段至少需要 2.5 年。除上述评审流程外，军品设计定型还需经过组合件试验、
部件试验及整机试验等评价流程，评价周期根据型号周期进行，一般在 2-3 年。
航空用碳纤维或碳纤维织物鉴定流程如下：
发行人的碳纤维产品在交付时需要完成自检、军代表检查等程序。发行人依
托国军标 GJB9001B 质量管理体系，建立完整的技术规范、测试标准、接受准则
等过程和质量控制体系。在高性能碳纤维的生产制备过程中，形成七大生产过程
和五大检验控制过程，并形成高性能碳纤维生产制备的五大过程控制要点，分别
包括原料采购及纯化过程、聚丙烯腈纺丝原液制备过程、聚丙烯腈原丝制备过程、
预氧化碳化过程、表面处理及上浆过程及碳纤维成品测试，对高性能碳纤维制备
114
补充法律意见书（二）
过程实施全流程质量监控。质量控制流程示意图如下：
报告期内，通过自检和军代表检查后的产品合格率为 100%，不存在退换货
的情形。
（2）发行人产品销售价格的确定和变化情况
发行人碳纤维产品主要销售给国内航天领域所属企业，产品主要的销售价格
由最终用户根据国家计委、财政部、总参谋部、国防科工委联合制定的《军品价
格管理办法》采取审价方式确定，根据不同型号产品价格审定后，除因国家政策
性调价，所需外购件、原材料价格大幅上涨以及订货量变化较大等因素影响外，
一定期限内产品价格保持稳定。报告期内的碳纤维及碳纤维织物的销售价格未发
生重大变化。
（3）主营业务及毛利率变动分析
115
补充法律意见书（二）
①报告期内，发行人主营业务毛利及毛利率情况：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 15,002.63 13,469.27 5,836.18
主营业务成本 4,822.95 4,590.78 2,941.56
毛利 10,179.69 8,878.49 2,894.62
毛利率 67.85% 65.92% 49.60%
②报告期内，发行人分产品毛利及毛利率情况：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
收入 11,836.20 78.89% 11,079.84 82.26% 4,757.14 81.51%
成本 3,643.42 75.54% 3,574.87 77.87% 2,213.36 75.24%
碳纤维
毛利 8,192.78 80.48% 7,504.97 84.53% 2,543.78 87.88%
毛利率 69.22% 67.74% 53.47%
收入 3,166.43 21.11% 2,389.43 17.74% 1,079.04 18.49%
碳纤维 成本 1,179.52 24.46% 1,015.91 22.13% 728.20 24.76%
织物 毛利 1,986.91 19.52% 1,373.52 15.47% 350.84 12.12%
毛利率 62.75% 57.48% 32.51%
报告期内，发行人主营业务毛利构成与收入成本结构一致，主要细分产品毛
利率基本一致，且毛利率增长幅度与整体毛利率水平一致；毛利率主营业务毛利
主要来源于碳纤维丝束。
③报告期内，发行人主营业务毛利率变动分析如下：
毛利率 其中
销售单价 单位成本
年度 毛利率 较上期 成本变动影 价格变动影
（元/KG） （元/KG）
变动 响 响
2016 年度 3,025.73 972.69 67.85% 1.94% 4.46% -2.53%
2015 年度 3,283.84 1,119.24 65.92% 16.32% 16.81% -0.49%
2014 年度 3,332.12 1,679.46 49.60% 30.28% 28.96% 1.31%
报告期内，发行人 2014 年至 2016 年主营业务毛利率持续增长，主要是销售
规模的增加，2015 年毛利率水平趋于稳定。报告期内，产品销售单价变动较小
的情况下，单位成本变动对主营业务毛利率的影响较大。
116
补充法律意见书（二）
④报告期内，发行人主要产品单位成本变动对毛利率影响变动分析如下：
碳纤维
年度 材料成本变动 人工成本变动 制造费用变动 变动影响合计
2016 年度 0.22% 0.36% 3.97% 4.55%
2015 年度 1.09% 0.92% 12.26% 14.27%
2014 年度 2.05% 2.69% 25.81% 30.56%
碳纤维织物
年度 材料成本变动 人工成本变动 外协费用变动 制造费用变动 变动影响合计
2016 年度 0.22% 0.38% 0.07% 4.57% 5.25%
2015 年度 2.55% 2.56% -0.48% 23.75% 28.37%
2014 年度 1.10% 1.72% 6.22% 21.79% 30.82%
随着公司碳纤维及碳纤维织物正品产率的提高和产量的上升，单位成本不断
下降；各成本项目中，制造费用所占比例较高，其变动对毛利的影响较大。
A. 单位直接材料成本的变动对毛利的影响
发行人产品生产的主要直接原料是丙烯腈。2014 年-2016 年度丙烯腈采购单
价（元/kg）分别为 14.59、12.44 和 10.68，总体呈下降趋势。单位材料成本下
降的主要原因是报告期内产品产量的提高和主要原料采购单价的下降。报告期
内，碳纤维单位材料成本变动的对各年度毛利影响分别为 2.05%、1.09%及 0.22%；
碳纤维织物单位材料成本变动的对各年度毛利影响分别为 1.10%、2.55%及
0.22%。
B. 单位直接人工成本的变动对毛利的影响
单位人工成本下降的主要原因是报告期内产品产量的提高。报告期内，碳纤
维的单位人工成本变动的对各年度毛利影响分别为 2.69%、0.92%及 0.36%；碳纤
维织物的单位人工成本变动的对各年度毛利影响分别为 1.72%、2.56%及 0.38%。
C. 单位制造费用变动对毛利的影响
117
补充法律意见书（二）
制造费用包括固定制造成本和变动制造成本,其中固定制造成本包含折旧费
用和无形资产摊销费。报告期内单位制造费用的变动主要受单位固定制造成本变
动的影响，以及正品产率提升对单位变动制造成本的影响。报告期内，碳纤维的
单位制造费用变动的对各年度毛利影响分别为 25.81%、12.26%及 3.97%；碳纤维
织物的单位制造费用变动的对各年度毛利影响分别为 21.79%、23.75%及 4.57%。
D. 单位外协费用变动对毛利的影响
报告期内，碳纤维织物的单位外协费用变动对各年度毛利的影响分别为
6.22%、-0.48%及 0.07%。
2、核查程序和核查意见
为核查本题所涉及事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）对发行人产品验证过程向市场部门和质量控制部门的相关人员进行了
访谈；查阅了发行人产品验证过程相关的文件；
（2）查阅了《军品价格管理办法》；
（3）通过互联网等手段查询了发行人同行业的上市公司相关信息，并搜集
了部分军工类的研究报告；
（4）取得大华所对发行人涉及存货、收入、成本、费用的相关财务科目进
行核查的结果，确认核查内容的准确性。
经核查，本所律师认为，发行人军品设计定型批准的流程和军品审价过程
符合军品管理要求，报告期内销售价格未发生重大变化，成本变动合理，利润
水平的变动趋势合理。
十一、 规范性问题“12”
发行人生产的高性能碳纤维产品客户主要为国内大型航空航天集团，客户
118
补充法律意见书（二）
集中度高。报告期内，发行人 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月向前
五名客户的合计销售金额占当期营业收入的比例分别为 99.73%,99.45%,99.32%
和 100.00%。请发行人:（1）补充说明前五大客户的基本情况，包括成立时间、
注册资本、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、各期变动及合理性，
上述客户与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是
否存在关联关系，发行人股东及其近亲属是否在上述客户或其上级单位任职。
（2）补充披露报告期内发行人向前五大客户销售碳纤维、碳纤维织物的各自金
额和占比；发行人与国内大型航空航天集团建立客户关系的起始时间、历年销
售内容、销售金额和占比。（3）补充披露发行人获取订单的方式、对直销客户
的销售流程，是否存在商业贿赂或其他违反《反不正当竟争法》有关规定的情
形；报告期内通过招投标方式获得的收入金额占发行人营业收入的比例，是否
存在应履行招投标程序而未履行的情形。请保荐机构、发行人律师核查上述问
题并发表明确意见。
问题回复——
1、补充说明分析
（1）发行人前五大客户及其销售情况说明
①发行人前五大主要客户部分属于国家保密单位，其基本情况因涉及国家秘
密无法列示，非保密客户的基本情况如下表所示：
A. 常州利尔德通新材料科技有限公司
客户名称 常州利尔德通新材料科技有限公司
成立时间 2002 年 10 月 23 日
注册资本 500 万人民币
实际控制人/主要股东 厉军
沥青基及水泥基功能性材料、塑料高分子材料的技术研发及转让、
咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外；金属材料（除专项规定）、
经营范围
汽车零部件、普通机械、电器机械及器材、电子产品、塑料制品、
塑料粒子、建筑材料、土工材料、包装材料、五金、交电、化工
原料（除危险品）、百货、针纺织品的销售；工程纤维、土工材料、
119
补充法律意见书（二）
塑料高分子改性材料及制品的生产加工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作历史 2014 年 9 月至今
常州利尔德通新材料科技有限公司的股权结构如下图所示：
序号 股东姓名 对应注册资本额（万元） 出资比例（%）
1 厉 军 430 86
2 王源滨 50 10
3 江苏常编集成科技有限公司 20 4
合计 500 100
B. 四川省新万兴碳纤维复合材料有限公司
客户名称 四川省新万兴碳纤维复合材料有限公司
成立时间 2009 年 5 月 22 日
注册资本 15,544 万人民币
实际控制人/主要股东 冉绍枝
碳纤维及其他纤维增强树脂基复合材料和制品（飞行器、轨道
交通、体育及休闲用品、舰船、汽车、医疗器械、工业机械）
设计、研发、生产、销售及技术咨询服务；经营复合材料性能
测试和材料评价业务；经营来料加工及委托加工业务；经营本
经营范围 企业自产产品、自制设备及技术的出口业务；经营本企业生产
所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口
业务（以上经营范围涉及审批的凭有效许可证经营、凡国家限
定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；房地产开发
及经营业务；仓储服务；厂房、设备租售（服务）业务
合作历史 2016 年 10 月至今
四川省新万兴碳纤维复合材料有限公司的股权结构如下图所示：
序号 股东姓名 对应注册资本额（万元） 出资比例（%）
1 四川省新万兴瓷业有限公司 2,769.20 17.82
2 黄蓓蕾 466.32 3.00
3 刘梁奇 466.32 3.00
4 刘梁狮 466.32 3.00
5 马梦雅 466.32 3.00
6 北京智信盛融科技有限公司 4,336.8 27.90
深圳前海磐达二期股权投资合伙
7 1,088.00 7.00
企业（有限合伙）
8 冉绍枝 5,484.72 35.29
合计 15,544.00 100.00
C. 常州特诺复合材料有限公司
120
补充法律意见书（二）
客户名称 常州特诺复合材料有限公司
成立时间 2013 年 11 月 18 日
注册资本 50 万人民币
实际控制人/主要股东 郭建强
复合材料、纤维织物、化工产品、机电设备及配件的销售及技术
服务。(上述范围内凡涉及国家专项审批或许可经营的，取得专项
经营范围
审批或许可后按审批许可内容经营）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
合作历史 2013 年 11 月至今
常州特诺复合材料有限公司的股权结构如下图所示：
序号 股东姓名 对应注册资本额（万元） 出资比例（%）
1 郭建强 40 80
2 郝巍芳 10 20
合计 50 100
D. 哈尔滨工业大学
客户名称 哈尔滨工业大学
成立时间 1920 年
合作历史 2014.9 至今
②发行人目前的客户主要为国内航空航天企业集团，属于国务院国资委控制
的大型中央企业，发行人销售的产品为高性能碳纤维及碳纤维织物，绝大部分用
于航空航天领域型号产品。2013 年至 2016 年度，前五名客户合计销售金额占当
期营业收入的比例分别为 99.73%、99.45%、99.32%和 99.87%。
报告期内，发行人主要客户稳定，主要客户为客户 A 和客户 B，报告期内，
向其销售的比重占发行人营业收入的 71.72%、68.36%、92.97%和 91.06%。发行
人生产的 ZT7 系列碳纤维已在航空航天八大型号定型应用，为在其他型号推广应
用奠定了良好基础。
发行人前五大客户与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间不存在关联关系；除发行人股东郭建强（持有发行人股份 0.113%）
控制并担任执行董事/总经理的公司常州特诺复合材料有限公司向发行人采购废
丝外，发行人股东及其近亲属未在上述客户或其上级单位任职，上述交易金额较
小，对发行人业务独立性不够成重大影响。
121
补充法律意见书（二）
（2）发行人向前五大客户销售碳纤维、碳纤维织物的各自金额和占比；发
行人与国内大型航空航天集团建立客户关系的起始时间、历年销售内容、销售金
额和占比情况说明
报告期内发行人的销售收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收
入包括碳纤维和碳纤维织物销售。其他业务收入为发行人对常州利尔德通新材料
科技有限公司和常州特诺复合材料有限公司的废丝销售收入。
2016 年度
序 销售产品内 销售收入 占各自销售 占营业收 建立客户
客户名称
号 容 （万元） 的比重 入的比重 关系时间
碳纤维 9,137.48 96.54% 60.75%
客户 A 2013.2
碳纤维织物 327.80 3.46% 2.18%
1 客户 C 碳纤维织物 855.03 100% 5.68% 2014.9
客户 K 碳纤维织物 14.96 100% 0.10% 2014.11
小计 10,335.27 - 68.71% -
碳纤维 2,396.55 56.63% 15.93%
2 客户 B 2012.2
碳纤维织物 1,835.55 43.37% 12.20%
碳纤维 243.40 65.48% 1.62%
3 客户 M 2016.10
碳纤维织物 128.30 34.52% 0.85%
四川省新万兴 碳纤维 58.67 92.46% 0.39%
4 碳纤维复合材 2016.10
碳纤维织物 4.79 7.54% 0.03%
料有限公司
常州利尔德通
5 新材料科技有 碳纤维废丝 33.43 100% 0.22% 2014.9
限公司
常州特诺复合
6 碳纤维废丝 5.60 100.00% 0.04% 2013.11
材料有限公司
合计 15,041.56 - 99.99% -
2015 年度
序 销售产品内 销售收入 占各自销售 占营业收入 建立客户
客户名称
号 容 （万元） 的比重 的比重 关系时间
碳纤维 8,779.79 86.50% 64.44%
客户 A 2013.2
碳纤维织物 1,370.30 13.50% 10.06%
客户 C 碳纤维织物 658.31 100% 4.83% 2014.9
1
客户 E 碳纤维 51.28 100% 0.38% 2013.1
客户 K 碳纤维织物 7.48 100% 0.05% 2013.1
小计 10,867.16 - 79.76% -
碳纤维 2,131.38 86.79% 15.64%
2 客户 B 2012.2
碳纤维织物 324.42 13.21% 2.38%
122
补充法律意见书（二）
序 销售产品内 销售收入 占各自销售 占营业收入 建立客户
客户名称
号 容 （万元） 的比重 的比重 关系时间
哈尔滨工业大 0.72%
3 碳纤维 97.44 100% 2014.9
学
常州特诺复合
4 碳纤维废丝 84.74 100% 0.62% 2013.11
材料有限公司
5 客户 F 碳纤维织物 26.96 100% 0.20% 2013.5
合计 13,532.10 - 99.32% -
2014 年度
序 销售产品内 销售收入 占各自销售 占营业收 建立客户
客户名称
号 容 （万元） 的比重 入的比重 关系时间
碳纤维 3,909.26 94.84% 64.84%
客户 A 2013.2
碳纤维织物 212.67 5.16% 3.53%
客户 C 碳纤维 334.49 100% 5.55% 2014.9
客户 E 碳纤维 269.57 100% 4.47% 2013.1
1 客户 K 碳纤维织物 6.36 100% 0.11% 2013.1
客户 L 碳纤维织物 111.11 100% 1.84% 2013.1
碳纤维 345.57 40.39 5.73%
客户 D 2009.10
碳纤维织物 509.92 100% 8.46%
小计 5,698.95 - 94.52% -
哈尔滨工业大
2 碳纤维 225.72 100% 3.74% 2014.9
学
常州特诺复合
3 碳纤维废丝 20.63 100% 0.34% 2013.11
材料有限公司
碳纤维 12.82 68.801 0.21%
4 客户 F 2013.5
碳纤维织物 5.81 31.19 0.10%
常州利尔德通
5 新材料科技有 碳纤维废丝 32.43 100% 0.54% 2014.9
限公司
合计 5,996.36 - 99.45% -
（3）发行人获取订单的方式、对直销客户的销售流程、是否存在商业贿赂
或其他违反《反不正当竞争法》有关规定的情形及报告期内通过招投标方式获得
的收入的情况说明
A. 发行人获取订单的方式
发行人作为航空航天装备原材料级供应商，客户主要是国内大型航空航天企
业集团，客户明确且集中度高，因此，销售模式采用直接销售的方式。销售产品
全部为高性能碳纤维及碳纤维织物，且绝大部分用于航空航天领域型号产品，客
123
补充法律意见书（二）
户对发行人产品的各项性能参数指标通过定型、认证、评审通过后，进入最终用
户认定的合格供应方目录，由客户根据最终用户的需求，向发行人下订单并签订
合同。
B. 发行人销售价格的确定
发行人产品销售价格由国家根据国家计委、财政部、总参谋部、国防科工
委联合制定的《军品价格管理办法》采取审价方式确定，根据不同型号产品价格
审定后，除因国家政策性调价，所需外购件、原材料价格大幅上涨以及订货量
变化较大等因素影响外，一定期限内产品价格保持稳定。发行人根据与客户签
订的年度合同或年度供货协议，安排年度生产计划；市场部每月下发《产品交付
计划表》，由生产部组织生产，自检合格后，市场部分批次向客户发货；产品交
付后，经客户检验，确认合格形成销售收入。对于非军品产品的定价，发行人
结合当期国内民品市场价格定制。
C. 对直销客户的销售方式及流程
发行人销售产品高性能碳纤维产品绝大多数销售给航空航天用户，取得供货
资质并在进入最终用户认定的合格供方目录后，由客户根据最终用户的需求，通
过直接销售的方式向发行人采购碳纤维产品，发行人不存在以招投标方式销售的
情形，其具体销售流程如下：
D. 关于商业贿赂及《发不正当竞争法》的相关规定
发行人开展军品业务严格按照军品管理要求，从研制试制批产等程序，并经
过军代表认证，程序合法，军品合同的取得系发行人通过军品业务流程，通过自
身技术及产品质量优势获得的业务成果，双让签订的销售合同亦对各方的权利、
124
补充法律意见书（二）
义务进行了详尽的约定。发行人不存在商业贿赂或其他违反《不正当竞争法》相
关规定的情形。
2、核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）访谈发行人销售部门负责人；
（2）对发行人前五大客户进行了访谈和函证；
（3）获取了发行人报告期内前五大客户的销售合同、收发货记录、财务凭
证等信息，对发行人收入变动及合理性进行分析；
（4）获取发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
《信息调查表》；
（5）通过通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/ind
ex.html）对发行人前五大客户进行查询；
（6）发行人及实际控制人出具的《不存在商业贿赂的声明》。
经核查，本所律师认为，发行人前五大客户与发行人及其主要股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；除发行人股东郭建
强（持有发行人股份 0.113%）控制并担任执行董事/总经理的公司常州特诺复合
材料有限公司向发行人采购废丝外，发行人股东及其近亲属未在上述客户或其
上级单位任职，上述交易金额较小，对发行人业务独立性不够成重大影响。
发行人依法独立开展经营活动，不存在商业贿赂或其他违反《反不正当竞
争法》的情形；发行人应用于型号的产品的技术先进性，根据《中华人民共和
国招投标法》规定，发行人不存在应履行招标程序销售的情形。
125
补充法律意见书（二）
十二、 规范性问题“13”
报告期内发行人主要原材料为丙烯腈，所用能源主要为电力、氮气和蒸汽
等。由于发行人产品主要用于航空航天领域，国防科技工业主价部门对采购对
象有明确的要求，必须在经军代表审核备案的合格供方目录中选择供应商。报
告期内，发行人 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月向前五名供应商的
合计采购金额占当期采购总额的比例分别为 84.08%,74.26%,75.69%和 65.95%。
请发行人:（1）补充说明报告期内前十名供应商的名称、成立时间、股东背景、
注册地、主营业务、采购内容及用途、采购金额、占比及结算方式，说明是否
存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形，并说明上
述公司是否均在经军代表审核备案的合格供方目录中。（2）补充说明报告期内
前十名供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间是否存在关联关系。（3）补充说明丙烯腈、聚丙烯腈、聚丙烯腈原丝、
碳纤维、碳纤维织物等的采购量、消耗量、生产量之间的匹配关系，是否能够
达到工信部 2013 年印发的《加快推进碳纤维行业发展行动计划》提出的“吨聚
丙烯腈原丝产品消耗丙烯腈不高于 1.1 吨，吨碳纤维产品消耗聚丙烯腈原丝不
高于 2.11 吨”的生产要求，如有差异请说明原因。请保荐机构、发行人律师核
查上述问题并发表意见。
问题回复——
（一）补充说明报告期内前十名供应商的名称、成立时间、股东背景、注册地、
主营业务、采购内容及用途、采购金额、占比及结算方式，说明是否存在为发
行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形，并说明上述公司是
否均在经军代表审核备案的合格供方目录中。
1、补充说明分析
（1）2013 年至 2016 年，发行人前十名供应商基本情况
126
补充法律意见书（二）
序
名称 成立时间 股东背景 注册地 主营业务
号
电力供应、管理；从事对
国网江苏省 运行中电力设施的维护、
常州市局
1 电力公司常 1991-4-16 国家电网公司 修理和试验；从事电力技
前街 27 号
州供电公司 术培训；电动汽车充换电
服务。
从事易燃气体、不燃气
林德气 体 林德气体（香港） 常州市滨 体、有毒气体、三类监控
2 （常州）有 2008-5-19 有限公司持股 江工业区 化学品：二甲胺（无水）、
限公司 100% 江花路 6 号 氯化氰的进出口业务和
国内批发业务
自然人股东
陆忠泽持股
江阴市澄
江阴市深腾 26.67%
江街道澄
3 石化贸易有 2001-10-31 蒋秋玲持股 危险化学品的批发
江中路 171
限公司 40.00%
号
蒋美玲持股
33.33%
新阳科技集团有 常州新北
常州市长江
限公司持股 66% 区春江镇
4 热能有限公 2001-4-24 电站的建设经营及供热
新阳有限公司持 魏村工业
司
股 34% 园区北区
自然人股东
黄骅市永胜 刘永胜持股 建筑材料、金属材料、五
5 模具有限公 2009-5-13 60.00% 黄骅市 金、百货、电器机械、化
司 张月霞持股 工原料的销售。
40.00%
批发危险化学品、生产纤
江苏省苏
竹本油 脂 维用和土木建筑用的化
竹本油脂株式会 州高新区
6 （苏州）有 1997-9-17 学品（危险化学品除外）、
社持股 100% 何山路 358
限公司 工业用各种表面活性剂、
号
树脂改性剂
中国石化销
常州市劳
售有限公司 中国石油化工集
7 2000-7-18 动西路 241 汽油、柴油、煤油的批发
江苏常州石 团公司
号
油分公司
常州市新
常州市宏发纵横
江苏宏飞复 北区西夏 复合材料的技术开发、制
新材料科技股份
8 合新材料有 2010-6-4 墅镇纺织 造、加工；碳纤维的技术
有限公司持股
限公司 工业园丽 开发、制造及制品加工
100%
江路 28 号
电气设备、蓄电池、电线
自然人股东 南京市玄
南京睿达思 电缆、消防器材、仪器仪
赵小红持股 武区华泰
9 电气设备有 2006-8-30 表、五金交电的销售与维
80.00% 苑 4 幢 603
限公司 修；图文设计、标牌设计
赵丽 20.00% 室
及销售。
常州市杰栋 自然人股东 常州市新 建筑材料、金属材料、五
10 建材有限公 2007-4-11 盛栋持股 北区春江 金、百货、电器机械、化
司 29.41% 镇圩塘街 工原料的销售
127
补充法律意见书（二）
序
名称 成立时间 股东背景 注册地 主营业务
号
盛建林持股 中 102 号
21.57%
丁珏持股
19.61%
盛杰持股
29.41%
河北华美化 自然人股东 河北省大 橡塑保温材料、离心玻璃
11 工建材有限 1999-4-14 高铁中持股 50% 城县留各 棉、挤塑保温材料、离子
公司 高占起持股 50% 庄 交换树脂的制造、销售。
常州超博机 自然人股东
2012 年 11 机械零部件的制造、加工
12 械制造有限 2012-11-21 巢小为持股
月 21 日 及销售
公司 100%
天宁区博
常州通坤特 自然人股东
爱路 121 号
13 种线缆有限 2004-5-11 吴银香持股 90% 电线电缆
B 区 2161
公司 吴领万持股 10%
号
14 陶江 不涉及 不涉及 不涉及 隔热板材料及维修
常州市成丰 自然人股东 常州市新
镜面辊、塑料制品、塑料
15 镜面辊有限 1999-4-16 徐峰持股 60% 北区薛家
机械设备制造
公司 徐玉娟持股 40% 镇
常州市新
自然人股东 金属加工机械、塑料加工
常州振杰机 北区薛家
16 2009-3-4 曾华 70% 专用设备、机械零部件的
械有限公司 镇吕墅东
曾杰 30% 制造，加工。
路 6-1 号
威立雅水务（常 自来水生产、供应；自来
州）投资有限公 水管道、设备的设计、建
常州通用自 江苏省常
司 49% 设、安装与维修；生产供
17 来水有限公 1982-11-30 州市局前
常州市城市建设 水材料及设备，销售自产
司 街 12 号
（集团）有限公 产品；自来水供水二次加
司 51% 压。
发行人是从事高性能碳纤维生产且具有军品生产资质的高新技术企业，根据
国军标质量管理体系（GBL 9001B-2009 号）和发行人制定的《采购管理制度汇
编》相关要求，对生产所需要丙烯腈、长期使用的辅料采购以及外协厂商必须在
《合格供方名录》中选择，并经军代表审核备案；其他一般辅料和备品备件，采
购部采取询价比较的方式选择供应商，无需经军代表审核备案。
报告期内，发行人前十大供应商中经军代表审核备案的合格供方分别为原材
料供应商（丙烯腈）江阴市深腾石化贸易有限公司、辅料（油剂）供应商竹本油
脂（苏州）有限公司和外协厂商江苏宏飞复合新材料有限公司。
128
补充法律意见书（二）
（2）报告期内，发行人向前十名供应商采购内容及用途、采购金额、占比
及结算方式
A. 2016 年度
采购金额
单位名称 采购内容 用途 占比 结算方式
（万元）
国网江苏省电力公司常州供
电力 动力 960.93 39.69% 银行转账
电公司
林德气体（常州）有限公司 氮气 辅料 339.11 14.01% 银行转账
江阴市深腾石化贸易有限公
丙烯腈 原材料 246.49 10.18% 银行转账
司
常州市长江热能有限公司 蒸汽 动力 226.52 9.36% 银行转账
黄骅市永胜模具有限公司 加工费 备品备件 85.90 3.55% 银行转账
竹本油脂（苏州）有限公司 油剂 辅料 76.17 3.15% 银行转账
钢材、配
常州市杰栋建材有限公司 备品备件 67.90 2.80% 银行转账
件
中国石化销售有限公司江苏
柴油 燃料 53.62 2.22% 银行转账
常州石油分公司
江苏宏飞复合新材料有限公
加工费 外协加工 51.24 2.12% 银行转账
司
南京睿达思电气设备有限公
ups 柜 备品备件 32.31 1.33% 银行转账
司
B. 2015 年度
采购金额
单位名称 采购内容 用途 占比 结算方式
（万元）
国网江苏省电力公司常州供
电力 动力 898.28 38.79% 银行转账
电公司
江阴市深腾石化贸易有限公
丙烯腈 原材料 310.20 13.40% 银行转账
司
常州市长江热能有限公司 蒸汽 动力 243.15 10.50% 银行转账
林德气体（常州）有限公司 氮气 辅料 215.37 9.30% 银行转账
江苏宏飞复合新材料有限公
加工费 外协加工 85.64 3.70% 银行转账
司
钢材、配
常州市杰栋建材有限公司 备品备件 81.82 3.53% 银行转账
件
竹本油脂（苏州）有限公司 油剂 辅料 77.62 3.35% 银行转账
河北华美化工建材集团有限
保温管 备品备件 22.22 0.96% 银行转账
公司
129
补充法律意见书（二）
采购金额
单位名称 采购内容 用途 占比 结算方式
（万元）
常州超博机械制造有限公司 加工费 备品备件 17.25 0.75% 银行转账
常州通坤特种线缆有限公司 电缆线 备品备件 17.00 0.73% 银行转账
C. 2014 年度
采购金额
单位名称 采购内容 用途 占比 结算方式
（万元）
国网江苏省电力公司常州供
电力 动力 647.41 40.06% 银行转账
电公司
江阴市深腾石化贸易有限公
丙烯腈 原材料 208.11 12.88% 银行转账
司
常州市长江热能有限公司 蒸汽 动力 172.66 10.68% 银行转账
林德气体（常州）有限公司 氮气 辅料 120.81 7.48% 银行转账
钢材、配
常州市杰栋建材有限公司 备品备件 51.08 3.16% 银行转账
件
竹本油脂（苏州）有限公司 油剂 辅料 47.38 2.93% 银行转账
江苏宏飞复合新材料有限公
加工费 外协加工 41.54 2.57% 银行转账
司
陶江 安装费 备品备件 38.37 2.37% 银行转账
常州超博机械制造有限公司 加工费 备品备件 25.27 1.56% 银行转账
常州市成丰镜面辊有限公司 维修费 备品备件 17.64 1.09% 银行转账
D. 2013 年度
采购金额
单位名称 采购内容 用途 占比 结算方式
（万元）
江苏省电力公司常州供电公
电力 动力 644.06 47.57% 银行转账
司
江阴市深腾石化贸易有限公
丙烯腈 原材料 197.27 14.57% 银行转账
司
常州市长江热能有限公司 蒸汽 动力 155.10 11.46% 银行转账
林德气体（常州）有限公司 氮气 辅料 106.51 7.87% 银行转账
辊筒加工
常州振杰机械有限公司 备品备件 35.33 2.61% 银行转账
费
钢材、配
常州市杰栋建材有限公司 备品备件 34.16 2.52% 银行转账
件
竹本油脂（苏州）有限公司 油剂 辅料 32.49 2.40% 银行转账
江苏宏飞复合新材料有限公
加工费 外协加工 20.51 1.51% 银行转账
司
常州通用自来水有限公司 水费 供水 17.04 1.26% 银行转账
130
补充法律意见书（二）
采购金额
单位名称 采购内容 用途 占比 结算方式
（万元）
黄骅市永胜模具有限公司 模具 备品备件 16.67 1.23% 银行转账
（3）前十大供应商是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价
等利益输送情形
本所律师通过核查发行人应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款等
往来款科目明细，同时抽查了相关业务合同、订单、费用的支付凭证、银行流水、
发票、记账凭证等业务凭据，对发行人的成本费用变动情况进行了分析。报告期
内，发行人与前十大供应商不存在非业务性的往来，成本费用变动趋势与业务规
模增长趋势相匹配，与前十名供应商交易价格公允。发行人前十大供应商不存在
为发行人代垫费用、代为承担成本等利益输送情形。
2、核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）通过访谈发行人采购部门负责人，确认发行人采购情况；
（2）对报告期内发行人前十大供应商进行了访谈和函证；
（3）通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.h
tml）对发行人前十大供应商进行查询；
（4）获取了发行人内部控制制度及《采购管理制度汇编》和《合格供方名
录》；
（5）取得大华所穿行测试的评价结果，核查内控在采购过程中是否得到有
效执行；
（6）获取报告期内前十大供应商的采购合同、收发存记录、财务凭证等信
息；
131
补充法律意见书（二）
（7）对发行人成本费用变动情况的分析。
经核查，本所律师认为，发行人建立了良好的内部控制制度，过程合法合
规，发行人的前十名供应商不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定
价等利益输送情形。
（二）补充说明报告期内前十名供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
根据发行人提供的资料，并经本所律师对发行人前十大客户的访谈和函
证，与发行人实际控制人、5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员进行访
谈并取得其填写的《信息调查表》，本所律师认为，发行人报告期内前十名供应
商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存
在关联关系。
（三）补充说明丙烯腈、聚丙烯腈、聚丙烯腈原丝、碳纤维、碳纤维织物等的
采购量、消耗量、生产量之间的匹配关系，是否能够达到工信部 2013 年印发的
《加快推进碳纤维行业发展行动计划》提出的“吨聚丙烯腈原丝产品消耗丙烯
腈不高于 1.1 吨，吨碳纤维产品消耗聚丙烯腈原丝不高于 2.11 吨”的生产要求，
如有差异请说明原因。
1、补充说明分析
经测算，发行人 2016 年度吨聚丙烯腈原丝产品消耗丙烯腈量及吨碳纤维产
品消耗聚丙烯腈原丝量分别为 1.53 吨和 2.73 吨，高于工信部 2013 年印发的《加
快推进碳纤维行业发展行动计划》提出的”吨聚丙烯腈原丝产品消耗丙烯腈不高
于 1.1 吨，吨碳纤维产品消耗聚丙烯腈原丝不高于 2.1 吨”的生产要求，主要原
因为：
（1）发行人现有生产线设计于 2008 年，并于 2010 年投产运行，当时并不
存在该指标规定；
132
补充法律意见书（二）
（2）发行人现有生产线设计生产能力为 150 吨/年（12K）或 50 吨/年（3K），
而工信部印发的《加快推进碳纤维行业发展行动计划》在制定相关指标时对应的
生产线规模为单套能力不低于 1000 吨/年，不适用于公司现有生产线产能；
（3）由于公司产品主要应用于国防军工领域，对各项参数要求较为苛刻，
存在大量研发消耗和产品调试消耗，致使发行人上述两项指标高于相关要求。
随着发行人加大技术研发和生产设备更新，发行人在建的 1000 吨/年国产
T700 级碳纤维扩建项目设计指标能够满足工信部印发的《加快推进碳纤维行业
发展行动计划》相关要求。
2、核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）对发行人主管技术的相关人员进行了访谈；
（2）获取了发行人生产线设计指标及生产工艺流程；
（3）获取发行人生产及财务记录等信息；
（4）1000吨/年国产T700级碳纤维扩建项目《可行性研究报告》。
经核查，本所律师认为，受建设时间、生产规模及客户对各项参数要求较
为苛刻等因素的影响，发行人现有年产 50 吨高性能碳纤维生产线“吨聚丙烯腈
原丝产品消耗丙烯腈”和“吨碳纤维产品消耗聚丙烯腈原丝”指标均高于相关
要求；随着发行人加大技术研发和生产设备更新，发行人在建的 1000 吨/年国
产 T700 级碳纤维扩建项目设计指标能够满足工信部印发的《加快推进碳纤维行
业发展行动计划》相关要求。
十三、 规范性问题“14”
请发行人:（1）补充披露报告期内员工人数、员工岗位分布及专业结构变
动情况，是否与发行人业务量及收入相匹配；职工薪酬结构、薪酬总额与平均
薪酬水平，将发行人职工平均薪酬水平与同地区或同类公司进行比较，说明是
133
补充法律意见书（二）
否存在重大差异；2015 年度发行人的关键管理人员薪酬为 478 万元，较 2013,
2014 年度大幅上升，请补充说明关键管理人员的具体名单，并结合同行业公司
说明其薪酬的合理性，说明其薪酬水平的延续性及未来三年的薪酬政策是否稳
定，如拟发生变化，请说明变化的原因及合理性。（2）说明近两年内发行人的
董事、高级管理人员是否发生重大变化。（3）说明报告期内发行人是否存在通
过劳务派遣用工的情况，如是，请披露具体人数、岗位及相关薪酬，说明是否
符合国家关于劳务派遣的相关规定。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并
发表意见
问题回复——
（一） 报告期内员工人数、员工岗位分布及专业结构变动情况，是否与发行人
业务量及收入相匹配；职工薪酬结构、薪酬总额与平均薪酬水平，将发行人职
工平均薪酬水平与同地区或同类公司进行比较，说明是否存在重大差异；2015
年度发行人的关键管理人员薪酬为 478 万元，较 2013,2014 年度大幅上升，请
补充说明关键管理人员的具体名单，并结合同行业公司说明其薪酬的合理性，
说明其薪酬水平的延续性及未来三年的薪酬政策是否稳定，如拟发生变化，请
说明变化的原因及合理性。
1、补充披露说明
（1）员工人数及最近三年变化情况
2014 年至 2016 年各期末，发行人的在职员工人数分别为 116 人、145 人和
163 人。发行人报告期内收入增长率分别为 125.96%和 10.00%，员工的增长率分
别为 25.00%和 12.41%，员工的增长幅度与公司业务量及营业收入相匹配，符合
公司发展需求。
（2）员工结构情况
A. 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人的员工专业结构为：
134
补充法律意见书（二）
类别 人数（人） 占员工总数的比例
研发 16 9.82%
生产 118 72.39%
销售 3 1.84%
管理 26 15.95%
合计 163 100.00%
B. 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人的员工受教育程度为：
类别 人数（人） 占员工总人数比例
博士 6 3.68%
硕士 7 4.29%
本科 22 13.50%
专科 52 31.90%
专科以下 76 46.63%
合计 163 100.00%
C. 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人的员工年龄分布情况为：
类别 人数（人） 占员工总人数比例
30 岁及以下 90 55.22%
31-40 岁 46 28.22%
41-50 岁 20 12.27%
51 岁及以上 7 4.29%
合计 163 100.00%
（3）发行人职工薪酬结构、薪酬总额与平均薪酬水平，将发行人职工平均
薪酬水平与同地区或同类公司进行比较
A. 各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围
报告期内，发行人员工的收入水平呈逐年增长态势。员工年平均收入水平及
大致范围具体如下：
单位：万元/年
类别 2016 年度 2015 年度 2014 年度
高级管理人员 129.28 110.48 97.63
研发 12.67 9.65 9.51
生产 6.34 5.90 4.96
135
补充法律意见书（二）
类别 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售 9.33 7.26 4.46
管理 12.00 12.46 15.43
注：发行人员工收入范围为报告期各期税前金额，不包含公司承担的社保和住房公积金；不包含独立
董事津贴。
报告期内，管理人员的平均工资分别为 15.43 万元、12.46 万元和 12.00 万
元，逐年降低的原因主要是 2015 年管理部门进行人员调整，新入职的基础管理
岗位员工较多，导致发行人管理人员平均工资呈下降趋势。
B. 与当地平均工资水平的比较情况
报告期内，发行人员工收入水平与当地平均水平对比如下：
单位：万元/年
项目 2016 年 2015 年 2014 年
企业平均工资 10.79 10.66 10.76
剔除高级管理人员后员工平均工资 7.81 7.32 7.26
常州市平均工资 7.01 6.69 6.08
注：发行人员工平均工资为报告期各期税前金额，不含公司承担的社保和住房公积金；常州市平均工
资来源于常州市人力资源和社会保障局
报告期内，剔除高级管理人员后的员工工资分别为：820.94 万元、1,031.50
万元、和 1,242.09 万元。由此可见，报告期内各年度剔除高级管理人员后的员
工平均工资均高于常州市当地平均工资，发行人向员工提供了较高的薪资待遇，
充分调动员工的工作积极性，同时吸引外来高素质人才的加入。
（4）发行人薪酬制度
发行人根据国家相关法律法规、公司发展战略制定了符合发行人实际情况并
有利于激发员工积极性的薪酬体系。主要内容如下：
发行人员工薪酬制度的制定严格遵循以下三原则：效率原则——员工的工资
收入水平与员工工作效率挂钩，与完成公司下达工作目标挂钩；市场原则——加
大公司不同岗位的工资水平与劳动力市场价位接轨的力度，重点向关键岗位倾
斜，提高企业留住和引进人才的竞争力；考核原则——建立员工工资收入与岗位
绩效管理相关的考核体系，加大激励力度，激发员工的工作积极性。发行人依据
136
补充法律意见书（二）
岗位价值遵循按劳分配、效率优先、兼顾公平及可持续发展的原则设计薪酬体系，
并结合公司当期经济效益及可持续发展状况决定员工薪酬水平。
杨永岗、温月芳、江汀按公司高级管理人员相关绩效薪酬管理的规定领取薪
酬，年度薪酬情况报请公司董事会审议批准。其养老保险、失业保险、医疗保险
等社会保险及住房公积金，按照国家有关规定执行。在发行人任职的监事根据其
在担任的管理职务（以较高职务为准），按公司相关薪酬管理制度领取薪酬。
发行人员工薪酬主要为年薪制和等级制。年薪制主要为公司中层及以上员
工，享受年薪制的员工，其工作特征是以年度为周期对经营工作业绩进行评估并
发放相应的薪酬，年薪制收入=绩效月薪+绩效奖金（年终奖、总经理奖金）+年
底年薪补足，月收入=基本工资+岗位奖金+岗位绩效奖金+年工工资。
实行等级工资制的员工主要为行政管理人员和技术生产方面的员工，员工的
等级工资主要取决于当前的岗位性质。在工作分析与职位评价的基础上，以评估
的结果作为分配依据，根据工作分析与职位评价确定岗位职级，按技能分档的方
式确定工资等级。
除了制定科学的员工薪酬制度之外，发行人还为员工明确提供了与薪酬挂钩
的职位晋升路径。为了充分调动技术人员自主创新的积极性，推动产学研联盟做
强做实，发行人对技术人员实施较为灵活的考评制度，提供了广阔的职业发展空
间，以吸引并留住核心技术骨干。发行人创造了良好的文化氛围，鼓励员工在技
术攻关和技术改造等方面积极创新并提出建设性方案。发行人鼓励人才的创新，
对在管理、经营和技术等方面创新卓有成效的员工，通过晋级、奖金、荣誉、表
彰等方式予以确认和支持。
（5）关键管理人员薪酬情况及未来变化趋势
A. 发行人关键管理人员薪酬情况：
单位：万元
姓名 在公司职位 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
董事长/总经理（2015 年
杨永岗 /2016 年）、总经理/董事 175.14 141.32 99.15 55.18
（2013 年/2014 年）
温月芳 董事/副总经理 177.30 139.32 96.11 52.18
董事/副总经理/财务总监
江汀 158.29 138.20
/董事会秘书
137
补充法律意见书（二）
姓名 在公司职位 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
孙培农 副总经理 6.39 23.06
2015 年度发行人关键管理人员薪酬为 478.28 万元，较 2013、2014 年度大
幅上升的原因为：2014 年发行人高性能碳纤维产品通过客户验证，2015 年逐步
进入稳定交货期，随着经营业绩的增长，关键管理人员杨永岗、温月芳发放的薪
酬相应增加，另外，为提高管理水平，发行人于 2014 年 10 月引进高级管理人才
江汀，导致公司 2015 年关键管理人员薪酬增幅较大。
发行人作为高新技术企业，其关键管理人员主要为核心技术人员和高级管理
人员，同行业公司的关键管理人员薪酬政策，一般以完善的薪酬制度为基础，通
过责任激励、绩效驱动的方式，发放绩效奖金，因此发行人的关键管理人员薪酬
水平符合行业特点。
B. 发行人未来三年的薪酬政策及变化趋势
发行人通过建立完善的员工职级评定、岗位绩效评定的员工晋级体系，形成
了完整的制度体系和执行细则，建立良性的竞争机制。通过对员工公正的评价，
使得员工与公司之间建立对等的能力认知，为员工提供明确的努力方向，为员工
提供公平的晋级机会，形成和谐有序的员工竞争氛围。另外，发行人将进一步增
强公司员工对企业的归属感和企业凝聚力。未来随着公司的发展以及治理水平的
提高，发行人将通过不断完善的薪酬制度、灵活的员工激励计划和优秀的企业文
化等多种途径来留住人才、发展人才。
发行人员工平均收入水平长年高于当地平均收入水平，今后发行人每年都会
参考当地以及同行业薪酬变化、宏观经济发展情况以及公司盈利水平对员工薪酬
进行动态调整，坚持具有市场竞争力的薪酬和福利体系以此来保证员工的稳定
性，提升员工的能动性，增强对行业内人才的吸引力。预计未来发行人员工的薪
酬水平将继续保持一定的增长幅度，员工平均收入水平也将会继续高于当地的平
均水平。
2、核查程序和核查意见
138
补充法律意见书（二）
为核查本题所涉及事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）查阅了发行人股东（大）会、董事会、监事会会议文件，获取了发行
人薪酬管理制度；
（2）对发行人人力和财务的相关人员进行了访谈并取得工资单据；
（3）通过常州市人力资源和社会保障局网站（http://www.czhrss.gov.cn/）
查阅了常州市平均工资，并与发行人员工的平均工资进行了比较；
（4）查阅了行政部和财务部相关资料及《劳动合同》以及员工入职离职的
审批程序等；
（5）通过公开资料查询同行业恒神股份及光威复材的薪酬政策，并与发行
人进行了比较。
经核查，本所律师认为，报告期内员工人数、员工岗位分布及专业结构变
动情况与发行人业务量及收入相匹配；职工薪酬结构、薪酬总额与平均薪酬水
平合理，发行人职工平均薪酬水平与同地区或同类公司不存在重大差异；关键
管理人员薪酬的变动合理，未来三年的薪酬政策较为稳定。
（二） 说明报近两年内发行人的董事、高级管理人员是否发生重大变化。
1、补充披露说明
（1）发行人近两年董事会成员变化情况
报告期初，中简科技有限董事会由 7 名董事组成，分别由范银良、杨永岗、
温月芳、赵勤民、袁怀东、刘继川、全东渝担任；截至中简科技有限整体变更为
股份有限公司时，上述董事未发生变化。
2015 年 9 月 4 日，中简科技有限整体变更为股份有限公司，经发行人创立
大会暨第一次股东大会讨论，决定董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董
139
补充法律意见书（二）
事。发行人实际控制人杨永岗、温月芳继续担任公司董事；发行人引进管理层成
员，选任中简科技有限副总经理江汀担任董事；并选举杜善义、方岱宁、周立为
公司独立董事，与创始出资人代表曾文林共同组成股份公司第一届董事会。同日，
发行人召开第一届董事会第一次会议，选举杨永岗为公司董事长。
2016 年 1 月 30 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，同意方岱宁
因个人工作原因不再担任独立董事，选举孟祥凯为发行人第一届董事会独立董
事。
（2）发行人近两年高级管理人员变化情况
报告期初，中简科技有限高级管理人员为总经理杨永岗，常务副总经理温月
芳，2014 年 10 月江汀加入中简科技有限，任副总经理。
2015 年 9 月 4 日，发行人召开股份公司第一届董事会第一次会议，继续聘
任杨永岗为公司总经理，继续聘任温月芳、江汀为公司副总经理，引入孙培农为
公司副总经理，聘任董事、副总经理江汀担任公司财务总监兼董事会秘书。
2017 年 2 月 12 日，发行人召开股份公司第一届董事会第十一次会议，审议
通过孙培农辞去副总经理职务。
2、核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师查阅了发行人股东（大）会、董事会、监事
会会议文件。
经核查，发行人改制为股份有限公司时董事会成员变动较大，但这是为满
足拟上市公司规范治理规则的需要，该等调整有利于发行人的规范治理，也有
利于加强实际控制人的对发行人的控制力，提高决策效率，本所律师认为，发
行人董事及高级管理人员近两年的变化履行了必要的法律程序，且没有发生重
大变化。
140
补充法律意见书（二）
（三） 说明报告期内发行人是否存在通过劳务派遣用工的情况，如是，请披露
具体人数、岗位及相关薪酬，说明是否符合国家关于劳务派遣的相关规定。
1、补充披露说明
根据发行人提供的材料，经本所律师核查，报告期内，常州市双寅人力资源
有限公司金坛分公司（劳务派遣经营许可证：320400201405230039）、常州市金
坛骏成人力资源有限公司（劳务派遣经营许可证：320482201601270002）先后为
发行人提供劳务派遣服务。按月根据发行人实际用工需求向发行人派遣劳务用工
人员，与发行人结算劳务报酬及管理费用，具体情况如下：
平均劳务派遣人 平均薪酬
年度 占比情况（%） 岗位
数（人/月） (元/人/月)
操作工、技工、保
2016 年度 12 7.69 2,909.88
洁、食堂
2015 年度 13 8.84 操作工、技工 4,704.35
2014 年度 30 25.86 操作工、技工 4,552.82
2014 年发行人处于规模化销售初期，受设备调试、产能调整、订单数量等
不确定因素影响，每月用工需求差异较大且不稳定。鉴于上述情形，发行人委托
劳务派遣公司以劳务派遣方式实现该部分用工需求，因而该年度劳务派遣用工比
例较高。2015 年起，发行人业务情况趋于平稳，因而调整用工方式，自行招收
生产型人员以满足经营需求。截至本补充法律意见书出具之日，发行人以劳务派
遣方式用工的人员主要为保洁、食堂工作人员。
报告期内，发行人以劳务派遣方式用工岗位主要为操作工、技工及保洁、食
堂人员，符合可替代性及辅助性特征。根据 2014 年 3 月 1 日起施行的《劳务派
遣暂行规定》，“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量
10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起 2 年内降至规定比例。”2014
年度，发行人以劳动派遣用工虽比例大于 10%，但自 2015 年起，发行人已逐步
规范并调整劳务用工方式，并在规定期限内降至指定比例，并未违反相关法律规
定。
141
补充法律意见书（二）
2、核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）查阅了发行人所签署的《劳务派遣协议》、相关主体的劳务派遣经营许可证、
劳务派遣用工名单、报告期内发行人员工名册、发票及相关财务凭证；
（2）访谈发行人行政人事部门负责人，确认劳务派遣相关情况。
经核查，本所律师认为，在有限责任公司阶段，发行人存在劳务派遣用工
不规范情形，自股份公司设立至今，发行人逐步规范劳务派遣用工情形，截至
本补充法律意见书出具之日，劳务派遣用工情况符合相关法律法规的规定。
十四、 规范性问题“15”
请补充披露发行人是否获得所从事业务内容所必需的全部业务资质，该业
务资质的审批主体、资质内容及其有效期，发行人的生产经营业务范围是否超
过该资质范围；是否已按规定取得涉及军品业务的相关生产经营资质及取得过
程的合法合规性；补充说明发行人及其子公司相关人员是否获得从事生产经营
活动等所必需的全部业务资质。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表
明确意见。
问题回复——
1、补充披露说明
（1）发行人业务资质情况
发行人生产经
序 营业务范围是
资质证书 审批主体 资质内容 有效期
号 否超过该资质
范围
《武器装
国家国防科技工 2014-4-2 至
1 备科研生 豁免披露 否
业局 2019-4-1
产许可证》
2 《装备承 中国人民解放军 豁免披露 2014-12 至 否
142
补充法律意见书（二）
制单位注 总装备部 2018-12
册证书》
国防武器装备科
《三级保
研生产单位保密 2012-12-31 至
3 密资格单 无 否
资格审查认证委 2017-12-30
位证书》
员会
《武器装 高性能聚丙烯腈
备质量体 中国新时代认证 基碳纤维的设 2016-3-15 至
4 否
系认证证 中心 计、开发、生产 2019-3-14
书》 和服务
《质量管 聚丙烯腈基碳纤
中国新时代认证 2016-11-17 至
5 理体系认 维的设计、开发、 否
中心 2018-9-15
证证书》 生产和服务
注：国家国防科技工业局出具的科工财贸[2016]913 号《国防科工局关于中简科技股份有限公司上市
特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》中注明发行人可免于披露《武器装备科研生产许可证》、《装备承
制单位注册证书》的具体信息。
（2）发行人业务资质认证过程
发行人取得上述资质均按照各主管单位证书审核认证部门的审核认证流程
按照先申请、后现场审核等规定流程进行，具体资质审核认证过程如下：
A. 《武器装备科研生产许可证》
2013 年 12 月 18 日通过江苏省国防科学技术工业办公室现场审查，2014 年
4 月 2 日取得国家国防科技工业局《武器装备科研生产许可证》，证书批准有效
期自 2014 年 4 月 2 日至 2019 年 4 月 1 日。
B. 《装备承制单位注册证书》
2014 年 6 月 27 日通过第二炮兵装备部订货部现场审核，2014 年 12 月取得
中国人民解放军总装备部《装备承制单位注册证书》，证书批准有效期自 2014
年 12 月至 2018 年 12 月。
C. 《三级保密资格单位》
2012 年 11 月 10 日发行人向江苏省军工保密认证办提出三级保密资格单位
认证申请，2012 年 11 月 22 日通过保密资格现场审核，2012 年 12 月 31 日取得
143
补充法律意见书（二）
《三级保密资格单位》证书（证书编号 JSC13072），证书批准有效期自 2012 年
12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日，被列入“武器装备科研生产单位保密资格名
录”。
D. 《武器装备质量体系认证证书》
2013 年 11 月 18 日发行人通过中国新时代认证中心武器装备质量管理体系
（GJB 9001B-2009）现场审核，取得《武器装备质量体系认证证书》，证书有效
期自 2016 年 3 月 15 日至 2019 年 3 月 14 日。
E. 《质量管理体系认证证书》
2013 年 11 月 18 日发行人通过中国新时代认证中心武器装备质量管理体系
（GB/T 9001-2008）现场审核，取得《质量管理体系认证证书》，有效期自 2016
年 11 月 17 日至 2018 年 9 月 15 日。
（3）发行人相关人员业务资质情况
发行人根据军品生产的相关规定，取得了上述相关资质。人员方面，发行人
根据《国家保密法》以及三级保密单位证书认证要求对涉密人员进行资格审查和
进行日常管理。发行人涉密人员均已在常州市国防科工办与常州市公安机关出入
境备案，以确保和控制涉密信息知悉范围，保证国家秘密安全。主要生产人员已
严格按照规定取得了相关业务资质，如《主要负责人安全资格证书》、《危险化学
品生产单位安全生产管理人员安全资格证书》、《电工作业资格证》、《焊工作业资
格证》、《压力容器操作资格证》、《化工操作工资格证》、《锅炉操作证》等。
2、核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）查阅了发行人从事业务所需的业务资质文件及相关审批文件；
144
补充法律意见书（二）
（2）对发行人行政部及安环部业务资质管理负责人进行了访谈；
（3）通过访谈江苏省科工办相关负责人；
（4）查阅了发行人相关人员从事生产经营活动所涉及的业务资质证书。
经核查，本所律师认为：发行人已取得从事业务所必需的全部业务资质，
该业务资质审批主体明确、资质内容明晰、使用期限均在有效期内且发行人生
产经营范围在该资质范围内；发行人取得上述资质的过程合法合规。
十五、 规范性问题“16”
请补充说明发行人安全生产方面设置的内部规章制度、具体采取措施、实
际执行的效果等，说明是否存在安全生产隐患，是否发生过意外安全事故，是
否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意
见。
1、补充说明分析
发行人按照《安全生产法》和《危险化学品从业单位安全标准化通用规范》
（AQ3013-2008）的要求制定《安全标准化管理制度》，开展安全生产工作，具体
管理措施和执行效果说明如下：
（1）管理措施
A. 成立了以总经理为组长的安全领导小组，对发行人安全生产工作进行全
方位的管理和监督；设立的安环部，具体负责全公司的安全管理工
作。
B. 根据国家安全生产监督管理总局第 3 号《生产经营单位安全培训规定》，
江苏省安全生产监督局苏安监[2008]14 号《关于规范危险化学品生产企
业从业人员安全生产基本从业条件的意见》，组织各车间、部门进行安
145
补充法律意见书（二）
全生产培训教育。
C. 对生产设施进行规范性管理。制定设备管理专业安全检修、安装、操作
流程和标准，每月对重要设备、特种设备等进行安全检查，发现问题
及时处理；各车间定期进行安全检查，加强生产设备设施维护保养，
提高生产设施的安全性和可靠性，保证安全生产的正常运行。
（2）实际执行效果
发行人在生产过程中，能够严格按照《安全标准化管理制度》相关要求进行
安全生产管理；报告期内，随着生产规模的不断扩大，发行人各年投入到安全生
产中的费用逐年增加，分别为 20.90 万元、22.64 万元及 37.59 万元；实际执行
效果良好。
2017 年 1 月 25 日，常州市安全生产监督管理局出具《安全生产证明》，确
认自 2014 年 1 月 1 日至证明出具之日，该局未有发行人违反国家有关安全生产
的法律、法规的记录，未有发生生产安全死亡事故的记录。
2、核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）查阅了发行人制定的相关安全生产管理制度；
（2）访谈发行人总经理、安环部负责人，确认报告期内的安全生产措施执
行情况，是否存在安全生产隐患；
（3）查阅发行人安全生产培训记录文件，设备设施维护记录文件；
（4）查阅了发行人安全生产费用的原始凭证；
（5）通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.h
tml）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/searc
146
补充法律意见书（二）
h/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（http://shixin.court.gov.cn
/）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）对发行人违法违规
情况予以查询；
（6）获取常州市安全生产监督管理局出具的《安全生产证明》。
经核查，本所律师认为：发行人按照规定设置了内部规章制度，采取了有
效措施，实际执行效果符合安全生产相关规定，不存在安全隐患，报告期内未
发生过意外安全事故，不存在纠纷或潜在纠纷。
十六、 规范性问题“17”
发行人在生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物及噪声。请补充披露
发行人是否已按规定取得生产经营所需的全部环保资质，发行人《污染物排放
许可证》的主要信息，发行人生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施
的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、环保
投入与排污量的匹配情况，报告期内是否存在环保方面的违法违规事项及环保
行政处罚的情形，中介机构实地核查情况等。请保荐机构、发行人律师核查上
述问题并发表明确意见。
问题回复——
1、补充披露说明
（1）发行人生产经营所需的环保资质
发行人属于其他合成纤维制造型企业，污染级别较低，生产经营中需取得《江
苏省排放污染物许可证》。
A. 发行人《江苏省排放污染物许可证》的主要信息
单位名称 编号 行业类别 排污种类 有效期 发证单位
中简科技发展有 3204112014 其他合成纤 废水、废气、 2014-9-22 常州市新北
147
补充法律意见书（二）
限公司 000037 维制造 噪声污染物 至 区环境保护
2017-9-21 局
（2）发行人经营生产中主要排放污染物的排放量
时间 废水（t） 废气（t） 固废（t）
2014 年度 3,379 3.54 2.59
2015 年度 6,217 4.73 3.06
2016 年度 6,525 4.78 2.80
（3）发行人环保设施的处理能力及实际运行情况
A. 废水的处理：
发行人将生产产生的废水排入指定的蓄水池中，污水处理厂会定期将污水排
入到管道中，具有环境检测资质的第三方机构出具的《关于中简科技股份有限公
司废水排放情况的说明》，废水主要包括水洗废水、生活污水以及车间清洗废水，
报告期内，发行人废水的排放量分别为 3,379 吨、6,217 吨和 6,525 吨，不超过
《江苏省排放污染物许可证》中规定的年废水排放量最大限制为 7,200 吨/年，
处理能力达标。
B. 废气的处理：
废气的处理主要是通过焚烧炉焚烧后排放到空气中，发行人取得的《江苏省
排放污染物许可证》中规定的最大排放量限值为 7.94 吨，报告期内公司废气的
排放量为 3.54 吨、4.73 吨和 4.78 吨，均小于最大排放量限值，废气的处理能
力达标。发行人委托具有检测资质的第三方机构出具的检测报告对废气的检测结
果正常且低于最大标准。
C. 固体废弃物的处理
发行人将生产产生的固体废弃物按照环保局的要求，委托具有资质的常州市
安耐得工业废弃物处置有限公司进行处理。
D. 噪声的处理
148
补充法律意见书（二）
发行人委托具有检测资质的第三方单位对生产产生的噪音进行了检测，结果
均低于标准限值。
（4）发行人报告期内各年环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污
量的匹配情况
发行人环保的投入主要包括处理废气所消耗的柴油及设备（焚烧炉）的维护
和保养、污水处理及固废处理的相关费用、废气废水采样及出具环评报告等投入。
报告期内，发行人累计环保投入 185.54 万元，与实际排污情况相符。
（5）报告期内发行人在环保方面违法违规及行政处罚情况
发行人报告期内严格执行国家环保相关法律法规，不存在因环保违法违规行
为而受到环保行政主管部门处罚的情形，其生产经营符合国家和地方有关环境保
护法律法规的要求。
本所律师查询常州高新区（新北区）环境保护局（http://hbfj.cznd.gov.
cn/）、常州市环境保护局网站（http://www.czepb.com/）、江苏省环保厅（htt
p://www.jshb.gov.cn/）、中华人民共和国环境保护部（http://www.zhb.gov.c
n/）环保处罚公示信息，经查询，发行人近三年不存在环保处罚情形。
2、核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）取得并查阅了发行人《江苏省排放污染物许可证》、《城镇污水排人排
水管网许可证》及内部控制和相关环保制度；
（2）取得并查阅了发行人项目环境影响报告书及批复、环评验收批复、《危
险废物处置合同》等文件；
（3）访谈发行人安环部负责人；
149
补充法律意见书（二）
（4）现场核查环保设施、减排设施的运行情况；
（5）查阅了发行人有关环保投入的原始凭证；
（6）查阅第三方机构出具的《关于中简科技股份有限公司废水排放情况的
说明》和《环境监测报告》；
（7）通过公开渠道网络查询、公开报道对发行人环境保护信息进行查询。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人建立了完善的环保管理制度，
环保设施处理能力与实际的排污量相匹配；环保投入与实际经营能力相匹配；
生产经营符合国家和地方有关环境保护法律法规的要求，不存在因环保违法违
规行为而受到环保行政主管部门处罚的情形。
十七、 规范性问题“18”
请发行人说明现有生产设备是否符合工信部 2013 年印发的《加快推进碳纤
维行业发展行动计划》中提出的“原丝生产装置应配备单体、溶剂回收系统；
预氧化炉、碳化炉等碳化生产装置应配备热能回收综合利用”等要求，如不符
合，是否会对现有生产工艺产生不利影响请保荐机构、发行人律师核查上述问
题并发表明确意见。
问题回复——
1、补充说明分析
发行人现有碳纤维生产线是国产 T700 级碳纤维五十吨规模生产线，于 2008
年设计、2009 年安装、2010 年投产运行，按照当时国内最高设计标准和技术水
平建设，建设时原丝生产装置配备有丙烯腈单体和二甲基亚砜溶剂回收系统，预
氧化炉、碳化炉配备焚烧和热能回收综合利用系统，符合工信部 2013 年印发的
《加快推进碳纤维行业发展行动计划》要求，不会对现有生产工艺产生不利影响。
150
补充法律意见书（二）
2、核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）对发行人技术负责人人杨永岗、温月芳进行访谈；
（2）获取了发行人生产线设计指标生产工艺流程；
（3）实地查看了原丝生产和氧化碳化生产的流程；
（4）获取发行人生产及财务记录等信息。
经核查，本所律师认为，发行人现有生产设备符合工信部 2013 年印发的《加
快推进碳纤维行业发展行动计划》中提出的“原丝生产装置应配备单体、溶剂
回收系统；预氧化炉、碳化炉等碳化生产装置应配备热能回收综合利用”等要
求。
十八、 规范性问题“19”
请发行人说明报告期内获得的税收优惠、政府补助是否符合有关法律法规
的规定，发行人的经营业绩是否对税收优惠、政府补助存在重大依赖。请保荐
机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
1、补充分析说明
（1）发行人税收优惠、政府补助的合法合规性
①报告期内，发行人取得的政府补助情况如下：
A. 2016 年度：
单位：万元
序 收取年
项目 金额 拨款单位或文件 其他
号 份
151
补充法律意见书（二）
序 收取年
项目 金额 拨款单位或文件 其他
号 份
2016 年 收益相
1 科研经费补助 130.00 豁免披露[注]
2月 关
2015 年度下半年 IPO 常州市新北区政府、常州
企业、“新三板”挂 2016 年 市新北区经济发展局，常 收益相
2 35.00
牌企业和区域性场外 2月 新经发[2016]2 号 、常新 关
市场挂牌企业奖励 财企[2016]2 号
产业创新发展馆展品 2016 年 江苏省产业技术研究院苏 收益相
3 10.00
补贴 2月 科发[2016]16 号 关
2015 年度经济工作先
2016 年 常州市滨江经济开发区， 收益相
4 进单位和先进个人奖 7.50
2月 常滨委[2016]7 号 关
励
2016 年 收益相
5 专利奖励 0.72 常州市新北区会计中心
3月 关
“万人计划”专项资 2016 年 江苏省财政厅，苏财行 收益相
6 25.00
金 6月 [2015]52 号 关
拉伸模量 540GPa 以上 资产/
2016 年 科技部，国科发资
7 碳纤维工程化技术研 605.36 收益相
7月 [2016]136 号
究 关
1000 吨/年 ZT7H 碳纤 资产/
2016 年 江苏省财政厅，苏发改高
8 维批量化生产及改进 700.00 收益相
11 月 技发[2016]1094 号
提升项目 关
中组部“万人计划”
2016 年 收益相
9 （国家科技创新领军 25.00 江苏省财政厅
12 月 关
人才）专项资金
2016 年 中华人民共和国国家金库 收益相
10 军工产品退税 37.95
11 月 常州市中心支库 关
CCF-3 级碳纤维复合
2016 年 科技部，国科发资 收益相
11 材料在交通和能源领 29.00
9月 [2015]135 号 关
域规模代应用技术
产权服务中心专利资 2016 年 收益相
12 0.75 常州市知识产权服务中心
助费 12 月 关
2016 年 收益相
13 科技局专利补贴 0.30 常州市新北区会计中心
11 月 关
合计 1,606.58
注：该政府补助涉及国家秘密，经国防科工局科工财审[2016]913 号文件批准，予以豁免披露。
B. 2015 年度：
单位：万元
序 收取年
项目 金额 拨款单位或文件 其他
号 份
2015 年 收益相
1 科研经费补助 130.00 豁免披露[注]
12 月 关
152
补充法律意见书（二）
序 收取年
项目 金额 拨款单位或文件 其他
号 份
千吨级 T800 级碳纤维 江苏省财政厅、江苏省科
2015 年 资产相
2 工艺技术研发及产业 800.00 学技术厅，苏财教
12 月 关
化 [2015]178 号
M55J 高强高模碳纤维 2015 年 江苏省财政厅，苏财建 资产相
3 700.00
十吨级工程化技术 12 月 [2015]318 号 关
“万人计划”专项资 2015 年 江苏省财政厅，苏财行 收益相
4 40.00
金 7月 [2015]39 号 关
拉伸模量 540GPa 以上 资产/
2015 年 科技部，国科发资
5 碳纤维工程化技术研 1,036.05 收益相
5月 [2015]135 号
究 关
CCF-3 级碳纤维复合材
料在交通和能源领域 2015 年 科技部，国科发资 收益相
6 51.00
规模代应用技术（863 7月 [2015]135 号 关
项目）
常州市新北区财政局、常
州质量技术监督局高新区
常州市新北区财政局 2015 年 收益相
7 35.00 分局，常质监高新发
技术标准奖励 5月 关
[2015]7 号、常新财企
[2015]9 号
常州市财政局其他技 常州市财政局、常州市质
2015 年 收益相
8 术研究与开发支出奖 16.00 量技术监督局，常财工贸
5月 关
励 [2015]20 号
常州市新北区财政局、常
十吨级 M40J 级聚丙烯
2015 年 州市科学技术局，常科发 收益相
9 腈碳纤维工程化技术 14.00
6月 [2015]58 号、常财工贸 关
研究
[2015]30 号
常州市新北区会计中 2015 年 收益相
10 10.00 常州市新北区会计中心
心重点新产品奖励 3月 关
常州市新北区财政局、常
常州市新北区会计中 2015 年 收益相
11 10.00 州国家高新区管委会，常
心科学技术奖励 6月 关
开委[2015]15 号
常州市新北区财政局、常
2015 年度常州市新北
2015 年 州市新北区科学技术局， 收益相
12 区创新型园区新认定 5.00
12 月 常新科[2015]36 号、常新 关
的高新技术企业奖励
财企[2015]46 号
常州市新北区财政局、常
常州市新北区财政局 2015 年 州市科技局，常科发 收益相
13 2.00
科技进步奖励 6月 [2015]60 号、常财工贸 关
[2015]32 号
常州市新北区财政局 2015 年 常州市新北区财政局、江 收益相
14 2.00
科技技术奖励经费 6月 苏省科学技术厅，苏财教 关
153
补充法律意见书（二）
序 收取年
项目 金额 拨款单位或文件 其他
号 份
[2015]12 号
常州市新北区会计中 2015 年 收益相
15 1.00 常州市新北区会计中心
心奖励 3月 关
常州市新北区财政局、常
常州滨江经济开发区 2015 年 收益相
16 1.00 州滨江经济开发区管理委
科技创新奖 2月 关
员会，常滨委[2015]14 号
常州市知识产权服务 2015 年 收益相
17 0.40 常州市知识产权服务中心
中心奖励 12 月 关
合计 2,853.45
注：该政府补助涉及国家秘密，经国防科工局科工财审[2016]913 号文件批准，予以豁免披露。
C. 2014 年度：
单位：万元
序号 项目 金额 收取年份 拨款单位或文件 其他
2014 年 6 收益相
1 科研经费补助 640.00 豁免披露[注]
月 关
常州市新北区财政局、常州市
十吨级 M40J 级聚丙烯
2014 年 科学技术局，常科发 收益相
2 腈碳纤维工程化技术 36.00
11 月 [2014]196 号常财工贸 关
研究
[2014]72 号
国产碳纤维系列预浸
料制备与应用关键技 2014 年 1 科技部，国科发高[2012]216 收益相
3 86.84
术研究 月 号 关
（2012AA03A202）
ZT7H 碳纤维工程应用 2014 年 2 常州国家高新区管委会，常开 收益相
4 5.00
技术及产业化 月 委[2014]5 号 关
常州知识产权中心专 2014 年 4 收益相
5 0.40 常州知识产权中心
利维持奖励 月 关
常州市科学技术局、常州市财
碳纤维高技术研究重 2014 年 收益相
6 50.00 政局，常科发[2014]217 号，
点实验室 12 月 关
常财工贸[2014]81 号
合计 818.24
注：该政府补助涉及国家秘密，经国防科工局科工财审[2016]913 号文件批准，予以豁免披露。
②发行人税收优惠的情况如下：
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定“国家需要重点扶持的高新技
术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。”发行人经苏省科学技术研究厅、
江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定符合高新技术企业认
154
补充法律意见书（二）
定条件，2014 年 9 月 2 日取得《高新技术企业证书》编号 GR201432000901。报
告期内，发行人按照上述规定申请依照 15%税率征收企业所得税，符合法律、法
规的规定。
（2）发行人税收优惠、政府补助对经营业绩的影响
报告期内，发行人营业外收入情况及收税优惠影响情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1、营业外收入 842.96 755.69 1,923.66
其中：固定资产处置利得 0.34 18.89 2.67
政府补助（不含军工退税） 768.10 736.80 1,909.04
军工产品退税 37.95 - -
其他 36.56 - 11.95
利润总额 7,128.16 4,683.59 1,271.17
营业外收入占利润总额的比率 11.83% 16.13% 151.33%
2、税收优惠影响 753.34 140.79 6.58
其中：研发加计扣除影响 - 13.12 6.58
高新企业税收优惠影响 753.34 127.67 -
税收优惠影响占利润总额的比率 10.57% 3.01% 0.52%
2、核查程序和核查意见
为核查本题所涉及事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）查阅了大华会计师事务所出具的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报
告》；
（2）取得了发行人高新技术企业资质、政府补助法律文件、收款相关凭证；
（3）对与税收优惠和政府补助相关的财务科目进行了核查。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人获得的政府补助均有相关部门
的审批文件支持，税收优惠符合国家相关政策规定；报告期内，随着发行人产
155
补充法律意见书（二）
销量逐年增加，营业外收入占利润总额的比例呈现下降趋势，2016 年度下降至
11.83%，预计未来随着产销量进一步增长，政府补助占利润总额的比重将继续
下降，发行人经营业绩对税收优惠、政府补助不存在重大依赖。
十九、 规范性问题“20”
公司目前仅有一条 150 吨/年（12K）或 50 吨/年（3K）高性能碳纤维生产
线，本次发行募集资金拟全部用于投资于 1000 吨/年国产 T700 级碳碳纤维扩建
项目，建成后可以生产 T700 级、T800 级和试制 T1000 级、T1100 级碳纤维。请
发行人:（1）结合碳纤维产品的国内市场规模、发行人的市场份额、所处的行
业地位、发行人的产能利用率、产品的价格变动趋势，补充说明发行人未来的
成长性、募投项目的发展前景、新增产能的市场消化能力，说明目前公司客户
的开拓情况及而临的市场竞争情况。（2）公司目前主要生产 T700 级碳纤维，募
投项目建成后拟生产 T700 级、T800 级和试制 T1000 级、T1100 级碳纤维，补充
披露 T1000 级、T1100 级碳纤维市场目前的竞争状况，竞争对手的基本情况，进
入该市场的壁垒与门槛，发行人是否拥有相关人员及技术储备。请保荐机构、
发行人律师核查上述问题并发表意见。
问题回复——
（一）结合碳纤维产品的国内市场规模、发行人的市场份额、所处的行业地位、
发行人的产能利用率、产品的价格变动趋势，补充说明发行人未来的成长性、
募投项目的发展前景、新增产能的市场消化能力，说明目前公司客户的开拓情
况及而临的市场竞争情况。
1、补充说明分析
（1）国内碳纤维市场规模呈快速增长态势，高端碳纤维进口替代逐步加强
A. 国内碳纤维需求快速增长
根据数据统计，2015 年国内碳纤维市场需求约为 11,000 吨，随着我国国民
156
补充法律意见书（二）
经济的发展以及国防工业战略地位的进一步提升，未来几年我国碳纤维需求量将
进入一个快速增长的时期，预计到 2020 年国内碳纤维的需求将达 25,000 吨，年
均增长速率约 15.50%。国内碳纤维需求及预测情况如下图所示：
国内碳纤维市场需求图（万吨）
B. 碳纤维需求结构向高端化发展
目前国内碳纤维在航空航天、体育休闲和工业应用三大领域的用量比例为
4%、67%和 29%，其中用于体育休闲领域的碳纤维市场技术门槛较低，竞争更为
激烈；航空航天和工业应用两大领域对碳纤维的性能要求相对较高，而我国在
该领域的碳纤维研发生产尚处于起步阶段，仅有包括发行人在内的少数几家企
业具备制备高性能碳纤维的能力，处于供不应求状态。未来随着我国基础工业
的进一步发展以及航空航天等自主研发产品增多所带来的需求增长，国内高性
能碳纤维供不应求的状况将进一步凸显，特别是涉及国家安全且受国外禁运措
施影响的战略性产业，比如航空航天、军工领域等，构成对高性能碳纤维的刚
性需求。在上述情形下，碳纤维在航空航天和工业领域的应用比例将得以提
高，预计 2020 年，国内碳纤维在航空航天、体育休闲和工业应用三大领域的用
量比例为 6%、44%和 50%，需求结构向国际市场靠拢，为发行人成长提供了良好
的市场环境。
157
补充法律意见书（二）
（2）发行人率先进入国内航空航天领域国产 T700 级碳纤维稳定批量供应商
名录，具有先发优势
发行人拥有一支技术力量雄厚、综合素质高、凝聚力强的科研技术团队，由
二十多位博硕士及工程专家组成，在基础科学、技术工程、现场试验、设备设计
等专业领域积累了丰富的经验。2011 年，发行人生产的 T700 级碳纤维得到了科
技部组织的“863”专家验收评审委员会和航空航天应用权威部门的一致认可，
并逐步成为航空航天领域稳定供应商，开始应用于某型号装备，在此型号应用示
范效应的牵引下，迅速完成在其他七个型号的推广应用，现已成为国内诸多碳纤
维企业中极少数能够依靠碳纤维产品盈利的企业之一。
目前，T700 级碳纤维主要应用于航空航天、军工等涉及国家战略安全的领
域，出于保密要求，无法统计国内 T700 级碳纤维需求量，因此，发行人所生产
T700 级碳纤维市场份额无法统计。由于在航空航天装备生产过程中，具有一旦
型号确定，其所用原材料不会轻易更改的特点，致使发行人具有较强的客户粘
性，未来随着发行人募投项目的投产及产能的提高，有助于发行人市场占有率
的提升。
（3）发行人产品价格保持稳定，产能利用率的提高有利于毛利率的上升
发行人碳纤维产品主要销售给国内航空航天领域所属企业，销售价格根据
国家计委、财政部、总参谋部、国防科工委联合制定的《军品价格管理办法》采
取审价方式确定，根据不同型号产品价格审定后，除因国家政策性调价，军品
所需外购件、原材料价格大幅上涨以及军品订货量变化较大等因素影响外，一
定期限内产品价格保持稳定。报告期内，发行人碳纤维及碳纤维织物各牌号产
品单价水平基本保持不变。
随着发行人生产线逐步达产，报告期内发行人产能利用率逐年提高，2016
年度产能利用率达到 90.58%，在产品销售单价稳定的前提下，报告期内毛利率
分别为 49.60%、65.92%和 67.85%，呈稳步提升态势。
158
补充法律意见书（二）
（4）发行人产能趋近饱和，募投项目实施打开产量增长空间
目前，发行人拥有一条 150 吨/年（12K）或 50 吨/年（3K）高性能碳纤维生
产线，主要用于批量生产 ZT7 系列碳纤维产品和研发新产品。报告期内，发行
人产能利用率分别为 46.93%、86.35%和 90.58%，随着产能利用率的逐步提高，
公司产量提升空间受到较大限制，现有产能和产量无法满足航空航天客户对高
性能碳纤维产品的需求规划。为此，发行人依托在碳纤维领域多年的技术沉淀
和经验积累，在现有碳纤维生产线的基础上，对一条原丝纺丝线进行扩建，同
时在新建一条千吨级规模的氧化碳化生产线，新增 T700 级碳纤维生产能力 1000
吨/年（12K）。待本次募投项目投产后，发行人产能将得到大幅提高，一方面可
通过规模化生产降低产品单位成本，进一步提高毛利率；另一方面，发行人可
满足航空航天其他领域及以民用直升机、风电叶片、汽车为代表的工业领域对
高性能碳纤维的需求，此举有助于打破国外厂商对高性能碳纤维领域的垄断，
进而巩固发行人在高性能碳纤维行业的领先优势，加速发行人在碳纤维行业中
的成长。
（5）客户开拓情况良好，为新增产能市场投放打下基础
发行人生产的 ZT7 系列碳纤维已在航空航天八大型号定型应用，成为国内
大型航空航天企业集团的主要高性能碳纤维供应商，为在其他型号推广应用奠
定了良好基础。
目前发行人现有产能优先满足八大型号对 ZT7 系列碳纤维的急迫需求，鉴
于产品认证周期较长，发行人已提供小量样品供航空航天其他型号及兵器、核
工业等生产部门试用和评价。在民用领域，发行人产品已通过民用直升机和风
电叶片等高端民品的应用评价，其用量预计将超过 1000 吨/年。同时，发行人
还与中航复合材料有限责任公司共同开发国产 T700 级碳纤维在轨道交通领域的
推广应用和示范项目。上述潜在军民高端碳纤维产品市场的开拓有助于发行人
完成前期市场布局，为发行人储备了丰富的客户资源，待募投项目投产后，新
增产能将以较快速度实现销售。
159
补充法律意见书（二）
（二）公司目前主要生产 T700 级碳纤维，募投项目建成后拟生产 T700 级、T800
级和试制 T1000 级、T1100 级碳纤维，补充披露 T1000 级、T1100 级碳纤维市场
目前的竞争状况，竞争对手的基本情况，进入该市场的壁垒与门槛，发行人是
否拥有相关人员及技术储备。
1、补充披露说明
发行人自成立以来一直致力于高性能碳纤维产品的研发、生产和销售，经
过多年的技术积累，发行人生产的 ZT7 系列碳纤维产品率先实现国产航空航天
重点型号的全面批量稳定应用。本次募投项目主要依托发行人在碳纤维领域多
年的技术沉淀和工程化专业设备的经验积累。在现有高性能碳纤维生产线的基
础上，对公司原丝纺丝线进行扩建，同时在公司现有土地新建一条千吨级规模
的氧化碳化生产线，新增 T700 级碳纤维生产能力 1000 吨/年。项目建成后，将
进一步提升发行人高性能碳纤维产品的产能和工艺水平，可以生产 T700 级、
T800 级和试制 T1000 级、T1100 级碳纤维，满足不同高端客户和业务发展的需
求。因此，本次募投项目与发行人现有业务及核心技术紧密相关，并对促进发
行人发展具有重大意义。
目前，世界范围内实现 T1000 级和 T1100 级碳纤维工业化生产和市场销售的
企业只有日本东丽（TORAY）和美国赫克塞尔（HEXCEL），国内各领域对 T1000
级和 T1100 级碳纤维市场需求尚未进入大批量应用阶段，并且全部被日本东丽
（TORAY）和美国赫克塞尔（HEXCEL）所垄断。由于 T1000 级和 T1100 级碳纤维
各项技术参数全面超越 T700 级和 T800 级碳纤维，具有较高技术难度，以 T1100
级碳纤维为例，拉伸强度高达 6600MPa，同时拉伸模量达到 324GPa；加之我国
碳纤维行业起步较晚，且日本、美国等碳纤维优势国家对我国实施禁运和禁止
技术出口，国内碳纤维企业均未实现批量稳定化生产，均处于实验室研发阶
段。目前，通过公开资料查询，除发行人外，仅有江苏航科、恒神股份在
T1000 级碳纤维方面实现某些技术突破。
发行人于 2014 年起成立了高强型碳纤维（T1000 和 T1100 等级）研发小组和
160
补充法律意见书（二）
高模型碳纤维（M40J、M55J 和 M60J）研发小组，研发小组由二十余位硕博士和
工程专家组成，先后承担了国家和江苏省多项研发课题，累计获得科研经费支持
超过 2 亿元，曾获科技部“航空高性能碳纤维创新团队”和“江苏省创新团队”
称号，杨永岗研究员获中组部第二批“万人计划”和 2016 年“全国十大科技新
闻人物”称号，发行人在 T1000 和 T1100 等高性能碳纤维研发方面具有深厚的人
才储备。
在高强型碳纤维研发方面，发行人以 T1100 为目标，自主开发出 ZT9H 碳纤
维（拉伸强度大于 5.6GPa，拉伸模量大于 525GPa），并已提供 2 个批次纤维给航
空航天用户进行性能评价，2015 年 8 月，发行人研发的高强型碳纤维经北京航
空航天大学检测，性能已达到 T1000 技术指标（检测报告编号：2015/8/25-3），
并有望在近两年实现 T1100 技术指标全面达标。在高模高强碳纤维方面，发行人
借助承担的国家项目实现了十吨级 M40J 碳纤维批量稳定生产，借助承担的科技
部“十二五”863 课题，制备出的高模高强碳纤维于 2017 年 4 月经北京航空航
天大学检测，性能全面达到了 M55J 指标，部分研制产品达到 M60J 技术指标，有
力地推动了我国高性能碳纤维技术发展。发行人在 T1000、T1100 高强型碳纤维
及高模型碳纤维方面具有深厚的技术积累和储备，将不断推动公司未来持续发
展。
2、核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）对发行人核心技术人员进行访谈，了解碳纤维行业情况；
（2）获取了发行人募投项目可研报告；
（3）查阅了碳纤维行业研究报告；
（4）查阅了与T1000级碳纤维相关的检测报告；
（5）获取发行人相关业务资料及技术文件。
161
补充法律意见书（二）
二十、 规范性问题“22”
（1）请发行人补充列表披露关联采购和关联销售与第三方公允价格的比
较；上述关联交易的必要性，作价依据是否合规，交易是否公允，各关联交易
所履行的法律程序，各关联交易今后的持续性及变化趋势，请发行人补充说明
公司及控股股东为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措施及执行情况；
请发行人补充说明其与关联方在多个领域存在关联交易是否对发行人的独立性
存在重大不利影响，发行人的业务经营及持续发展是否能独立于控股股东及其
关联企业；报告期内是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行
人输送利益的情形。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。（2）
请发行人补充说明报告期公司曾经控制或有重大影响的企业、公司关键管理人
员及与其关系密切的家庭成员及其控制或具有重大影响的企业的具体情况，包
括各企业设立的背景、设立时间、注册地、注册资本、股权结构及演变情况、
各企业报告期内的主要财务数据及业务经营的合法合规性，各企业实际从事的
主要业务、主要产品以及与发行人主要业务、主要产品的关系及区别，发行人
设立以来尤其是报告期内与各企业在业务、资产、资金、技术、人员、场地等
方面的往来情况，报告期内各企业是否存在为发行人承担成本费用或其他利益
输送情形。（3）实际控制人及其近亲属控制多家企业，报告期内部分关联方注
销、部分关联方转让。说明历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、主
要财务指标，说明转让的原因，转让的具体过程，包括转让定价情况、相关价
款的支付情况、受让方与发行人是否存在关联关系，报告期与发行人持续交易
的情况，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、律师对上述问题补
充核查并发表意见。
问题回复——
(二) 请发行人补充说明报告期公司曾经控制或有重大影响的企业、公司关键
管理人员及与其关系密切的家庭成员及其控制或具有重大影响的企业的具体情
况，包括各企业设立的背景、设立时间、注册地、注册资本、股权结构及演变
情况、各企业报告期内的主要财务数据及业务经营的合法合规性，各企业实际
162
补充法律意见书（二）
从事的主要业务、主要产品以及与发行人主要业务、主要产品的关系及区别，
发行人设立以来尤其是报告期内与各企业在业务、资产、资金、技术、人员、
场地等方面的往来情况，报告期内各企业是否存在为发行人承担成本费用或其
他利益输送情形。
1、补充披露说明
报告期内发行人无曾经控制或具有重大影响的企业，发行人关键管理人员及
其关系密切的家庭成员其亲属控制或有重大影响的企业情况如下：
（1）报告期内杨永岗和温月芳控制或有重大影响的企业
①2015年3月，杨永岗、温月芳、江汀出资设立华泰投资，作为持股平台受
让并持有发行人股份，华泰投资基本信息如下：
名称 常州华泰投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320411330916580R
住所 常州市新北区黄河东路 89 号河海商务大厦 8 楼
法定代表人姓名 杨永岗
注册资本 137.96 万元人民币
公司类型 有限责任公司
营业期限 长期
投资管理；实业投资；投资咨询（除证券、期货类咨询）。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 投资并持有发行人股份
主要产品 无
华泰投资股权结构及演变情况如下：
A. 华泰投资设立
华泰投资成立于2015年3月6日，注册资本100万元，其中杨永岗出资41.5万
元，温月芳出资41.5万元，江汀出资17万元，股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杨永岗 41.5 41.50
163
补充法律意见书（二）
2 温月芳 41.5 41.50
3 江 汀 17.0 17.00
合计 100.0 100.00
B. 第一次增资
2015年7月30日，经股东会审议通过，华泰投资增资37.96万元，其中，江
汀认缴新增资本6.420412万元，新股东常州高新创业投资有限公司认缴新增资
本8.105564万元，新股东常州高新投创业投资有限公司认缴新增资本18.618805
万元，新股东北京鼎兴创业投资有限公司认缴新增资本4.815218万元，增资后
的股东及出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 杨永岗 41.5 30.0812
2 温月芳 41.5 30.0812
3 江 汀 23.420412 16.9762
4 常州高新投创业投资有限公司 18.618805 13.4958
5 常州高新创业投资有限公司 8.105564 5.8763
6 北京鼎兴创业投资有限公司 4.815218 3.4903
合计 137.96 100.00
本次增资完成后，华泰投资股东及股权结构未再发生变化。
华泰投资的基本财务情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 4,238.76 4,239.66
负债总额 0.54 0.23
所有者权益总额 4,238.22 4,239.43
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 - -
营业成本 - -
利润总额 -1.21 0.91
②2015年1月，杨永岗、温月芳出资设立中简投资，作为员工持股平台，受
让并持有员工激励股份，中简投资基本信息如下：
164
补充法律意见书（二）
名称 常州市中简投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320400330865701Y
住所 常州市新北区太湖东路 9-1 号 305 室
执行事务合伙人 杨永岗
类型 有限合伙企业
营业期限 长期
实业投资；投资咨询（证券、期货投资咨询除外）；技术咨询。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 投资并持有发行人股份
主要产品 无
中简投资合伙人及出资演变情况如下：
A. 中简投资设立
中简投资成立于2015年1月30日，杨永岗认缴出资250万元，温月芳认缴250
万元，合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 杨永岗 2,500,000 50
2 温月芳 2,500,000 50
合计 5,000,000 100
B. 第一次变更
2015年7月24日，中简投资出资额由500万元调整为10,000元，并引入新的合
伙人，合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 杨永岗 6,956.4 69.564
2 温月芳 2,934.8 29.348
3 王 平 28.6 0.286
4 王润娥 17.2 0.172
5 王 伟 17.2 0.172
6 李春红 28.60 0.286
7 倪楠楠 17.2 0.172
合计 10,000 100
C. 第二次变更
165
补充法律意见书（二）
2015年7月30日，中简投资出资额由10,000元调整为12,380.95元，并引入新
的合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 杨永岗 7,842.47 63.343
2 温月芳 3,826.95 30.910
3 王 平 85.80 0.693
4 王润娥 62.89 0.508
5 李春红 57.20 0.462
6 倪楠楠 28.60 0.231
7 王 伟 39.99 0.323
8 胡培贤 57.20 0.462
9 吴 烨 114.40 0.924
10 范军亮 70.94 0.573
11 孙培农 114.40 0.924
12 李 辉 74.41 0.601
13 李新生 5.70 0.046
合计 12,380.95 100.00
本次增资完成后，中简投资合伙人及出资情况未再发生变化。
中简投资的基本财务情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
资产总额 317.35 317.43
负债总额 0.01 0.01
所有者权益总额 317.34 317.42
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 - -
营业成本 - -
利润总额 -0.01 -
③2009年11月，杨永岗、温月芳出资设立浙江中理，作为持股平台，受让并
持有员工激励股权，浙江中理基本信息如下：
名称 浙江中理科技有限公司
注册号 330000000044766
住所 杭州市滨江区六和路 309 号 D 区 501 室
发行代表人 温月芳
166
补充法律意见书（二）
注册资本 1500 万元人民币
类型 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股）
营业期限 2029 年 11 月 23 日
经营范围 复合材料及相关产品的开发、销售及技术咨询服务，经营进出口业务。
主营业务 投资并持有发行人股份
主要产品 无
浙江中理的股权变化情况如下：
浙江中理成立于 2009 年 11 月 24 日，杨永岗认缴出资 1200 万元，温月芳出
资 300 万元，设立时的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杨永岗 1200 80.00
2 温月芳 300 20.00
合计 1500 100.00
浙江中理设立后股权结构从未发生变化，2015 年 6 月 4 日，浙江中理注销。
浙江中理的基本财务情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 5,621.88 6,448.82 7,059.61
负债总额 2,800.00 2,800.00 2,800.00
所有者权益总额 2,821.81 3,648.82 4,259.61
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业成本 - - -
利润总额 181.17 89.64 955.23
（2）江汀及其关系密切家庭成员控制或有重大影响的企业
①山西春晖工程勘察设计检测研究院有限公司基本信息如下：
名称 山西春晖工程勘察设计检测研究院有限公司
统一社会信用代码 91140100073080283U
住所 太原杏花岭区胜利街 53 号 1-3 层
法定代表人姓名 冯东红
注册资本 1000 万元人民币
167
补充法律意见书（二）
公司类型 有限责任公司
营业期限 2013 年 7 月 19 日至 2033 年 7 月 18 日
岩土工程勘察、设计、测试、检测、监测、治理、技术咨询；工程
钻探；地基检测；土工试验；水土化学分析；主体结构检测；建筑
工程质量检测；工程测量；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工
程勘察、设计、施工；矿山地质、生态环境保护与恢复治理方案的
经营范围
编制；水土保持方案编制；计算机网络技术开发、软件开发；地基
处理新技术的开发研究及咨询；晒图；地基基础施工；建筑劳务分
包；钢结构检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
岩土工程勘察，设计，检测，土工试验，材料试验，水土化学分析
主营业务
等业务
主要产品 无
山西春晖工程勘察设计检测研究院有限公司股权结构及演变情况如下：
A. 山西春晖工程勘察设计检测研究院有限公司设立
山西春晖工程勘察设计检测研究院有限公司成立于2013年7月19日，冯东红
认缴出资100万元，江泓认缴出资100万元、江冰认缴出资700万元、江净认缴出
资100万元，股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江 冰 700 70.00
2 冯东红 100 10.00
3 江 泓 100 10.00
4 江 净 100 10.00
合计 1000 100.00
B. 第一次股权转让
2017 年 2 月 7 日，经股东会审议通过，江泓将持有的 100 万元出资转让给
江净，转让完成后，股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江 冰 700 70.00
2 冯东红 100 10.00
3 江 净 200 20.00
合计 1000 100.00
168
补充法律意见书（二）
C. 第二次转让
2017 年 4 月 5 日，经股东会审议通过，江冰将持有的 600 万元出资转让给
江净，将持有的 100 万元出资转让给江瀚洲，转让完成后，股东及持股情况如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江 净 800 80.00
2 冯东红 100 10.00
3 江瀚洲 100 10.00
合计 1000 100.00
本次转让完成后，山西春晖工程勘察设计检测研究院有限公司股东及股权结
构未再发生变化。
山西春晖工程勘察设计检测研究院有限公司主要财务数据如下：
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 2,265.62 1,965.32 1,607.83
负债总额 1,216.03 951.43 598.61
所有者权益总额 1,049.59 1,013.89 1,009.22
项目 2016 年度 2016 年度 2014 年度
营业收入 2,533.12 2,008.91 2,379.19
营业成本 1,993.44 1,663.90 2,210.37
利润总额 47.80 7.70 11.41
②山西浩源土地矿产资源咨询服务有限公司基本信息如下：
名称 山西浩源土地矿产资源咨询服务有限公司
统一社会信用代码 9114010059530810XB
住所 太原市万柏林区东社村兴华西街 18 号
法定代表人姓名 江净
注册资本 220 万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
营业期限 2012 年 4 月 25 日至 2032 年 4 月 24 日
固体矿产勘查、水文地质、工程地质调查；地球物理勘查；地质钻
经营范围 控；土地规划；土地矿产资源咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
主要从事水文地质、工程地质及固体矿产等调查以及土地矿产资源
主营业务
咨询等业务。
169
补充法律意见书（二）
主要产品 无
山西春晖工程勘察设计检测研究院有限公司股权结构及演变情况如下：
A. 山西浩源土地矿产资源咨询服务有限公司设立
山西浩源土地矿产资源咨询服务有限公司成立于2012年4月25日，江净认缴
出资198万元，吕秀田认缴出资22万元，股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江 净 198 90.00
2 吕秀田 22 10.00
合计 220 100.00
自设立至今，山西浩源土地矿产资源咨询服务有限公司股东及股权结构未
发生变化。
山西浩源土地矿产资源咨询服务有限公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 248.85 276.59 268.24
负债总额 62.70 74.15 65.28
所有者权益总额 186.15 202.45 202.96
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 159.98 258.48 159.94
营业成本 88.80 165.80 21.54
利润总额 -16.32 -0.42 39.94
本所律师通过核查上述企业的工商档案，访谈发行人关键管理人员确认，
上述企业业务经营合法合规，各企业实际从事的主要业务、主要产品以及与发
行人主要业务、主要产品有较大区别。通过核查发行人应收账款、应付账款、
其他应收款、其他应付款等往来款财务凭据，同时抽查了相关业务合同、订
单、费用的支付凭证、银行流水、发票、记账凭证等业务凭据。报告期内，发
行人与关键管理人员及与其关系密切的家庭成员及其控制或具有重大影响的企
业不存在业务上的交叉。除股权投资关系外，发行人自设立以来与上述企业在
170
补充法律意见书（二）
业务、资产、资金、技术、人员、场地等方面的不存在往来的情况，上述企业
报告期内不存在为发行人承担成本费用或其他利益输送情形。
2、核查程序和核查意见
为核查本题所涉及事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）获取了报告期内发行人和关键管理人员及其关系密切的家庭成员控制
或具有重大影响企业的工商档案；
（2）查阅实际控制人及关键管理人员填写的《信息调查表》，确认其对外投
资情况；
（3）通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.h
tml）查询了相关企业的工商登记信息；
（4）获取了上述企业的财务报表；
（5）对关键管理人员杨永岗、温月芳及江汀进行了访谈；
（6）核查了发行人应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款等往来
科目明细，并抽查了相关业务合同、订单、发票、银行流水等业务凭证；
（7）对发行人的成本费用变动情况进行了分析，确认发行人费用变动趋势
跟发行人业务规模增长趋势相匹配。
经核查，本所律师认为，上述公司业务经营合法合规，与发行人从事的主
要业务、主要产品有较大区别，与发行人设立以来包括报告期内业务、资产、
资金、技术、人员、场地等方面不存在往来的情况，报告期内该企业不存在为
发行人承担成本费用或其他利益输送的情形。
(三) 实际控制人及其近亲属控制多家企业，报告期内部分关联方注销、部分
关联方转让。说明历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、主要财务指
171
补充法律意见书（二）
标，说明转让的原因，转让的具体过程，包括转让定价情况、相关价款的支付
情况、受让方与发行人是否存在关联关系，报告期与发行人持续交易的情况，
是否存在关联交易非关联化的情形。
1、补充披露说明
（1）实际控制人杨永岗、温月芳控制的企业为浙江中理、华泰投资及中简
投资，实际控制人杨永岗、温月芳的近亲属未控制其他企业。报告期内除浙江中
理注销外，华泰投资及中简投资未发生注销及转让。
（2）浙江中理、华泰投资及中简投资的历史沿革、主营业务、提供的产品
及服务、主要财务指标详见本补充法律意见书“规范性问题“22”（二）”部分。
（3）本所律师查阅《审计报告》确认，报告期内，浙江中理、华泰投资、
中简投资与发行人之间不存在关联交易，因而不存在关联交易非关联化的情形。
2、核查程序和核查意见
为核查本题所涉及事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）查阅了发行人实际控制人杨永岗、温月芳填写的《股东信息调查表》，
确认其以及其近亲属对外投资情况；
（2）查阅了发行人、浙江中理、华泰投资、中简投资的工商档案文件；
（3）查阅了浙江中理的注销文件；
（4）查阅了《审计报告》中，报告期内发行人关联交易情况。
经核查，本所律师认为，报告期内，浙江中理、中简投资、华泰投资与发
行人之间并不存在关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
172
补充法律意见书（二）
二十一、 规范性问题“23”
（1）请发行人进一步说明报告期向前五名客户的销售情况，补充说明主要
客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方式；请说明前五大客户采购发
行人产品是否独立，是否存在对前五大客户的重大依赖；（2）请补充分析客户
对象的构成稳定性及末来变化趋势，说明是否符合发行人的行业与产品经营特
征；（3）请发行人补充提供关于信息、豁免披露的书面申请，以列表方式逐项
说明发行人在招股说明书和申请文件中予以豁免披露及脱密处理的相关信息的
具体内容，说明相关信息、披露文件是否符合有关保密规定，是否符合《军工
企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》以及创业板招股说明书准则的
要求，豁免披露后的信息是否对投资者的决策构成重大障碍。请保荐机构、律
师对发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合
规、是否存在泄露国家秘密的风险出具专项核查意见，请申报会计师对发行人
信息披露豁免不影响会计师对发行人财务报表的审计、发行人关于军品的信息
披露豁免不影响获取审计证据、审计范围未受到限制、申报财务报表在所有重
大方面公允反映了发行人财务状况和经营成果出具专项核查意见，请发行人在
招股说明书中补充披露上述结论性意见。（4）主营业务、基本财务数据，与发
行人的合作历史、合作模式、购买发行人产品的最终用途、结算方式，报告期
对前五大客户的销售是否存在重大依赖，是否存在未来不可持续的风险。（5）
主要客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、客户未来的业务发
展计划；（6）公司产品竞争优势，是否具有代替风险；（7）结合相关合同条款，
详细分析公司与主要优质客户交易的可持续性；(8)在招股说明书“管理层讨论
与分析”章节中披露对各期主要客户销传的主要产品和各期销售收入变化原因；
请保荐机构和申报会计师说明对各期主要客户以及发行人收入真实性的核查程
序和取得的证据。（9）请发行人说明前十大客户及其实际控制人或主要股东、
关键经办人员是否与发行人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。
（10）请保荐机构和申报会计师按照证监会公告[2012] 14 号文的要求，结合销
售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内对前五名
客户的销售收入确认情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明
173
补充法律意见书（二）
确发表意见。（11）请补充说明主要客户与发行人、发行人股东、实际控制人、
高级管理人员、核心技术人员及其关联方(包括其控制、重大影响、参股、担任
董事、高级管理人员的关联方)之间是否存在关联关系和业务往来；请保荐机构
和申报会计师就主要客户、供应商与发行人、发行人实际控制人、高级管理人
员、核心技术人员及其关联方之间是否存在关联关系和业务往来出具核查意见，
并详细说明对报告期内发行人与主要客户、供应商之间的业务往来实施核查的
具体情况。（12）请保荐机构和申报会计师对从大到小累计销售金额百分之七十
进行核查，并对最终销售是否真实、准确、完整发表明确意见。
问题回复——
（三）请发行人补充提供关于信息、豁免披露的书面申请，以列表方式逐项说
明发行人在招股说明书和申请文件中予以豁免披露及脱密处理的相关信息的具
体内容，说明相关信息、披露文件足否符合有关保密规定，是否符合《军工企
业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》以及创业板招股说明书准则的要
求，豁免披露后的信息是否对投资者的决策构成重大障碍。请保荐机构、律师
对发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规、
是否存在泄露国家秘密的风险出具专项核查意见。
本所律师对发行人相关信息豁免披露和脱密处理程序，豁免和脱密处理处理
后披露信息的合法合规性，是否对投资者决策形成重大障碍以及是否存在泄露国
家秘密的风险进行了专项核查，出具了《专项法律意见书》。
二十二、 信息披露问题“24”
请发行人补充披露招股说明书中“公司是我国高性能碳纤维技术研发和工
程产业化稳定生产的领跑者，在我国航空航天领域国产 T700 级碳纤维供应方面
处于优势地位，成为国内诸多碳纤维企业中极少数能够依靠碳纤维产品盈利的
企业”及“公司 ZT7 系列碳纤维对日本东丽 T700 级碳纤维形成超越”的依据；
补充披露国内碳纤维行业竞争的详细情况，披露东丽等知名国际企业及其在国
内的分支机构在中国本土市场的业务开展情况、竞争优势和劣势、市场份额占
174
补充法律意见书（二）
比情况，行业内我国主要企业的基本情况，包括技术水平、产能、产值、收入
等信息，量化说明发行人在碳纤维、碳纤维织物等细分领域的市场地位、技术
水平等。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
问题回复——
本所律师通过核查发行人《审计报告》、通过访谈发行人核心技术人员，查
阅发行人核心客户出具的关于碳纤维应用指标的应用证明，查阅发行人同行业竞
争对手官网、已披露的招股说明书、已披露的年报及其他公开资料，查阅了《招
股说明书》中补充披露的关于“公司是我国高性能碳纤维技术研发和工程产业化
稳定生产的领跑者，在我国航空航天领域国产 T700 级碳纤维供应方面处于优势
地位，成为国内诸多碳纤维企业中极少数能够依靠碳纤维产品盈利的企业”及“公
司 ZT7 系列碳纤维对日本东丽 T700 级碳纤维形成超越”的依据。
经查验，本所律师认为，发行人在我国高性能碳纤维技术研发和工程产业
化稳定生产方面处于领先地位。
二十三、 信息披露问题“26”
请发行人说明缴纳社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数
及原因、企业与个人的缴费比例、缴纳的起始日期，是否存在需要补缴情况。
如需补缴社会保险费和住房公积金，请发行人说明补缴的金额与措施，分析补
缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保
障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
问题回复——
1、补充披露说明
（1）报告期内，发行人社会保险及住房公积企业与个人缴费比例情况如下：
序号 险种 缴纳比例 备注
175
补充法律意见书（二）
企业 个人
自 2016 年 9 月起，企业缴纳比
1 养老保险 20%、19% 8%
例由 20%调整为 19%
额外的 5 元为大额医疗费用社
2 医疗保险 8% 2%＋5 元
会共济基金
自 2016 年 4 月起，企业缴纳比
3 失业保险 2%、1% 1.00%、0.50%
例由 2%调整为 1%；
自 2016 年 7 月起，企业缴纳比
4 工伤保险 0.8%、1.5% －
例由 0.8%调整为 1.5%
自 2017 年 4 月起，缴纳比例由
5 生育保险 0.8%、0.5% －
0.5%调整为 0.8%
自 2016 年 7 月起，企业缴纳比
6 住房公积金 12%、10% 12%、10%
例由 12%调整为 10%
（2）报告期内，发行人社会保险及住房公积缴纳情况如下：
参保人 在册人 未缴纳
年度 项目 未缴纳原因
数 数 人数
3 名退休返聘人员、3 名实习
社会保险费 153 163 10
人员、4 名新入职员工
2016 年度
3 名退休返聘人员、3 名实习
住房公积金 153 163 10
人员、4 名新入职员工
4 名退休返聘人员、12 名新
社会保险费 129 145 16
入职人员
2015 年度 4 名退休返聘人员、12 名新
住房公积金 128 145 17 入职人员、1 名入职不满 1
个月
8 名退休返聘人员、4 名实习
社会保险费 91 116 25
人员、13 名新入职人员
2014 年度 8 名退休返聘人员、4 名实习
住房公积金 73 116 43 人员、13 名新入职人员、18
名入职不满 1 年人员
注：2015 年 3 月以前，发行人规定入职满 1 年的员工才予以缴纳住房公积金，2015 年起调整为入职满
一个月予以缴纳。
（3）根据发行人披露信息，发行人自 2008 年 6 月开立社会保险缴纳账户，
自 2010 年 6 月开立住房公积金缴纳账户。报告期内，发行人严格依照《中华人
民共和国社会保险法》的规定，除退休返聘、当月新入职员工及实习人员外，发
行人均按时为员工缴纳社会保险。
176
补充法律意见书（二）
报告期初，发行人住房公积金缴纳存在不规范情形，但已依照相关法律规定
逐步规范，自 2015 年 3 月起已严格依照《住房公积金管理条例》之规定，自参
加工作的第二个月开始为职工缴纳住房公积金。针对 2014 年度员工入职满一年
才予以缴纳公积金的情形，经测算发行人全年需补缴金额共计为 41,574 元，针
对发行人社会保险及住房公积金缴纳工作，发行人及其实际控制人均已出具承
诺，严格依照相关法律法规，为员工缴纳社会保险及住房公积金；若因发行人未
依照相关规定缴纳社会保险及住房公积金而致使损失的，实际控制人将以个人资
金承担由此产生的所有费用和损失。
（4）2017 年 1 月 18 日，常州市人力资源和社会保障局开具《证明》（编号：
CRS2017003）,确认公司未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未
有因违法受到行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录，社会保险无欠缴记
录。2017 年 1 月 18 日，常州市住房公积金管理中心开具《单位缴存住房公积金
证明》，确认公司未有因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。
2、核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）查阅了发行人员工名册、人员结构表、社会保险及住房公积金缴纳凭
证及名单；
（2）常州市人力资源和社会保障局开具的《证明》、常州市住房公积金管理
中心开具《单位缴存住房公积金证明》及相关声明文件；
（3）访谈发行人行政人事部门负责人，确认社会保险及住房公积金缴纳情
况；
（4）发行人实际控制人出具的《关于社会保险和住房公积金的承诺》；
（5）发行人财务部及行政部测算的公积金补缴金额明细。
177
补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为，有限责任公司阶段，发行人住房公积金缴纳虽存
在不规范情形但已及时纠正，但实际控制人已出具承诺，且已经住房公积金主
管部门确认不属于违法违规情形。因此发行人社会保险及住房公积金缴纳情况
对本次发行上市不存在重大影响。
二十四、 与财务会计资料相关的问题“34”
请发行人补充披露各项土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、
取得价款等情况，说明土地使用权的成本确认与后续核算情况、土地使用权摊
销金额与公司摊销政策的一致性。请发行人说明公司自主研发的软件内容、资
本化过程及依据、摊销的金额与公司摊销政策一致性。请保荐机构、发行人律
师、申报会计师核查上述情况，说明发行人取得土地使用权的合法性与公允性，
并明确发表意见。
问题回复——
1、补充披露说明
（1）土地使用权情况
报告期内，发行人仅有一块土地，宗地权证为苏（2016）常州市不动产权第
0008815 号，位于常州市新北区兴丰路 6 号，宗地面积 52,080 平方米（共用），
用地性质为工业用地，于 2009 年 7 月通过出让方式取得，土地使用权年期自 2009
年 7 月 20 日至 2059 年 7 月 19 日；
2017 年 1 月，发行人取得一块土地，宗地权证为苏（2017）常州市不动产
权第 0014513 号，位于兴丰路 6 号，宗地面积 54,635 平方米，用地性质为工业
用地，于 2017 年 1 月通过出让方式取得，土地使用权年限自 2017 年 1 月 9 日至
2067 年 1 月 8 日。
两块土地取得时土地使用权入账价值分别为 1,813.80 万元、2,205.94 万元，
具体构成项目如下：
178
补充法律意见书（二）
土地使用权构成项目 金额（万元） 金额（万元）
土地出让金 1,749.89 2130.77
土地交易服务费 7.91 8.20
契税 52.50 63.92
印花税 0.87 1.06
土地地籍测绘费 1.93 1.91
土地登记费 0.70 0.05
数字证书费 - 0.03
合计 1,813.80 2205.94
（2）报告期内，土地使用权摊销情况
A.土地使用权摊销相关会计政策
发行人在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使
用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济
利益的期限内按直线法摊销，其中：土地使用权预计使用寿命为 50 年。每期
末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估
计数存在差异的，进行相应的调整。
B.土地使用权摊销
报告期内，土地使用权按 50 年摊销，发行人按 3.02 万/月进行摊销，差异
待最后一期一次性处理。
确认土地使用权金额（元） 1,813.80
使用年限（年） 50.00
使用期限（月） 600.00
月摊销金额（元） 3.02
土地使用权后续按直线法摊销，摊销金额与公司会计政策一致。
（3）报告期内发行人无自主研发的软件。
2、核查程序和核查意见
179
补充法律意见书（二）
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）了解土地使用权的获得方式，检查相关的出让合同、缴税（费）证明、
付款凭证，土地使用权证（2016 年换为不动产权证）等，检查账面原值记录、
摊销起始日的确定是否正确；
（2）向发行人管理层进行了解土地使用情况，并结合土地使用权证中关于
使用期限的规定，分析预计使用寿命确定是否合理；
（3）根据核实确认的原值及摊销政策，复核各年无形资产摊销金额的准确
性；
（4）现场勘察土地现状，以及使用状况，是否存在闲置的情况。
经核查，本所律师认为，发行人土地使用权取得方式合法、价格公允，土
地使用权的成本确认与后续核算符合企业会计准则的规定，土地使用权摊销金
额与公司摊销政策具有一致性。
二十五、 与财务会计资料相关的问题“40”
请发行人说明政府补助的会计处理是否符合会计处理准则的规定，报告期
对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示；请保荐机构、申报
会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性，
说明，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置
损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。
问题回复——
1、补充披露说明
（1）报告期内，各期政府补助明细具体情况详见本补充法律意见书“规范
性问题“19”（一）”部分。
180
补充法律意见书（二）
（2）政府补助的会计处理
发行人对与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资
产使用年限分期计入营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期
间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业
外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外
收入。报告期内，发行人严格区分与资产相关或与收益相关的政府补助，并按以
上会计政策进行会计处理，政府补助的会计处理符合会计处理准则的规定。
（3）资产处置损益情况
报告期内的资产处置以及损益情况：
单位：万元
清理 清理收 损益情
年度 资产名称 原值 净值 清理理由
费用 入 况
苏 D30619 车
22.61 1.13 1.47 0.34 报废
辆
机械手 9.57 1.77 - -1.77 报废
2016 年度
大金空调 0.72 0.04 - -0.04 报废
168 项零星资
73.40 10.35 - -10.35 报废
产报废
小计 106.30 13.29 1.47 -11.82
别克商务车 35.70 1.79 - 7.10 5.31 报废
2015 年度
百馨苑房屋 71.01 57.43 - 71.01 13.58 政府回购
小计 106.71 59.21 - 78.11 18.89
以旧换新清
2014 年度 帕萨特轿车 31.97 1.60 0.73 5.00 2.67
理
小计 31.97 1.60 0.73 5.00 2.67 -
合计 244.99 74.10 0.73 84.58 9.74
各期资产处置损益跟当期损益的对比：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 合计
资产处置利得 A 3.41 188.94 26.70 219.04
资产处置损失 B 121.60 121.60
资产处置净损
C=A-B -118.19 188.94 26.70 97.45
益
当期利润总额 E 71,281.55 46,835.92 12,711.67 130,829.14
181
补充法律意见书（二）
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 合计
资产处置净损
益占当期利润 F=C/E -0.17% 0.40% 0.21% 0.07%
总额比例
报告期内，累计资产处置收益 9.74 万元，占报告期内利润总额的比例为
0.07%，对损益影响较小，申请人对资产出资损益无重大依赖情况。
（4）政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性
A. 2014 年至 2016 年政府补助，均有拨款的政府单位与批文，已逐项检查
补助的批文，了解拨款项目的内容、性质、时间、金额等，经检查政府补助有合
法依据，具有合规性；
B. 2016 年的退税为军工产品退税，依据“财政部国家税务总局关于军队、
军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知（财税字[1994]11 号）”的相
关规定，销售军工产品返还已缴增值税；
C. 根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定“国家需要重点扶持的高
新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。”发行人经苏省科学技术研究
厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定符合高新技术企
业认定条件，2014 年 9 月 2 日取得《高新技术企业证书》编号 GR201432000901。
报告期内，发行人按照上述规定申请依照 15%税率征收企业所得税，符合法律、
法规的规定。
D. 资产处理损益主要固定资产处置利得，已逐项检查处置的审批手续、收
款凭证、缴税证明等，固定资产处置合规，且已完税。
（4）报告期对营业外收入与税收优惠的依赖程度及影响及风险提示
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1、营业外收入 8,429,568.25 7,556,898.14 19,236,630.74
其中：固定资产处置利得 3,405.04 188,939.85 26,699.85
182
补充法律意见书（二）
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
政府补助（不含军工退税） 7,681,043.63 7,367,958.29 19,090,392.46
军工产品退税 379,545.47
其他 365,574.11 119,538.43
利润总额 71,281,554.53 46,835,916.09 12,711,673.67
营业外收入占利润总额的比率 11.83% 16.13% 151.33%
2、税收优惠影响 7,533,368.78 1,407,862.00 65,767.25
其中：研发加计扣除影响 131,191.85 65,767.25
高新企业税收优惠影响 7,533,368.78 1,276,670.16
税收优惠影响占利润总额的比率 10.57% 3.01% 0.52%
由上表可见，2014 年因未达产业务规模较小，营业外收入(主要是政府补助)
和税收优惠对当期利润总额和净利润影响较大，2015 年至 2016 年年随着产能达
产，业务规模扩大且相对稳定，营业外收入和税收优惠占利润总额和净利润的比
率大幅下降。军工产品退税、资产处置损益对发行人的经营业绩影响较小，达产
后正常经营年度的经营业绩对其依赖程度较低，不会对经营业绩构成重大影响。
2、核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
（1）查阅了大华所出具的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》；
（2）取得了发行人高新技术企业资质、政府补助法律文件、收款相关凭证；
（3）对与税收优惠和政府补助相关的财务科目进行了核查。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人获得的政府补助均有相关部门
的审批文件支持，税收优惠符合国家相关政策规定；报告期内，随着发行人产
销量逐年增加，营业外收入占利润总额的比例呈现下降趋势，2016 年度下降至
11.83%，预计未来随着产销量进一步增长，政府补助占利润总额的比重将继续
下降，发行人经营业绩对税收优惠、政府补助不存在重大依赖。
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补充法律意见书（二）
二十六、 与财务会计资料相关的问题“46”
请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神“落实并披露公
司股利分配政策。
问题回复——
为查验本题所涉事项，本所律师核查了发行人《公司章程》、上市后适用的
《上市公司章程（草案）》、相关股东大会会议文件，发行人《上市公司章程（草
案）》中股利分配政策及内容具体如下：
（1）利润分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求，制定和
实施持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得影响公司的持续经营。
（2）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在符合现
金分红的条件下，公司应优先采用现金分红方式回报股东，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，具体分红比例由董事会根据
中国证监会的相关规定和公司实际经营情况拟定，提交股东大会审议决定。
（3）公司现金分红的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配且以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 20%，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情
况确定是否进行现金分配：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
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补充法律意见书（二）
（3）公司未出现重大投资计划或重大现金支出等事项；
上述公司发生的重大投资计划或重大现金支出事项，是指以下情形之一：被
投资公司涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）
占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；被投资公司涉及的最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十
以上，且绝对金额超过三千万元；被投资公司涉及的最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过
三百万元；投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且
绝对金额超过三千万元。
（4）公司发放股票股利的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放
股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当
充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长
速度相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东
利益和公司长远利益。
（5）利润分配的时间间隔
公司原则每一会计年度进行一次利润分配，董事会可以结合公司发展和资金
需求情况，提议中期现金分红。
（6）利润分配比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
A. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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补充法律意见书（二）
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（7）利润分配的决策程序和机制
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过
半数以上表决通过后提交股东大会审议批准。
股东大会对现金分红议案审议前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时经普通决议表决
通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时经特别决议表
决通过。
公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配股利方案的，应在当年的年度定
期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用
途；独立董事应该对此发表独立意见。如股东存在违规占用公司资金情形的，公
司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（8）利润分配政策的调整
公司可以根据外部经营环境或自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反法律、法规，以及中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需由董事会先
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补充法律意见书（二）
行拟定草案，公司监事列席董事会会议，对董事会制定的草案提出质询或者建议，
公司独立董事应对上述拟定的草案发表独立意见。上述草案经公司三分之二以上
董事审议通过后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。该事项属于对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的事
项，公司在召开股东大会时，除现场会议外，应同时向股东提供网络投票方式。
二十七、 其他问题“54”
54、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，
提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
问题回复——
本所律师对反馈意见的落实情况进行了再次审慎核查，并相应补充了律师工
作底稿；除本补充法律意见书所述内容之外，本所对《法律意见书》及《律师工
作报告》无其他补充说明。
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补充法律意见书（二）
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