补充法律意见书（三）
北京市海润律师事务所
关于中简科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
[2016]海字第 129 号-3 号
致：中简科技股份有限公司
根据中简科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“股份公司”）
与北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）签订的《关于中简科技发展有限
公司变更设立股份公司暨首次公开发行股票并上市的法律服务协议》，本所接受
发行人的委托，担任发行人本次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次
发行上市”或“本次公开发行股票”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次
公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，本所律师已于
2016 年 10 月 20 日出具了[2016]海字第 129 号《法律意见书》及[2016]海字第
130 号《律师工作报告》；并已于 2017 年 3 月 6 日出具[2016]海字第 129-1 号《补
充法律意见书（一）》，与 2017 年 5 月 9 日出具[2016]海字第 129-2 号《补充法
律意见书（二）》。现根据发行人 2017 年 1-6 月的财务审计情况及新增事项，对
相关法律事项出具本补充法律意见书。
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相
关内容仍然适用于本补充法律意见书；在本补充法律意见书中，除非上下文另有
1
补充法律意见书（三）
说明，所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
和《补充法律意见书（二）》中使用的简称和定义具有相同含义。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发
行人提供的文件和有关事实进行了充分核查和验证后，出具补充意见如下：
2
补充法律意见书（三）
目 录
第一部分 自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日期间发行人本次发行及上市相关情况的更新 ......................... 5
一、 本次发行上市的实质条件.................................... 5
二、 发起人或股东（实际控制人） ................................ 7
三、 发行人的股本及其演变..................................... 10
四、 发行人的业务 ............................................ 12
五、 关联交易及同业竞争 ...................................... 12
六、 发行人的主要财产 ........................................ 17
七、 发行人的重大债权、债务................................... 20
八、 发行人章程的制定与修改................................... 22
九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 22
十、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 23
十一、 发行人的税务 ........................................... 25
十二、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................. 28
十三、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................... 29
第二部分 反馈问题答复 .......................................... 31
一、 反馈问题 1 ............................................... 31
二、 反馈意见 2 ............................................... 36
三、 反馈问题 3 ............................................... 56
四、 反馈意见 4 ............................................... 57
五、 反馈意见 6 ............................................... 98
六、 反馈意见 8 .............................................. 102
七、 反馈意见 9 .............................................. 119
八、 反馈意见 10 ............................................. 120
九、 反馈意见 12 ............................................. 123
十、 反馈问题 13 ............................................. 125
十一、 反馈问题 14 ........................................... 126
十二、 反馈问题 16 ........................................... 131
十三、 反馈问题 17 ........................................... 132
3
补充法律意见书（三）
十四、 反馈问题 19 ........................................... 134
十五、 反馈问题 20 ........................................... 136
十六、 反馈问题 22 ........................................... 141
十七、 反馈问题 26 ........................................... 142
十八、 反馈问题 34 ........................................... 144
十九、 反馈问题 40 ........................................... 145
二十、 结论性法律意见 ........................................ 149
4
补充法律意见书（三）
第一部分 自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日期间发行人本次发行及上市相关情况的更新
一、 本次发行上市的实质条件
本所律师核查了大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）
出具的“大华审[2017]007617 号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、“大
华核字[2017]003119 号”《中简科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（以
下简称“《非经常性损益鉴证报告》”）、“大华核字[2017]003120 号”《中简科技
股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况鉴证报
告》”）、“大华核字[2017]003121 号”《中简科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、“大华核字[2017]003118 号”《中简科技
股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告》等文件，相
关政府部门出具的守法证明等文件，发行人出具的声明与承诺函，验证截至本补
充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的实质条件如下：
1、根据大华所出具的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺函并经本所律
师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
2、根据大华所出具的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》等相关材料
并经本所律师核查，发行人符合下列要求：（1）发行人最近两年盈利（即 2015
年、2016 年，以下同），净利润（归属于母公司股东净利润扣除非经常性损益前
后孰低数）分别为 45,401,726.96 元、49,566,440.17 元，累计不少于 1,000 万
元，连续盈利且持续增长。（2）发行人最近一期末净资产为 441,475,918.78 元，
不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；（3）发行人本次公开发行股票并上市
前股本总额为 36,000 万元，本次公开发行股票后股本总额不少于 3,000 万元，
符合《首发管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项之规定。
3、如本补充法律意见书第十部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其
5
补充法律意见书（三）
变化”部分所述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生
对公司经营管理持续性构成重大不利影响的变化，实际控制人没有发生变更。符
合《首发管理办法》第十四条之规定。
4、根据大华所出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2014 年 12 月
31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日的财务状况
以及 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月的经营成果和现金流量，
并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十七条
之规定。
5、根据大华所出具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的
合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴
证报告》。符合《首发管理办法》第十八条之规定。
6、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函，发行人的董事、
监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不具有下
列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三年
内受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见。符合《首发管理办法》第十九条之规定。
7、根据相关政府部门出具的证明文件、发行人及其实际控制人出具的声明
与承诺函并经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近三年内不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，且不存在未经法定机关核准，擅自
公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处
于持续状态的情形。符合《首发管理办法》第二十条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并上市符合国家有关法律、
法规、规范性文件规定的各项实质性条件。
6
补充法律意见书（三）
二、 发起人或股东（实际控制人）
经核查发行人现行有效之《营业执照》，发行人经营范围为“高性能碳纤
维、织物、复合材料及相关产品的开发、制造、销售、技术服务、技术咨询；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）。”合法有效存续。
（一）发起人资格
1、华泰投资
截至本律师工作报告出具之日，华泰投资各股东及出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 杨永岗 41.5 30.0812
2 温月芳 41.5 30.0812
3 江 汀 23.420412 16.9762
常州高新投创业投资
4 18.618806 13.4958
有限公司
常州高新创业投资有
5 8.105564 5.8753
限公司
北京鼎兴创业投资有
6 4.815218 3.4903
限公司
合计 137.96 100.00
2、涌泉投资
根据发行人披露信息，涌泉投资有限合伙人温日耀于 2016 年 7 月 25 日去
世，其持有的涌泉投资合伙份额依照《中华人民共和国继承法》进行遗产分割，
尚未完成。
3、博驰投资
（1）根据常州市中级人民法院于 2017 年 5 月 26 日出具的《江苏省常州市
中级人民法院协助执行通知书》（（2017）苏 04 财保 34 号、（2017）苏 04 财保
7
补充法律意见书（三）
33 号），要求博驰投资协助冻结王仲文持有的博驰投资 1%出资份额及孳息（股
权、其他投资权益的数额），冻结期限为三年，自 2017 年 5 月 26 日起至 2020
年 5 月 25 日止。
（2）根据发行人披露信息，博驰投资有限合伙人张发祥于 2016 年 7 月 16
日去世，其持有的博驰投资合伙份额依照《中华人民共和国继承法》进行遗产分
割，尚未完成。
4、三毛纺织
经核查三毛纺织现行有效之《营业执照》、《章程》等资料，并登陆国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，2017 年
3 月 28 日，三毛纺织股东及出资情况发生变化，原股东骆燕南、贺玉萍将所持
有的三毛纺织股权转让给范银良，截至本补充法律意见书出具之日，三毛纺织
各股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 范银良 1,700 85
2 杨建东 80 4
3 李跃进 80 4
4 季建民 20 1
5 王美芹 20 1
6 王建明 20 1
7 沈明珠 20 1
8 陆伟宏 20 1
9 朱燕南 20 1
10 卞建东 20 1
合计 2,000 100
5、自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人 43 名自然人股东中，股东董昂去世，其所持股权由其母亲刘彦珍继承，
且已履行工商变更登记手续。股东刘彦珍个人情况如下：
序号 姓名 性别 国籍 身份证号码 住址
1 刘彦珍 女 中国 11010319550926**** 北京市崇文区
8
补充法律意见书（三）
6、根据发行人自然人股东周近赤披露信息，并经本所律师核查，周近赤
已取得匈牙利永久居留权。
本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续的中国境内企业法人；华泰
投资、三毛纺织为依法设立且合法有效存续的中国境内企业法人；中简投资、
涌泉投资、博驰投资为依法设立且合法有效存续的中国境内的有限合伙企业；
杨永岗等 43 名自然人发起人均具有中国国籍且在中国境内有住所，其中，袁怀
东、施秋芳持有美国永久居留权，刘继川持有新西兰永久居留权，周近赤持有
匈牙利永久居留权，均具备完全民事权利能力及民事行为能力，不存在权利能
力受到限制的情形。本所律师认为，发行人上述发起人均具有法律、法规及规
范性文件规定的担任股份公司发起人及进行出资的资格。
（二）发行人发起人之间的关联关系
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人中，存在以下关
联关系：
1、袁怀东、施秋芳为夫妻关系；
2、刘继川系黄晓军胞妹黄晓莉配偶；
3、范春燕与三毛纺织控股股东、实际控制人范银良系父女关系；
4、杨永岗与涌泉投资有限合伙人杨永建、杨永斌系同胞兄弟关系；
5、温月芳与涌泉投资有限合伙人温日耀系同胞姐弟关系；
6、朱戎与涌泉投资有限合伙人朱子慕系父女关系；
7、李海红与涌泉投资有限合伙人朱子慕系母女关系；
8、江汀与涌泉投资有限合伙人江冰系同胞兄弟关系；
9
补充法律意见书（三）
9、赵勤民系方国海胞妹方杏菊配偶；
10、华泰投资为杨永岗、温月芳作为控股股东控制的企业；
11、中简投资为杨永岗担任执行事务合伙人的企业；
12、涌泉投资为朱戎担任执行事务合伙人的企业；
13、博驰投资执行事务合伙人王仲文与有限合伙人王秋澄系父子关系；
14、杨永岗、温月芳二人已签署《一致行动人协议》，系一致行动人关系。
除上述情形外，其他发起人之间不存在关联关系。
三、 发行人的股本及其演变
根据发行人提供的会议文件，经本所律师核查相关工商变更文件，登陆国家
企业信用信息公示系统查询，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人发生一次股权变化，具体情况如下：
2017 年 8 月 4 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于股东股权继承的议案》，因股东董昂去世，其所持有的发行人 5,507,055 股股
份由其继承人继承，根据北京市国立公证处出具的“（2017）京国立内证字第 7599
号”《公证书》，经公证确认董昂所持有的发行人 5,507,055 股股份由母亲刘彦珍
继承。
2017 年 8 月 11 日，发行人办理本次股权变化所涉及的工商变更登记手续，
本次股权变动完成后，工商登记中发行人股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 华泰投资 60,685,622 16.857
2 中简投资 30,568,061 8.491
3 涌泉投资 30,535,910 8.482
4 赵勤民 29,948,248 8.319
5 袁怀东 22,038,505 6.122
10
补充法律意见书（三）
序号 股东名称/姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
6 施秋芳 21,174,210 5.882
7 范春燕 16,933,043 4.704
8 周近赤 15,573,803 4.326
9 杨永岗 14,139,041 3.928
10 刘继川 14,067,476 3.908
11 黄晓军 14,067,476 3.908
12 三毛纺织 13,312,246 3.698
13 博驰投资 12,905,555 3.585
14 江 汀 8,726,563 2.424
15 王京梅 7,031,562 1.953
16 刘彦珍 5,507,055 1.53
17 朱玉贤 4,807,433 1.335
18 曾文林 4,670,644 1.297
19 温月芳 3,883,180 1.079
20 方国海 3,388,957 0.941
21 朱 戎 2,920,877 0.811
22 全东渝 2,812,691 0.781
23 李保民 2,499,355 0.694
24 白道明 2,488,765 0.691
25 白志伟 2,012,193 0.559
26 张俊丽 1,969,320 0.547
27 何 敏 1,597,368 0.444
28 贺文华 1,270,859 0.353
29 陶美琴 1,270,859 0.353
30 白剑林 1,059,049 0.294
31 高珍玉 939,831 0.261
32 张博明 937,847 0.260
33 刘建平 806,430 0.224
34 唐艳华 737,732 0.205
35 李 辉 509,473 0.141
36 郭建强 407,260 0.113
37 代志杰 352,351 0.098
38 李海红 352,351 0.098
39 范军亮 326,281 0.091
40 胡培贤 174,931 0.049
41 凌 英 139,711 0.039
42 白路娜 139,711 0.039
43 张兴华 98,844 0.027
44 罗永康 52,952 0.015
45 曹建平 52,952 0.015
46 李新生 47,563 0.013
47 宋文强 42,362 0.012
11
补充法律意见书（三）
序号 股东名称/姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
48 龚文照 15,492 0.004
合计 360,000,000 100.000
四、 发行人的业务
（一）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据发行人的说明、大华所出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人
目前没有在中国大陆以外进行其他经营活动。
（二）发行人的主营业务突出
根据大华所出具的《审计报告》，发行人最近两年的主营业务收入均占当期
营业总收入的 98%以上，发行人主营业务突出。
（三）发行人持续经营
根据大华所出具的《审计报告》、发行人现行有效之《营业执照》、发行人工
商、税务、安监、社保、住房公积金等有关政府主管部门出具的证明及发行人出
具的声明与承诺，并经本所律师核查，截至目前发行人有效存续，生产经营正常，
不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
本所律师认为，发行人的业务合法、合规；近两年主营业务没有发生变更，
且主营业务突出；发行人的持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、 关联交易及同业竞争
本所律师核查了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/in
dex.html）、发行人 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员填写
的调查表、发行人董事会及股东大会会议文件、大华所出具的《审计报告》，验
证截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联交易及同业竞争变化情况如下：
（一）发行人关联方情况
12
补充法律意见书（三）
1、关联自然人变化情况
根据发行人披露信息及本所律师核查董事会及股东大会会议文件、发行人
5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，发行人关
联自然人发生变化，变化后情况如下：
序号 姓名 关联关系
2015 年 9 月至 2017 年 5 月，担任发行人独立董事；
1 杜善义
2017 年 5 月已辞去独立董事职务；
经发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过，担
2 解 亘
任发行人独立董事。
2015 年 8 月至 2017 年 6 月，担任发行人职工代表监
3 徐 晶
事；2017 年 6 月已辞去职工代表监事职务；
经发行人第一届职工代表大会第一次会议审议通
4 李剑锋
过，担任发行人职工代表监事。
2、关联法人变化情况
根据发行人 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员填写的
调查表及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/
index.html）查询情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联法人及关
联关系情况如下：
序号 企业名称 关联关系
赵勤民担任执行董事兼总经理，持有 90%
1 常州市东方化工有限公司
股权，配偶方杏菊持有该公司 10%股权。
常州巨凝创业投资管理有限
2 袁怀东担任执行董事兼总经理
公司
3 江苏高晋创业投资有限公司 袁怀东担任董事
袁怀东担任执行董事兼总经理，持股 51%，
4 巨凝集团有限公司
配偶施秋芳持股 49%
常州巨凝房地产开发有限公
5 袁怀东担任执行董事兼总经理
司
6 东海证券股份有限公司 袁怀东担任董事
7 常州市奔龙物资有限公司 施秋芳担任执行董事兼总经理，持股 40%；
常州巨凝永恒混凝土有限公
8 施秋芳担任执行董事兼总经理，持股 50%
司
9 常州巨凝混凝土有限公司 施秋芳担任执行董事兼总经理，持股 49%；
10 常州巨凝装饰工程有限公司 施秋芳担任执行董事兼总经理，持股 41%；
13
补充法律意见书（三）
序号 企业名称 关联关系
11 常州巨凝钢材销售有限公司 施秋芳担任执行董事兼总经理，持股 20%
袁怀东女儿袁莉担任执行董事兼总经理，
12 常州哈丹健身服务有限公司
持股 100%
山西春晖工程勘察设计检测 江汀胞妹江净持股 80%，江净配偶冯东红
13
研究院有限公司 持股 10%，担任执行董事兼总经理
山西浩源土地矿产资源咨询 江汀胞妹江净持股 90%，担任执行董事兼
14
服务有限公司 总经理；母亲吕秀田持股 10%，担任监事
15 中国电建地产集团有限公司 周立担任董事
16 中国船舶资本有限公司 孟祥凯担任执行董事、首席执行官
常州天安船舶动力有限公司持股 75%；曾
常州天安涡轮动力机械有限
17 文林担任董事长，配偶刘金梅担任董事兼
公司
总经理，女儿曾祯持股 25%，担任董事
曾文林持股 60%，配偶刘金梅持股 40%，曾
18 常州天安船舶动力有限公司
文林担任执行董事兼总经理
19 常州三毛纺织染整有限公司 范银良任执行董事兼总经理
20 常州绅士时装有限公司 范银良任董事兼总经理
21 常州博龙特种纤维有限公司 范银良通过三毛纺织控制 75%股权
22 常州三毛进出口有限公司 范银良通过三毛纺织控制 60%股权
23 常州朗廷酒类销售有限公司 范春燕持股 50%，担任执行董事兼总经理
范春燕持股 50%，担任监事；配偶潘海涛
24 常州三毛铭品商贸有限公司
持股 50%，担任执行董事兼总经理
范春燕配偶潘海涛持股 100%，担任执行董
25 常州市松涛园艺有限公司
事兼总经理
范春燕持股 10%，担任监事；配偶潘海涛
26 常州三毛信息技术有限公司
持股 90%，担任执行董事兼总经理
北京长龙海筹投资管理有限
27 朱戎持股 64%，担任执行董事兼总经理
公司
北京格罗斯投资中心（有限合
28 朱戎担任执行事务合伙人
伙）
29 宜宾智强包装制品有限公司 黄晓军持股 50%
（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 1 位关联法人，具体情况
如下：
序号 企业名称 关联关系
江苏蓝色星球环保科技股份
1 解亘担任董事
有限公司
（3）报告期内属于发行人关联法人，截至本补充法律意见书出具之日已不再
具有关联关系的关联法人情况如下：
14
补充法律意见书（三）
序号 企业名称 关联关系
周近赤担任董事兼总经理，配偶马蓉娟担
1 常州天和印染有限公司
任董事长
周近赤配偶马蓉娟担任董事长，持股
2 常州市盈通纺织品有限公司
55.66%，周近赤持股 44.34%
常州天都纺织品整理有限公
3 周近赤担任董事长兼总经理
司
周近赤配偶马蓉娟胞妹马静娟持股 90%，
4 常州市业成印染有限公司 担任执行董事兼总经理，马文娟持股 10%，
担任监事
5 意象家具（上海）有限公司 周近赤担任董事
北京博简复才技术咨询有限 张博明配偶蒙简平持股 50%，担任执行董
6
公司 事兼经理，张博明持股 30%
镇江博简复合材料科技有限 北京博简复才技术咨询有限公司持股 50%，
7
公司 张博明配偶蒙简平担任执行董事兼经理；
上海新康赛达网络科技有限 2014 年 4 月至 2015 年 6 月，江汀任董事
8
公司 长，股东
2012 年 6 月至 2014 年 9 月，江汀持股 76%；
9 江苏赛达医疗科技有限公司 2014 年 9 月至 2015 年 12 月，江汀担任执
行董事兼总经理
10 昆明通源泵房管理有限公司 全东渝配偶安中担任副总经理，持股 30%
云南龙辉特种钢铸造有限公 全东渝配偶安中持股 56.73%；担任执行董
11
司 事
中航泰和燃气轮机科技（北
12 全东渝配偶安中持股 45%
京）有限公司
2013 年 6 月至 2014 年 9 月，江汀担任执
信诺佰世医疗投资（北京）有
13 行董事；2013 年 6 月至 2015 年 10 月，江
限公司
汀任总经理
报告期内，袁怀东担任执行董事兼总经理
14 常州合凝投资发展有限公司
2016 年 1 月 18 日已注销
2011 年 5 月至 2015 年 4 月，中简科技有
15 浙江中理科技有限公司
限 5%以上股东；2015 年 6 月 4 日已注销
报告期内，范春燕持有 10%股权，担任执
行董事；范银良通过三毛纺织控制 90%股
常州银宇新能源科技有限公
16 权。2017 年 1 月 3 日起至今，范春燕已辞
司
去执行董事职务，其与范银良及三毛纺织
已不再持有或控制该公司股权。
北京迈迪科迪诺基因科技有 报告期内，黄晓军胞妹配偶刘继川担任董
17 限公司（原北京迪诺基因科技 事，持有 12%股权。2017 年 6 月起，刘继
有限公司） 川辞去董事职务且不再持有股权。
北京新世众和传媒广告有限 报告期内，黄晓军胞妹黄晓莉担任经理。
18
公司 2017 年 4 月辞去职务。
15
补充法律意见书（三）
（二）发行人与关联方之间的关联交易
1、关键管理人员薪酬
单位：（人民币）元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关键管理人员
2,469,373.44 5,725,222.81 4,782,767.75 2,232,550.00
薪酬
2、关联采购
单位：（人民币）元
关联交 2017 年 1-6
关联方 2016 年度 2015 年度 2014 年度
易内容 月
绅士时装 服装费 36,498.00 53,568.00
常州天安涡轮动 备品备
3,924.79 73,452.13
力机械有限公司 件
新增关联采购情况如下：
2016 年 11 月 12 日，发行人与常州天安涡轮动力机械有限公司签署《工矿
产品购销合同》，发行人向其采购炭素型条；2017 年 3 月支付合同价款共计
4,592.00 元，其中备品备件 3,924.79 元，税金 667.21 元。
3、发行人最近三年各期末关联方往来款项余额如下表所示：
单位：（人民币）元
关联方名 2017 年 6 月 2016 年 12 2015 年 12 月 2014 年 12 月
项目名称
称 30 日 月 31 日 31 日 31 日
其他应付款 杨永岗 440,000.00
其他应付款 温月芳 200,000.00
其他应付款 李剑锋 10,000.00
其他应付款 徐 晶 163,478.32
其他应收款 徐 晶 5,000.00
其他应付款 李 辉 15,000.00
16
补充法律意见书（三）
六、 发行人的主要财产
本所核查了发行人提供的《专利申请受理通知书》、《商标注册申请受理通知
书》、《驳回决定》、《不动产权证书》，验证截至本补充法律意见书出具之日，发
行人主要财产变化情况如下：
（一） 发行人拥有的国有土地使用权及房屋所有权情况
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人新增 1 宗不动产权，具体如下：
国有建设
权证号 坐落 权利类型 用途 面积（M） 用地使用
权期限
苏（2017）常州
国有土地使
市不动产权第 兴丰路 6 号 出让 宗地面积 54,635 2067.01.08
用权
0014513 号
注：上述不动产权尚未涉及房屋所有权。
经本所律师核查，发行人已取得上述不动产产权证书，拥有上述不动产权真
实、合法、有效。
（二） 发行人拥有的无形资产情况
1、专利权
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人向国家知识产权局提交的专利申请中，有 1 项专利申请被驳回，具体情况如下
表所示：
序号 专利名称 申请号 专利类型 驳回日期
1 碳纤维的碳化装置 2016209782757 实用新型 2017.4.28
2、正在申请的专利
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
17
补充法律意见书（三）
人向国家知识产权局提交了 13 项新增专利申请，并已取得国家知识产权总局核
发的《专利申请受理通知书》，具体如下:
序
专利名称 专利类型 申请号 申请日期
号
1 炭纤维原丝干燥装置 实用新型 2017203568824 2017.4.6
2 蒸汽牵伸装置 实用新型 2017203568858 2017.4.6
聚丙烯腈碳纤维原丝用
3 实用新型 2017203569352 2017.4.6
水洗装置
一种二甲基亚砜 pH 值的
4 发明 2017102929957 2017.4.28
测试方法
一种干湿法 PAN 纺丝用不
5 发明 2017102930085 2017.4.28
锈钢喷丝板的清洗方法
一种碳纤维耐水性的测
6 发明 2017102936170 2017.4.28
试方法
一种碳纤维丝束开纤性
7 发明 2017102936217 2017.4.28
的测试方法及其装置
一种湿法 PAN 纺丝用钽材
8 发明 2017102941605 2017.4.28
喷丝板的清洗方法
9 碳纤维表面电镀系统 发明 2017103333594 2017.5.12
10 碳纤维小型上浆机 实用新型 2017205366140 2017.5.12
11 碳纤维表面电镀系统 实用新型 2017205366973 2017.5.12
12 碳纤维表面电镀装置 实用新型 2017205367088 2017.5.12
13 碳纤维开纤性检测装置 实用新型 2017205367069 2017.5.12
3、正在申请的商标
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人向国家工商行政管理总局提交 42 项新增商标申请，并已取得国家工商行政管
理总局核发的《商标注册申请受理通知书》，具体情况如下：
序号 商标名称 申请号 申请类别 申请日期
1 23273551 第1类 2017.3.23
2 23273739 第2类 2017.3.23
3 23272983 第3类 2017.3.23
4 23274119 第4类 2017.3.23
5 23274461 第5类 2017.3.23
6 23274739 第6类 2017.3.23
18
补充法律意见书（三）
7 23274833 第7类 2017.3.23
8 23275088 第8类 2017.3.23
9 23275276 第9类 2017.3.23
10 23275432 第 10 类 2017.3.23
11 23275741 第 11 类 2017.3.23
12 23275857 第 12 类 2017.3.23
13 23276021 第 13 类 2017.3.23
14 23276348 第 14 类 2017.3.23
15 23276450 第 15 类 2017.3.23
16 23276490 第 16 类 2017.3.23
17 23276823 第 18 类 2017.3.23
18 23276993 第 19 类 2017.3.23
19 23277020 第 20 类 2017.3.23
20 23277308 第 21 类 2017.3.23
21 23277449 第 25 类 2017.3.23
22 23277558 第 26 类 2017.3.23
23 23277673 第 27 类 2017.3.23
24 23289079 第 28 类 2017.3.24
25 23289237 第 29 类 2017.3.24
26 23289441 第 30 类 2017.3.24
27 23289509 第 31 类 2017.3.24
28 23289634 第 32 类 2017.3.24
29 23289723 第 33 类 2017.3.24
30 23289868 第 34 类 2017.3.24
31 23289913 第 35 类 2017.3.24
32 23290060 第 36 类 2017.3.24
33 23290237 第 37 类 2017.3.24
34 23290309 第 38 类 2017.3.24
35 23290426 第 39 类 2017.3.24
36 23290471 第 40 类 2017.3.24
37 23290615 第 41 类 2017.3.24
38 23290786 第 42 类 2017.3.24
39 23290853 第 43 类 2017.3.24
40 23290910 第 44 类 2017.3.24
41 23290986 第 45 类 2017.3.24
42 23732686 第 17 类 2017.4.21
（三） 发行人在建工程情况
19
补充法律意见书（三）
根据大华所出具的《审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人在建工程
账面余款为 109,828,512.06 元，在建工程余额的明细情况如下：
序号 在建工程项目 账面余额（元）
1 千吨级项目工程 109,658,606.40
2 三千吨原丝线 169,905.66
合计 109,828,512.06
七、 发行人的重大债权、债务
本所律师审查了发行人提供的重大合同文本，验证截至目前发行人新增重大
债权、债务情况如下：
（一） 发行人新增正在履行或将要履行的重大合同
1、融资及担保合同
2017 年 3 月 17 日，发行人与中信银行股份有限公司常州分行签订“编号：
2017 常固贷字第 00009 号”的《固定资产贷款合同》，中信银行股份有限公司
常州分行向发行人提供的贷款金额为 1,000 万元，贷款期限自 2017 年 3 月 17
日至 2020 年 12 月 31 日，贷款专用于发行人“年产 1000 吨国产 T700 级碳纤维
扩建项目”；贷款利率为 4.75%，按季结息；贷款采用抵押担保方式提供担保。
抵押合同为“编号：2016 信常银最抵字第 00091 号的《最高额抵押合同》、编
号：2016 信常银最抵字第 00072 号”的《最高额抵押合同》。”
2017 年 3 月 31 日，发行人与中信银行股份有限公司常州分行签订“编号：
2017 常固贷字第 00011 号”的《固定资产贷款合同》，中信银行股份有限公司
常州分行向发行人提供的贷款金额为 800 万元，贷款期限自 2017 年 3 月 31 日至
2020 年 12 月 31 日，贷款专用于发行人“年产 1000 吨国产 T700 级碳纤维扩建
项目”；贷款利率为 4.75%，按季结息；贷款采用抵押担保方式提供担保。抵押
合同为“编号：2016 信常银最抵字第 00091 号的《最高额抵押合同》、编号：
2016 信常银最抵字第 00072 号”的《最高额抵押合同》。”
2017 年 4 月 14 日，发行人与中信银行股份有限公司常州分行签订“编号：
20
补充法律意见书（三）
2017 常固贷字第 00014 号”的《固定资产贷款合同》，中信银行股份有限公司
常州分行向发行人提供的贷款金额为 2,000 万元，贷款期限自 2017 年 4 月 14
日至 2020 年 12 月 31 日，贷款专用于发行人“年产 1000 吨国产 T700 级碳纤维
扩建项目”；贷款利率为 4.75%，按季结息；贷款采用抵押担保方式提供担保。
抵押合同为“编号：2016 信常银最抵字第 00091 号的《最高额抵押合同》、编
号：2016 信常银最抵字第 00072 号”的《最高额抵押合同》。”
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人上述正在履行或将要履
行的重大合同的内容及形式均合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）根据大华所出具的《审计报告》、本所律师登陆中国裁判文书网
（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系
统 （ http://shixin.court.gov.cn ） 、 常 州 高 新 区 （ 新 北 区 ） 环 境 保 护 局
（http://hbfj.cznd.gov.cn/）、常州市环境保护局（http://www.czepb.com/）、
江苏省环保厅网站（http://www.jshb.gov.cn/jshbw/）、中华人民共和国环境
保护部网站（http://www.zhb.gov.cn/）、工商行政管理部门的企业信用信息等
公共诚信系统、发行人社保、住房公积金、质监等有关政府主管部门分别出具的
证明文件、发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）根据大华所出具的《审计报告》、发行人的说明与承诺函，并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间除因关联交易
形成的债权债务外，不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据大华所出具的《审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人其
他应收款共计人民币 1,228,553.19 元；其他应付款共计人民币 50,111.70 元。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付
款属于生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法有效。
21
补充法律意见书（三）
八、 发行人章程的制定与修改
本所律师核查了发行人提供的董事会文件、股东大会文件等与修改公司章程
相关的会议文件、《公司章程》、《公司章程（草案）》及工商备案登记文件等材料。
（一） 发行人公司章程的修改
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人《公司章程》、《上市公司章程（草案）》的修订情况如下：
1、发行人对《公司章程》的修订
2017 年 8 月 4 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，就股权变动事
宜，同意修改《公司章程》相应条款并办理了工商备案登记手续。
2、发行人对《上市公司章程（草案）》的修订
2017 年 8 月 4 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，就股权变动事
宜，同意修改《上市公司章程（草案）》相应条款。
本所律师认为，发行人《公司章程》的修改均经发行人股东大会以特别决
议表决通过，其制定和修改已履行了必要的法定程序。
九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了发行人提供的董事会文件、监事会文件、股东大会文件，验
证自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
股东大会、董事会、监事会召开情况如下：
（一）股东大会
（1）2017 年 5 月 20 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会；
（2）2017 年 8 月 4 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会。
22
补充法律意见书（三）
（二）董事会
（1）2017 年 5 月 3 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议；
（2）2017 年 7 月 15 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议。
（三）监事会
（1）2017 年 7 月 15 日，发行人召开第一届监事会第六次会议。
本所律师查阅了上述会议的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等相
关会议文件后认为，发行人上述董事会、监事会、股东大会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
十、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
为查验发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师核查了
发行人的工商登记档案、发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会
议文件，查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，并登陆中国证
监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站进行了查询；在此基础上，
本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》、
《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格
根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人现任董事 7 名，其中独立董事 3 名；现任监事 3 名，其中职工代表监事 1
名；现任高级管理人员 3 名，包括总经理 1 名，副总经理 2 名，其中 1 名副总经
理兼任财务总监、董事会秘书。
发行人现任董事、监事和高级管理人员具体情况如下表所示：
序号 姓名 职位
23
补充法律意见书（三）
1 杨永岗 董事长、总经理
2 温月芳 董事、副总经理
3 江 汀 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书
4 曾文林 董事
5 解 亘 独立董事
6 孟祥凯 独立董事
7 周 立 独立董事
8 黄晓军 监事会主席
9 胡培贤 监事
10 李剑锋 职工监事
根据《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011 年修订）》（深证上[2011]386
号）“第八条 在上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起
一年内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。独立董事候选人最多在五家
上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事。”
根据公司披露信息，截至本律师工作报告出具之日，周立在上海宽频科技
股份有限公司、江苏辉丰农化股份有限公司、杭州顺网科技股份有限公司三家
上市公司担任独立董事；在柳州欧姆机械股份有限公司、西部中大建设集团股
份有限公司两家未上市公司担任独立董事。符合深圳证券交易所的相关规定。
（二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员变化
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人董事会成员、监事会成员变化情况如下：
1、发行人董事会成员变化情况
2017 年 5 月 20 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，同意杜善义
因个人/工作原因不再担任独立董事，选举解亘为发行人第一届董事会独立董
事。
2、发行人监事会成员变化情况
2017 年 6 月 17 日，发行人召开职工代表大会，同意徐晶因个人/工作原因
24
补充法律意见书（三）
不再担任职工代表监事，选举李剑锋为发行人第一届监事会职工代表监事。
本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员近两年的变化履行了必
要的法律程序，且没有发生对公司经营管理持续性构成重大不利影响的变化。
十一、 发行人的税务
（一）发行人截至 2017 年 6 月 30 日执行的税种、税率
根据大华所出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》并经本所律师核查，
发行人截至 2017 年 6 月 30 日执行的主要税种、税率如下：
序号 税费种类 计缴标准 税率
1 增值税 销售货物或提供应税劳务收入 17%
2 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
3 教育费附加 应缴流转税税额 3%
4 地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
5 企业所得税 应纳税所得额 15%
房产原值的 70%为纳税基准，税
6 房产税 率为 1.2%，或以租金收入为纳税 1.2%、12%
基准，税率为 12%
7 城镇土地使用税 土地面积 4 元/平方米
本所律师经核查认为，发行人执行的上述税种、税率符合现行法律、法规及
规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
根据大华所出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》并经本所律师核查，
发行人报告期内享受以下税收优惠政策：
1、企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）及《高新技术企
业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195）中的有关规定，经认定的高新技术
25
补充法律意见书（三）
企业，减按 15%的税率征收企业所得税。发行人于 2014 年 9 月 2 日，取得
“GR201432000901”《高新技术企业证书》，享受企业所得税减按 15%征收的税收
优惠政策。
本所律师认为，发行人报告期内享受的上述税收优惠政策符合现行法律、法
规及规范性文件的规定。
（三）发行人享受的财政补贴情况
根据大华所出具的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》并经本所律师核
查，发行人 2017 年 1-6 月份新增财政补贴或其他形式的政府资助情况如下：
序号 财政补贴相关情况 1
项目名称 干湿法聚丙烯腈碳纤维及原丝工程化技术开发
政策依据 关于下达 2008 年度国家高技术研究发展计划（863 计划）第
批准文件 三批课题经费预算的通知（国科发财[2008]595）
1
批准单位 中华人民共和国科技技术部
2014 年 1,532,000 元；2015 年 1,532,000 元；2016 年
补贴金额
1,532,000 元；2017 年 1-6 月 766,000 元
项目名称 高强中模聚丙烯腈碳纤维产业化
政策依据 关于下达 2009 年常州市五大产业发展专项资金（重大技改项
批准文件 目）的通知（常财企[2010]35 号）
2 常州市财政局
批准单位
常州市经济和信息化委员会
2014 年 360,440 元，2015 年 360,440 元，2016 年 360,440
补贴金额
元；2017 年 1-6 月 180,220 元
项目名称 T700 聚丙烯腈碳纤维的研发及产业化
关于下达 2010 年第十五批省级科技创新与成果转化（重大科
政策依据 技成果转化）专项引导资金的通知（苏财教[2010]218 号）
批准文件 关于下达省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专
3 项引导资金项目分年度拨款的通知（苏财教[2011]256 号）
江苏省财政厅
批准单位
江苏省科学技术厅
2014 年 307,690 元，2015 年 307,690 元，2016 年 307,690
补贴金额
元；2017 年 1-6 月 153,845 元
4 项目名称 M55JJ 级高强高模碳纤维十吨级工程化技术项目
1
第 1-7 项为《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中已披露计入当期损益的政府补助在报告期内
的最新情况；第 8-14 项为 2017 年 1-6 月新增政府补助。
26
补充法律意见书（三）
政策依据 关于下达 2015 年度省级战略性新兴产业发展专项资金的通知
批准文件 （苏财建[2015]318 号）
批准单位 江苏省财政厅
补贴金额 2016 年 3,344.20 元；2017 年 1-6 月 5,016.30 元
项目名称 “万人计划”人才特殊支持经费
关于下达 2014 年“万人计划”入选人才特殊支持经费的通知
（苏财行[2015]39 号）
政策依据 关于下达 2015 年“万人计划”入选人才特殊支持经费的通知
5 批准文件 （苏财行[2015]52 号）
财政部关于下达 2016 年“万人计划”入选人才特殊支持经费
预算的通知
批准单位 常州市财政局
补贴金额 2017 年 1-7 月 90 万元
项目名称 拉伸模量 540GPa 以上碳纤维工程化技术研究
科技部关于下达 2015 年第一批国家高技术研究发展计划课题
政策依据 经费的通知（国科发资[2015]135 号）
批准文件 科技部关于拨付 2017 年度第一批国家高技术研究发展计划
6
（863 计划）课题专项经费的通知（国科发资[2017]30 号）
批准单位 中华人民共和国科学技术部
2015 年 1,537,817.29 元；2016 年 3,406,385.09 元；2017
补贴金额
年 1-6 月 1,336,980.88 元
项目名称 CCF-3 碳纤维复合材料在交通和能源领域规模代应用技术
政策依据 科技部关于下达 2015 年第一批国家高技术研究发展计划课题
批准文件 经费的通知（国科发资[2015]135 号）
7
批准单位 中华人民共和国科学技术部
2015 年 350,628.28 元；2016 年 228,494.34 元；2017 年 1-6
补贴金额
月 311,860.07 元
项目名称 军工产品退税
政策依据 国家税务局退税申请表
批准文件 常州市国家税务局一分局退税情况说明
8
财政部 国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收流转
批准单位
税、资源税问题的通知（财税字[1994]11 号）
补贴金额 13,947,985.64 元
2016 年度下半年 IPO 企业、“新三板”挂牌企业和区域性场
项目名称
外市场挂牌企业奖励
关于下达 2016 下半年 IPO 企业、“新三板”挂牌企业和区域
政策依据
性场外市场挂牌企业奖励的通知
9 批准文件
（常新经发[2017]6 号）
常州市新北区经济发展局
批准单位
常州市新北区财政局
补贴金额 500,000.00 元
10 项目名称 科技局专利补贴
27
补充法律意见书（三）
政策依据 常州新北区会计中心进账单
批准文件 关于组织申报 2016 年度常州市新北区专利资助的通知
批准单位 常州新北区会计中心
补贴金额 13,000.00 元
项目名称 国产 M40J 项目
政策依据
豁免披露
11 批准文件
批准单位 豁免披露
补贴金额 2017 年 1-6 月 6,000 元
项目名称 高强高模碳纤维表征及应用技术
政策依据
国家高技术研究发展计划（863 计划）
12 批准文件
批准单位 科技部高技术研究发展中心
补贴金额 2017 年 1-6 月 16,644.59 元
项目名称 2016 年度经济工作先进单位和先进个人奖励
政策依据 关于表彰 2016 年度经济工作先进单位和先进个人的决定
13 批准文件 （常滨委[2017]13 号）
批准单位 常州滨江经济开发区管委会
补贴金额 125,000.00
项目名称 “333”高层次人才培养专项资金
政策依据 关于下达 2016 年江苏省第五期“333 高层次人才培养工程”
批准文件 专项资金的通知（苏财行[2016]87 号）
14
江苏省财政厅
批准单位
江苏省人才工作领导小组办公室
补贴金额 2017 年 1-6 月 97,122.30 元
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据《纳税情况鉴证报告》、常州市国家税务局第一税务分局和常州市地方
税务局第一税务分局分别出具的证明，并经本所律师核查，发行人近三年在经营
活动中能够遵守国家及地方税务相关法律法规，依法纳税，不存在严重违反税收
征管法律法规的违法行为，未受到主管税务部门的行政处罚。
十二、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
28
补充法律意见书（三）
根据发行人的声明与承诺函，并经本所律师核查，常州高新区（新北区）环
境保护局、常州市环境保护局网站、江苏省环保厅、中华人民共和国环境保护部
环保处罚公示信息，经查询，发行人近三年不存在环保处罚情形。发行人近三年
在其生产经营活动中严格遵守国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件，未
受到环保主管部门的行政处罚。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据常州市质量技术监督局出具的证明，发行人的声明与承诺函，并经本所
律师核查，发行人近三年在生产经营活动中严格遵守国家及地方有关产品质量和
技术监督方面的法律、法规，保证产品质量符合国家有关质量和技术标准，未受
到质量技术监督主管部门的行政处罚。
本所律师认为，发行人关于环境保护和产品质量、技术等标准的执行符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，近三年不存在因违反环境保护、产品质量和
技术监督方面的法律、法规及范性文件而受到行政处罚的情形。
十三、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、
董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺、声明函等资料，登陆全国法院被执
行人信息查询网站查询，在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚
的情况是否符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规、
规范性文件的规定予以验证。
（一）根据本所律师登陆中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgc
pwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/sear
ch）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）、工
商行政管理部门的企业信用信息等公共诚信系统查询的信息，前往常州市新北区
人民法院、常州市中级人民法院查询结果、发行人的声明与承诺函，并经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁案件。
29
补充法律意见书（三）
（二）根据本所律师登陆中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgc
pwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/sear
ch）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）、工
商行政管理部门的企业信用信息等公共诚信系统查询的信息，前往常州市新北区
人民法院、常州市中级人民法院查询结果，发行人持股 5%以上的股东华泰投资、
中简投资、涌泉投资、三毛纺织、杨永岗、温月芳、赵勤民、袁怀东、施秋芳、
江汀、范春燕出具的确认文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人持股 5%以上的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
（三）根据本所律师登陆中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgc
pwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/sear
ch）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）、工
商行政管理部门的企业信用信息等公共诚信系统查询的信息，前往常州市新北区
人民法院、常州市中级人民法院查询结果，发行人实际控制人的说明与承诺函，
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长兼总经理杨永岗出具的声明与承诺函并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
30
补充法律意见书（三）
第二部分 反馈问题答复
根据中国证监会第一次书面反馈意见，本所律师出具了《补充法律意见书
（二）》，现根据发行人 2017 年 1-6 月审计及新增事项，就补充法律意见书中的
相关反馈问题更新如下：
一、 反馈问题 1
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了“干喷湿纺高性能 CCF-3 制
备技术”在发行人生产经营中所发挥的作用。除已出具律师文件中答复的内容以
外，更新如下：
1、“干喷湿纺高性能 CCF-3 制备技术”在发行人生产经营中所发挥的作用
以及在产品中的应用
发行人向山西煤化所购买的“干喷湿纺高性能 CCF-3 制备技术”为吨级（中
试级）规模，其核心是在实验室突破了 T700 级碳纤维制备的技术基础，还不足
以完成工程产业化设计和生产线建设。“十一五”期间，发行人通过近千次实验
和技术验证，先后突破了聚合反应放大及可控合成技术、多 K 数多纺位原丝快速
制备技术、快速均质氧化碳化技术、工业化宽幅碳化炉设计技术、表面处理及上
浆等关键技术和装备设计，于 2010 年 8 月建成了一条 150 吨/年（12K）或 50
吨/年（3K）高性能碳纤维生产线，公司生产设备 98%以上实现国产化。
2011 年 3 月，发行人生产的高性能 T700 级碳纤维进入航空领域材料筛选及
验证阶段，经过多批次现场取样、性能评价和评审后，于 2012 年 5 月纳入航空
型号管理，并于 2012 年 11 月转入工程应用验证阶段，该产品牌号确定为 ZT7
系列，这标志着国产高性能 T700 级碳纤维关键技术和工程化实现重大突破，填
补了国内 T700 级碳纤维工程化应用的空白。
2012 年，发行人在 ZT7 系列碳纤维稳定生产的技术上，通过细径化原丝快
速制备技术和细径化原丝均质氧化碳化技术的突破，实现了 ZT8 系列碳纤维规模
31
补充法律意见书（三）
稳定化制备。2014 年，发行人以 ZT8 系列碳纤维制备技术为基础，通过高温石
墨化技术突破，实现十吨级 M40J 石墨纤维稳定制备。目前，公司已具备 ZT8 系
列碳纤维和 M40J 石墨纤维工程产业化能力，并且均已通过用户材料评价。
发行人在受让取得的山西煤化所“干喷湿纺高性能 CCF-3 制备技术”基础
上，通过 9 年自主研发和创新，掌握了先进的碳纤维制备核心技术，新增 4 项发
明专利、15 项实用新型专利和 8 项非专利技术，成为国内高性能碳纤维技术研
发和产业化领跑者，正在向国家知识产权局提交 24 项专利申请。公司已形成了
高强型 ZT7 系列（高于 T700 级）、ZT8 系列（T800 级）、ZT9 系列（T1000/T1100
级）和高模型 ZM40J（M40J 级）石墨纤维工程稳定化生产能力，其中，规模化生
产的 ZT7 系列（高于 T700 级）高强型碳纤维，推动了我国高性能碳纤维整体技
术的发展。
2、补充问题（1）
请发行人进一步说明公司历史上多名股东存在长期代持、相互代持等情况的
具体原因，并分类说明代持和被代持人员的相关情况。
问题回复——
（1）补充情况说明
中简科技有限历史过程中的股权代持及演变情况详见本补充法律意见书“第
二部分 四、反馈问题 4-3、补充问题（2）”部分。中简科技有限历史上多名股
东存在长期代持、相互代持等情况的主要影响因素、具体原因、相关情况如下：
①代持存在的基本情况及主要影响因素
A.发行人设立时存在代持
中简科技有限设立之前，三毛纺织、东方化工、云南光机电、苏州海竞、成
都和德盛、巨凝建材及黄晓军七名意向出资人与山西煤化所签订《合作协议书》。
32
补充法律意见书（三）
《合作协议书》中约定中简科技有限受让取得的“干喷湿纺高性能 CCF-3 制备技
术”仅为理论试验阶段技术，产业工程化存在较大风险和不确定性，在《合作协
议书》签订之后，各意向出资人实际成立公司之前，部分意向出资人对技术发展
前景及风险的判断产生了变化；而上述七名意向出资人之外的投资人对该技术的
工程化充满信心，愿意出资。考虑到各意向出资人与山西煤化所签署《合作协议
书》中对出资人及出资金额的约定，且《合作协议书》中不存在对股权代持的限
制性约定及违约条款，为推动合作的顺利进行，投资人三毛纺织、东方化工、苏
州海竞、成都和德盛在发行人设立时名下存在股权代持。中简科技有限设立后，
自 2008 年 5 月起，存在股权代持情形的股东陆续通过股权转让方式还原股权代
持，且截至 2009 年 12 月 2 日，中简科技有限设立时的主要股东（即投资比例较
高的股东）已完成股权的代持还原。
B.发行人历史沿革中存在代持
发行人历史上的多名股东存在代持，除了设立时形成的代持之外，杨永岗、
何敏、张兴华、唐艳华、范军亮、李辉、郭建强、胡培贤等八名股东名下存在代
持，是因为中简科技有限在 2014 年形成规模销售之前，需要大量发展资金，而
当时的投资回报尚未清晰，惯常的融资途径并不能解决公司对资金的需求，原股
东只能向亲朋好友筹措资金，囿于亲朋好友们个人持有的资金量有限，故在历次
股权变动过程中，形成股东人数多，股权结构分散的情况；而在有限责任公司阶
段，《公司法》对股东人数存在限制性规定，致使存在股权代持情形。截至 2015
年 7 月，中简科技有限历史上曾存在的股份代持情形已全部解除，且解除情况已
经公证，不存在纠纷及纠纷隐患。
②代持人及被代持人的相关情况、主要原因如下：
代持期间
代持人 被代持人基本情况 代持原因
（工商登记）
除刘继川、王京梅、 设立时，刘继川、王京梅、
李海红、张博明 4 人 李海红、张博明 4 人看好公
2008.4.28 至
三毛纺织 外，其余被代持人均 司发展前景，意向出资，而
2009.12.2
为三毛纺织内部员 鉴于《合作协议书》的约定，
工 为顺利设立公司，该等 4 人
33
补充法律意见书（三）
代持期间
代持人 被代持人基本情况 代持原因
（工商登记）
以代持方式入股，在公司设
立后，即解除了代持关系。
被代持人作为三毛纺织内部
被代持人均为三毛 员工，有意向投资中简科技
2009.12.2 至 纺织内部员工，大部 有限，但因人数较多，出资
2015.6.29 分为当时三毛纺织 额小且分散，经三毛纺织股
的股东 东会审议，以三毛纺织代持
方式入股。
设立时，天和印染、曾文林
设立时，除天和印
看好公司发展前景，意向出
染、曾文林外，其余
资，而鉴于《合作协议书》
2008.4.28 至 被代持人为原东方
的约定，为顺利设立公司，
2009.12.2 化工内部员工及东
该等 4 人以代持方式入股，
方化工实际控制人
在公司设立后，即解除了代
赵勤民的亲友
东方化工 持关系。
赵勤民及其亲友、东方化工
内部员工均有意向投资中简
被代持人为原东方
2009.12.2 至 科技有限，由于人数较多，
化工内部员工及赵
2011.4.6 出资额小且分散，经东方化
勤民亲友
工股东会审议，以东方化工
代持方式入股。
设立时，由于公司意向注册
地的变化，苏州海竞决定退
出投资，由各投资人分摊苏
2008.4.28 至 州海竞约定份额，但鉴于《合
苏州海竞 三毛纺织、天和印染
2009.12.2 作协议书》约定，为顺利设
立公司，苏州海竞登记为公
司股东，其当时的出资为认
缴出资。
设立时，应各投资人要求，
为保证技术团队的稳定性，
以实现公司发展目标，要求
成都和德 2008.4.28 至
杨永岗、温月芳 技术团队负责人杨永岗、温
盛 2010.5.12
月芳同比例出资持有公司股
权，但鉴于《合作协议书》
约定，即以代持方式入股。
因苏州海竞退出投资，为筹
温月芳为技术团队
措资金分摊该部分出资，杨
2009.12.2 至 负责人之一；杨永
永岗亲友认购该部分出资，
杨永岗 2011.5.27 斌、吴涛、赵忠平为
由于人数限制及相互的信
杨永岗的亲友，
任，即以杨永岗名义持有。
2013.7.11 至 杨晓晨等人均杨永 因公司发展中的资金需求，
34
补充法律意见书（三）
代持期间
代持人 被代持人基本情况 代持原因
（工商登记）
2015.6.29 岗好友 经股东会审议由技术团队筹
措资金认购新增资本，鉴于
资金需求量较大，杨永岗便
向亲友筹集资金，以杨永岗
名义认购新增资本。
唐艳华及其朋友受让苏州海
姚君、周安鲜、彭颖 竞认缴份额，基于人数限制
2009.12.2 至
唐艳华 淳 3 位被代持人均为 和朋友间的信任，委托唐艳
2015.6.29
唐艳华好友 华作为代表，持有该部分出
资。
因东方化工涉及环保问题，
原东方化工名下被 停止其经营，东方化工将其
2011.4.6 至 代持人，即原东方化 名下代持股权全部转委托于
赵勤民
2015.6.29 工的员工及赵勤民 东方化工的实际控制人赵勤
的亲朋。 民，由赵勤民作为名义股东
继续持有。
杨永岗、温月芳及原
2011.4.6 至 杨永岗名下被代持 基于朋友之间的信任委托何
2011.5.27 人，何敏与杨永岗、 敏持有其二位名下的出资。
温月芳共同的朋友
何敏 除杨永岗、温月芳及 为满足公司发展中的资金需
原杨永岗名下被代 求，杨永岗、温月芳向周围
2011.5.27 至
持人，新增袁立军等 亲友筹措资金增资公司，并
2015.6.29
人，均为杨永岗、温 与杨永岗、温月芳一同委托
月芳亲友 何敏持有该部分出资。
中简科技有限基于发展的资
王平等为中简科技 金需求，向内部员工筹措资
2011.5.27 至
范军亮 有限当时的内部员 金，因个人出资额较小，基
2015.6.29
工 于相互的信任，通过委托持
股方式持股。
中简科技有限基于发展的资
王伟等为中简科技 金需求，向内部员工筹措资
2011.5.27 至
胡培贤 有限当时的内部员 金，因个人出资额较小，基
2015.6.29
工 于相互的信任，通过委托持
股方式持股。
中简科技有限基于发展的资
金需求，向内部员工筹措资
2011.5.27 至 中简科技有限当时
郭建强 金，因个人出资额较小，基
2015.6.29 的内部员工
于相互的信任，通过委托持
股方式持股。
2011.5.27 至 除巢小为、费一新为 中简科技有限基于发展的资
张兴华
2015.6.29 张兴华朋友外，鞠茹 金需求，向内部员工及朋友
35
补充法律意见书（三）
代持期间
代持人 被代持人基本情况 代持原因
（工商登记）
等人均为中简科技 筹措资金，因个人出资额较
有限当时的内部员 小，基于相互的信任，通过
工 委托持股方式持股。
中简科技有限基于发展的资
金需求，内部员工向朋友筹
2013.7.11 至 何国强为代持人李
李辉 措资金，因个人出资额较小，
2015.6.29 辉的朋友
基于相互的信任，通过委托
持股方式持股。
（2）核查程序和核查意见
为核查发行人补充说明事项，本所律师履行以下核查程序：
A.通过访谈发行人实际控制人杨永岗，确认发行人设立时及历史上存在股权
代持的原因；
B.通过书面确认方式与各代持人确认代持原因、代持人与被代持人之间的关
联关系；
C.对报告期内的代持转让及代持清理进行公证确认。
二、 反馈意见 2
1、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了历次股权变动的原因、股
东身份适格性、定价依据及公允性情况。除已出具律师文件中答复的内容以外，
更新如下：
除已披露的股权变动情况外，2017 年 1-6 月，发行人新增股权变动情况如
下：
工商 变动情况
转让/
序 变更 变动原 定价依据/公
转让出资 增资价
号 登记 因 转让方 受让方 允性
（万元） 格
时间
1 2017- 股权继 董昂 刘彦珍 550.7055 不涉及 股权继承；公
36
补充法律意见书（三）
工商 变动情况
转让/
序 变更 变动原 定价依据/公
转让出资 增资价
号 登记 因 转让方 受让方 允性
（万元） 格
时间
8-11 承 证确认
2、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了华泰投资的股权结构（层
层打开至最终实际控制人）。除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
2017 年 1-6 月期间，发行人股东华泰投资股权结构中，除已披露内容外，
其股东“常州高新投创业投资有限公司”股权结构发生变化，变更后的股权结构
如下：
（1.1）常州高新投创业投资有限公司股东及持股情况如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 国信弘盛创业投资有限公司 7,000 22.35
2 江苏金财投资有限公司 6,000 19.16
3 常州高新创业投资有限公司 6,000 19.16
4 常州高新技术创业服务中心 6,000 19.16
科学技术部科技型中小企业创新基金
5 6,000 19.16
管理中心
6 常州高新投创业投资管理有限公司 315 1.01
合计 31,315 100.00
（1.1.1）国信弘盛创业投资有限公司股东及持股情况如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 国信证券股份有限公司 405,000 100.00
合计 405,000 100.00
（1.1.1.1）国信证券股份有限公司为上市公司，股票代码为 002736。
（1.1.2）江苏金财投资有限公司股东及持股情况如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
37
补充法律意见书（三）
江苏省产权交易所
1 10,000 100.00
（江苏省股权登记中心）
合计 10,000 100.00
（1.1.2.1）江苏省产权交易所（江苏省股权登记中心）为事业单位。
（1.1.3）常州高新创业投资有限公司股东及持股情况，详见“（1.2）常州
高新创业投资有限公司”。
（1.1.4）常州高新技术创业服务中心为事业单位。
（1.1.5）科学技术部科技型中小企业创新基金管理中心为事业单位。
（1.1.6）常州高新投创业投资管理有限公司股东及持股情况如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 刘海峰 126.37 59.47
2 深圳市高新投集团有限公司 35.00 16.47
3 汤 昕 23.38 11.00
4 常州高新创业投资有限公司 15.00 7.06
5 席志军 12.75 6.00
合计 212.50 100.00
（1.1.6.1）常州高新创业投资有限公司股东及持股情况，详见“（1.2）常
州高新创业投资有限公司”。
（1.1.6.2）深圳市高新投集团有限公司股东及持股情况如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 深圳市投资控股有限公司 173,171.63 35.69
深圳远致富海三号投资企业
2 97,042.10 20.00
(有限合伙)
3 深圳市财政金融服务中心 72,490.45 14.94
4 恒大集团有限公司 69,191.02 14.26
5 深圳市远致投资有限公司 53,567.24 11.04
6 深圳市海能达投资有限公司 17,322.01 3.57
7 深圳市中小企业服务中心 2,426.05 0.50
38
补充法律意见书（三）
合计 485,210.50 100.00
（1.1.6.2.1）深圳市投资控股有限公司股东及持股情况如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
深圳市人民政府国有资产监督管理委
1 2,158,000 100.00
员会
合计 2,158,000 100.00
（1.1.6.2.2）深圳远致富海三号投资企业(有限合伙)合伙人及出资情况如
下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市远致投资有限公司 35,680.00 25.13
深圳远致富海并购投资基金合伙企业
2 30,000.00 21.13
(有限合伙)
3 深圳市富安娜家居用品股份有限公司 20,200.00 14.23
4 茅台建信（贵州）投资基金（有限合伙） 10,000.00 7.04
5 深圳华庆控股有限公司 6,600.00 4.65
6 胡学军 6,000.00 4.23
7 深圳市兴亿实业有限公司 5,500.00 3.87
8 首誉光控资产管理有限公司 5,000.00 3.52
9 深圳市平安永泰投资有限公司 5,000.00 3.52
10 新余海富投资管理中心（有限合伙） 4,000.00 2.82
11 深圳市明华信德投资管理有限公司 3,000.00 2.11
12 深圳市深旅国际旅游发展有限公司 2,500.00 1.76
13 深圳市担当科技有限公司 2,500.00 1.76
14 翟小城 2,000.00 1.40
15 深圳佳合投资管理企业(有限合伙) 1,600.00 1.13
16 深圳市远致富海投资管理有限公司 1,420.00 1.00
17 陈 军 1,000.00 0.70
合计 142,000.00 100.00
（1.1.6.2.2.1）深圳市远致投资有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市人民政府国有资产监督管理
852,000.00 100.00
委员会
39
补充法律意见书（三）
合计 852,000.00 100.00
（1.1.6.2.2.2）深圳远致富海并购投资基金合伙企业(有限合伙)合伙人及
出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市远致投资有限公司 49,000.00 49.00
2 宁波信宸投资管理合伙企业（有限合伙） 30,000.00 30.00
新余民享富海致远投资管理中心（有限
3 4,000.00 4.00
合伙）
4 深圳市弘达嘉力投资管理有限公司 3,000.00 3.00
5 夏国新 3,000.00 3.00
6 北京同威投资中心（有限合伙） 2,000.00 2.00
7 董强华 2,000.00 2.00
8 司马丽芳 1,000.00 1.00
9 陕西锦东投资管理有限公司 1,000.00 1.00
10 深圳市东方富海投资管理股份有限公司 1,000.00 1.00
11 深圳市远致富海投资管理有限公司 1,000.00 1.00
12 夏 岚 1,000.00 1.00
13 郭予龙 1,000.00 1.00
14 深圳市中科辅仁投资有限公司 700.00 0.70
15 深圳佳合投资管理企业(有限合伙) 300.00 0.30
合计 100,000.00 100.00
（ 1.1.6.2.2.2.1 ） 深 圳 市 远 致 投 资 有 限 公 司 股 东 及 持 股 情 况 ， 详 见
“（1.1.6.2.2.1）深圳市远致投资有限公司”。
（1.1.6.2.2.2.2）宁波信宸投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人及出资
情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国信达资产管理股份有限公司 15,000.00 49.95
信达建信（重庆）股权投资基金管理有
2 30.00 0.10
限公司
3 建信信托有限责任公司 15,000.00 49.95
合计 30,030.00 100.00
（1.1.6.2.2.2.2.1）中国信达资产管理股份有限公司为在香港上市的公司，
股票代码为 01359。
40
补充法律意见书（三）
（1.1.6.2.2.2.2.2）信达建信（重庆）股权投资基金管理有限公司股东及
持股情况如下:
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
建信财富（北京）股权投资基金管理
1 1,470.00 49.00
有限公司
2 信达资本管理有限公司 1,530.00 51.00
合计 3,000.00 100.00
（1.1.6.2.2.2.2.2.1）建信财富（北京）股权投资基金管理有限公司为在
中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人。
（1.1.6.2.2.2.2.2.2）信达资本管理有限公司为在中国证券投资基金业协
会备案的私募基金管理人。
（1.1.6.2.2.2.2.3）建信信托有限责任公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 42,000.00 27.50
2 合肥市国有资产控股有限公司 8,400.00 5.50
3 中国建设银行股份有限公司 102,327.00 67.00
合计 152,727.00 100.00
（1.1.6.2.2.2.2.3.1）合肥兴泰金融控股（集团）有限公司股东及持股情
况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 合肥市国有资产管理委员会 200,000 100.00
合计 200,000 100.00
（1.1.6.2.2.2.2.3.2）合肥市国有资产控股有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合肥市产业投资控股（集团）有限公
1 200,000 100.00
司
合计 200,000 100.00
41
补充法律意见书（三）
（1.1.6.2.2.2.2.3.2.1）合肥市产业投资控股（集团）有限公司股东及持
股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合肥市人民政府国有资产监督管理
1 701,900 100.00
委员会
合计 701,900 100.00
（1.1.6.2.2.2.2.3.3）中国建设银行股份有限公司为上市公司，股票代码
601939。
（1.1.6.2.2.2.3）新余民享富海致远投资管理中心（有限合伙）为在中国
证券投资基金业协会备案的私募基金。
（1.1.6.2.2.2.4）深圳市弘达嘉力投资管理有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金宽荣 4,900.00 98.00
2 赵晓音 100.00 2.00
合计 5,000.00 100.00
（1.1.6.2.2.2.5）北京同威投资中心（有限合伙）为在中国证券投资基金
业协会备案的私募基金。
（1.1.6.2.2.2.6）陕西锦东投资管理有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贾 静 460.00 46.00
2 沙书庆 80.00 8.00
3 蔡建素 460.00 46.00
合计 1,000.00 100.00
（1.1.6.2.2.2.7）深圳市东方富海投资管理股份有限公司股东及持股情况
如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
42
补充法律意见书（三）
芜湖市富海久泰投资咨询合伙企业
1 15,671.64 52.2388
（有限合伙）
2 陈 玮 5,988.78 19.9626
芜湖市富海聚利投资咨询合伙企业
3 3,134.34 10.4478
（有限合伙）
4 程厚博 2,238.81 7.4627
5 梅 健 895.53 2.9851
6 刁隽桓 895.53 2.9851
7 刘世生 503.73 1.6791
8 谭文清 335.82 1.1194
9 刘 青 335.82 1.1194
合计 30,000.00 100.00
（1.1.6.2.2.2.7.1）芜湖市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙
人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄国强 1,187.00 5.6524
2 程厚博 2,000.00 9.5238
3 黄天飞 387.00 1.8429
4 周可人 437.00 2.0810
5 宋萍萍 854.00 4.0667
6 赵 辉 615.00 2.9286
7 匡晓明 544.00 2.5905
8 徐 珊 390.00 1.8571
9 陈 伟 263.00 1.2524
10 肖 群 981.00 4.6714
11 韩雪松 619.00 2.9476
12 顾永喆 300.00 1.4286
13 舒小莉 505.00 2.4048
14 黄 静 640.00 3.0476
15 黄绍英 334.00 1.5905
16 周绍军 562.00 2.6762
17 陈玮（女） 9,313.00 44.3476
18 王培俊 168.00 0.8000
19 陆朝阳 378.00 1.8000
20 陈 玮 523.00 2.4905
合计 21,000.00 100.00
43
补充法律意见书（三）
（1.1.6.2.2.2.7.2）芜湖市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙
人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄正山 131.00 3.1190
2 芦振婷 119.00 2.8333
3 裴少漫 121.00 2.8810
4 杨 舟 110.00 2.6190
5 李潇男 173.00 4.1190
6 陈 玮 1,198.00 28.5239
7 程厚博 2,285.00 54.4048
8 黄 伟 63.00 1.5000
合计 4,200.00 100.0000
（1.1.6.2.2.2.8）深圳市远致富海投资管理有限公司为在中国证券投资基
金业协会备案的私募基金管理人。
（1.1.6.2.2.2.9）深圳市中科辅仁投资有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 何素英 94.00 94.00
2 何素兵 6.00 6.00
合计 100.00 100.00
（1.1.6.2.2.2.10）深圳佳合投资管理企业(有限合伙)合伙人及出资情况如
下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市佳合投资管理有限公司 100.00 50.00
2 张权勋 100.00 50.00
合计 200.00 100.00
（1.1.6.2.2.2.10.1）深圳市佳合投资管理有限公司股东及持股情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程厚博 5.00 50.00
2 张权勋 5.00 50.00
44
补充法律意见书（三）
合计 10.00 100.00
（1.1.6.2.2.3）深圳市富安娜家居用品股份有限公司为上市公司，股票代
码 002327。
（1.1.6.2.2.4）茅台建信（贵州）投资基金（有限合伙）合伙人及出资情
况如下：
序号 合伙人名称/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任
1 35,700.00 39.67
公司
茅台建信（贵州）投资基金管理有限
2 20,000.00 22.22
公司
3 建信信托有限责任公司 12,000.00 13.33
建信（北京）投资基金管理有限责任
4 22,300.00 24.78
公司
合计 90,000.00 100.00
（1.1.6.2.2.4.1）中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司股东及持股情
况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
贵州省人民政府国有资产监督管理
1 1,000,000.00 100.00
委员会
合计 1,000,000.00 100.00
（1.1.6.2.2.4.2）茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司为在中国证券
投资基金业协会备案的私募基金管理人。
（ 1.1.6.2.2.4.3 ） 建 信 信 托 有 限 责 任 公 司 股 东 及 持 股 情 况 ， 详 见
“（1.1.6.2.2.2.2.3）建信信托有限责任公司”。
（1.1.6.2.2.4.4）建信（北京）投资基金管理有限责任公司为在中国证券
投资基金业协会备案的私募基金管理人。
（1.1.6.2.2.5）深圳华庆控股有限公司股东及持股情况如下：
45
补充法律意见书（三）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万 谦 2,100 7.5757
2 吴丽芬 500 7.5757
3 胡咏梅 1,010 15.303
4 刘 庆 2,090 31.6666
5 张 昭 200 3.0303
6 郭海洋 200 3.0303
7 赵 亮 500 7.5757
合计 6,600.00 100.00
（1.1.6.2.2.6）深圳市兴亿实业有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市兴恒基管理咨询有限公司 1,800.00 100.00
合计 1,800.00 100.00
（1.1.6.2.2.6.1）深圳市兴恒基管理咨询有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 严小铅 449.9250 42.85
2 严小民 299.9850 28.57
3 严小章 150.0450 14.29
4 严小全 150.0450 14.29
合计 1,050.0000 100.00
（1.1.6.3.2.7）首誉光控资产管理有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中邮创业基金管理股份有限公司 6,120.00 51.00
2 重庆光控股权投资管理有限公司 5,880.00 49.00
合计 12,000.00 100.00
（1.1.6.2.2.7.1）中邮创业基金管理股份有限公司为新三板挂牌公司，股
票代码为 834344。
（1.1.6.2.2.7.2）重庆光控股权投资管理有限公司为在中国证券投资基金
业协会备案的私募基金管理人。
46
补充法律意见书（三）
（1.1.6.2.2.8）深圳市平安永泰投资有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市晶发实业(集团)有限公司 6,000.00 60.00
2 马南杰 2,000.00 20.00
3 黄木标 2,000.00 20.00
合计 10,000.00 100.00
（1.1.6.2.2.8.1）深圳市晶发实业(集团)有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李汉发 4,500.00 90.00
2 洪佩华 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
（1.1.6.2.2.9）新余海富投资管理中心（有限合伙）为在中国证券投资基
金业协会备案的私募基金。
（1.1.6.2.2.10）深圳市明华信德投资管理有限公司为在中国证券投资基金
业协会备案的私募基金管理人。
（1.1.6.2.2.11）深圳市深旅国际旅游发展有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张 弛 5,400.00 90.00
2 张京生 600.00 10.00
合计 6,000.00 100.00
（1.1.6.2.2.12）深圳市担当科技有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈鹏 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
（1.1.6.2.2.13）深圳佳合投资管理企业(有限合伙)合伙人及出资情况详见
“（1.1.6.2.2.2.10）深圳佳合企业投资管理企业（有限合伙）”。
47
补充法律意见书（三）
（1.1.6.2.2.14）深圳市远致富海投资管理有限公司为在中国证券投资基金
业协会备案的私募基金管理人。
（1.1.6.2.3）深圳市财政金融服务中心为事业单位。
（1.1.6.2.4）恒大集团有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广州市凯隆置业有限公司 1,000,000.00 100.00
合计 1,000,000.00 100.00
（1.1.6.2.4.1）广州市凯隆置业有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广州市超丰置业有限公司 60,000.00 100.00
合计 60,000.00 100.00
（1.1.6.2.4.1.1）广州市超丰置业有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安基（BVI）有限公司 78,400.00 100.00
合计 78,400.00 100.00
（1.1.6.2.4.1.1.1）安基（BVI）有限公司为境外 BVI 公司,股东系恒大集
团，恒大集团系香港联交所上市公司。
（ 1.1.6.2.5 ） 深 圳 市 远 致 投 资 有 限 公 司 股 东 及 持 股 情 况 ， 详 见
“（1.1.6.2.2.1）深圳市远致投资有限公司”。
（1.1.6.2.6）深圳市海能达投资有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈清州 19,600.00 98.00
2 翁丽敏 400.00 2.00
合计 20,000.00 100.00
48
补充法律意见书（三）
（1.1.6.2.7）深圳市中小企业服务中心为事业单位。
3、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了 2015 年新增股东与发行
人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、担任发行人本次发行申请相关
中介机构及相关人员的关联关系情况，是否存在委托持股、信托持股及利益输送
情形，与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来；前述股东
所投资的企业是否与发行人从事相同或相似业务。各直接、间接自然人股东在发
行人的任职情况；2015 年以来新增直接、间接自然人股东近五年的个人履历。
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
（1）2017 年 1-6 月期间，发行人新增自然人股东刘彦珍与发行人实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、担任发行人本次发行申请相关中介机构及相关
人员之间的关联关系如下：
与发行人、发行
与发行人及其实 是否存在委
人主要客户及
序 直接股 际控制人、董监高 托持股、信托
间接股东 供应商是否存
号 东 及中介机构的关 持股及利益
在业务往来、资
联关系 输送情形
金往来
1 刘彦珍 不涉及 无 无 无
（2）经本所律师核查各股东出具的《信息调查表》所披露的对外投资信息
及相关确认，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/in
dex.html）查询确认，发行人 2015 年新增股东中，杨富祥投资的镇江海威新材
料科技有限公司经营范围与发行人经营范围存在部分重合。杨富祥通过涌泉投资
间接持有发行人 0.0196%股股份，持股比例低于 5%，因此，其所投资的公司不属
于发行人关联方，与发行人之间不构成同业竞争，实际与发行人也未存在交易及
资金往来。其余新增股东所投资的企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情
形。
（3）发行人直接及间接自然人股东在发行人单位的任职情况，更新如下：
序号 股东姓名 任职情况
1 杨永岗 董事长、总经理
49
补充法律意见书（三）
2 温月芳 董事、副总经理
3 江 汀 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书
4 曾文林 董事
5 黄晓军 监事会主席
6 王 平 曾任质量部副部长、现任审计部负责人
7 李 辉 技术部部长、氧化碳化技术总监
技术部副部长、纺丝车间主任、纺丝车间技术总
8 范军亮
监
9 王润娥 采购部长
10 李春红 市场部副部长
11 胡培贤 监事、生产部部长、织布车间主任
12 王 伟 技术部部长助理、精馏聚合技术总监
13 倪楠楠 2010 年 7 月至 2017 年 3 月，检测中心主任
14 李新生 工艺技术师
2014 年 10 月至 2015 年 9 月，质量总工程师
15 孙培农
2015 年 9 月至 2016 年 10 月，副总经理
16 吴 烨 2014 年 12 月至 2016 年 6 月，财务部副部长
17 鞠 茹 行政部长
（4）发行人 2015 年以来新增股东近五年个人简历补充更新如下：
A.刘彦珍，女，1955 年 9 月出生，中国国籍，无其他国家或者地区居留
权，本科学历。2015 年 10 月于北京百乐酒店退休。
B.杨富祥，男，1982 年 11 月出生，中国国籍，无其他国家或者地区居留
权，大专学历。2010 年至今任大港股份司机。2015 年 10 月至今任镇江海威新材
料科技有限公司执行董事。
经核查，本所律师认为，除已披露的关联关系外，发行人 2015 年新增股东
与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、担任发行人本次发行
申请的相关中介机构及相关人员之间不存在其他关联关系；不存在委托持股、
信托持股及利益输送情形；与发行人、发行人主要客户及供应商不存在业务、
资金往来；除杨富祥投资的镇江海威新材料科技有限公司外，2015 年以来新增
的其他股东所投资的企业与发行人从事业务不存在相同或相似业务。
4、本所律师在《补充法律意见书（二）》披露了发行人股东情况，以及股东
之间的关联关系，本所律师已在本补充法律意见书“第一部分 二、发起人或股
50
补充法律意见书（三）
东（实际控制人）”部分作更新。
5、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人员工持股平台中简
投资各合伙人在发行人的任职情况，及是否存在委托持股或其他利益安排。除
已出具律师文件中答复的内容以外， 中简合伙各合伙人在发行人单位任职情
况，更新如下：
否存在委托持股
序号 合伙人名称 任职情况
或其他利益安排
1 王 平 曾任质量部副部长、现任审计部长 否
技术部副部长、纺丝车间主任、纺丝
2 范军亮 否
车间技术总监
3 胡培贤 监事、生产部部长、织布车间主任 否
6、补充问题（1）
请发行人补充说明公司股东朱戎之女间接持有公司股权的过程及实际出资
情况，并说明未成年人持股的合法合规性。
问题回复——
（1）补充披露说明
①朱子慕间接持股过程
A.2015 年 7 月，发行人前身中简科技有限拟增资扩股，本次增资时，部分
股东以间接持股方式，通过持股平台间接认购新增注册资本。本次增资时，朱子
慕出资 70 万元，并通过涌泉投资间接认购中简科技有限新增注册资本，以间接
持股方式成为中简科技有限股东，具体情况如下：
2015 年 7 月 20 日，涌泉投资召开合伙人会议，经全体合伙人讨论确认，吸
收朱子慕为新的有限合伙人，持有涌泉投资 0.925%合伙份额。
2015 年 7 月 21 日，中简科技有限召开股东会议，全体股东一致同意依照一
元注册资本作价 3 元的价格进行增资，增加注册资本 3,233.3333 万元，公司注
51
补充法律意见书（三）
册资本由 22,261.2394 万元增加至 25,494.572733 万元。涌泉投资认缴新增注册
资本 462 万元，增资完成后，涌泉投资持有中简科技有限 8.741%股权。
2015 年 7 月 22 日，中简科技有限召开股东会议，全体股东一致同意为实现
对技术团队核心成员杨永岗、温月芳的激励，除技术团队成员外，依据 2015 年
7 月 21 日股东会决议增资的股东，将其认购新增注册资本中的七分之一同比例
无偿转让给中简投资，以实现对杨永岗、温月芳实施股权激励。本次激励，涌泉
投资共计无偿转让 66 万元出资对应股权，股权激励完成后，涌泉投资持有中简
科技有限 8.482%股权。
本次增资时，朱子慕出资 70 万元，认购中简科技有限新增资本并将其中七
分之一，用以向杨永岗、温月芳 2 人实施股权激励，本次增资及股权激励完成后，
朱子慕通过涌泉投资间接持有中简科技有限 20 万元出资对应的 0.0785%股权。
B.2015 年 9 月 21 日，中简科技有限整体变更为股份有限公司，公司注册资
本由 25,494.572733 万元并更为 30,000 万元，朱子慕持股份额相应提高，持股
比例未发生变化。
C.2016 年 3 月 23 日，发行人以资本公积及未分配利润转增股本，公司注册
资本由 30,000 万元增加至 36,000 万元，朱子慕持股份额相应提高，持股比例未
发生变化。
②朱子慕出资情况
根据本所律师核查涌泉投资存款对账单据，朱子慕增资价款 70 万元，实际
由其父亲朱戎出资。根据本所律师与朱戎进行的书面确认，该款项为其向朱子慕
的赠与资金，其对朱子慕名下股权归属不存在任何异议。
③未成年人持股合法合规性
根据 2007 年 6 月 25 日，《国家工商行政管理总局关于未成年人能否成为公
司股东问题的答复》（工商企字[2007]131 号），确认“《公司法》对未成年人能
52
补充法律意见书（三）
否成为公司股东没有作出限制性规定。因此，未成年人可以成为公司股东，其股
东权利可以由法定代理人代为行使。”同时，根据《中华人民共和国合伙企业法》
第四十八条规定“……合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为
能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人……”，第七十八
条规定“作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力
的，其他合伙人不得因此要求其退伙。”
根据以上规定，朱子慕（2002 年出生）作为限制民事行为能力人，其作为
有限合伙人持有涌泉投资合伙份额及其间接持有发行人股份均未违法强制性法
律规定，其持股期间所涉及的相关文件均由其法定代理人签字确认，合法有效。
（2）核查程序和核查意见：
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
A.查阅了发行人增资及股权激励所涉及的工商内档文件、《验资报告》、股东
会议文件；
B.查阅了涌泉投资工商内档文件、存款对账单据、合伙企业会议文件；
C.查阅《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律规定；
D.取得朱戎关于将其 70 万出资额赠予朱子慕的书面确认文件。
经核查，本所律师认为，朱子慕持有作为有限合伙人持有涌泉投资合伙份
额及间接持有发行人股份的行为合法合规。
7、补充问题（2）
请发行人进一步说明浙江中理按照 0.85 元/每股向华泰投资转让发行人股
份是否存在纳税风险。
问题回复——
53
补充法律意见书（三）
（1）补充情况说明
2015 年 2 月 9 日，经中简科技有限股东会审议通过，浙江中理将其持有的
中简科技有限股份转让给华泰投资，其他股东自愿放弃优先购买权。转让过程中，
浙江中理按照 2015 年 2 月底账面净资产价值 0.85 元/股的价格向华泰投资转让
股权；经税务机关确认，转让价格公允，并按规定缴纳相关税费，2015 年 5 月
12 日，中简科技有限完成上述股权转让的工商变更登记手续。
（2）核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
A.通过访谈杨永岗，了解并确认浙江中理转让股权的相关情况；
B.查阅浙江中理《企业清算税费鉴证报告》、《准予注销登记通知书》等清算
材料；
C.查阅发行人、华泰投资及浙江中理工商档案、会议文件、转让价款支付凭
证及完税凭证等文件。
经核查，本所律师认为原持股平台浙江中理将其所持发行人股权以 0.85 元
/股转让华泰投资不存在纳税风险。
8、补充问题（3）
请发行人补充说明中简合伙、涌泉投资、博驰投资注册资本及实际出资情况。
问题回复——
（1）补充情况说明
A.持股平台设立及出资情况
鉴于发行人前身中简科技有限阶段存在股权代持情形，为清理股权代持关
54
补充法律意见书（三）
系，2015 年 6 月，中简科技有限股东会审议并通过了《股权清理方案的议案》。
方案制定过程中，考虑到公司实际出资人数量较多，经讨论确认以直接持股及间
接持股两种持股方式还原股权代持关系。直接持股方式，即由工商登记名义股东
（代持人）向实际出资人（被代持人）转让所代持股权，并与被代持人解除代持
关系，使该等实际出资人（被代持人）直接成为公司工商登记的记名股东。间接
持股方式，即由工商登记名义股东（代持人）将其名下的代持股权分别转让给中
简投资、涌泉投资、博驰投资，由其持有公司股权，相应的工商登记名义股东（代
持人）与其背后的实际出资人（被代持人）解除代持关系，并使实际出资人（被
代持人）成为中简投资、涌泉投资或博驰投资的合伙人，该等实际出资人通过持
有上述合伙企业的合伙份额，间接持有公司的股权。
股权代持清理过程中，考虑到三个合伙企业的各合伙人（被代持人）实际均
已出资且该次股权转让实质为股权代持清理所涉及的无偿转让，并无资金需求；
同时，为满足合伙企业设立时的出资要求，经讨论确认，任一合伙企业出资总额
定为 1 万元整。实际操作过程中，根据各合伙人（被代持人）其实际出资认缴的
中简科技有限股权数额以及代持清理完成后，该合伙企业（持股平台）持有中简
科技有限的股权数额，折算出其应持有的合伙份额，由各合伙人出资认缴该部分
合伙份额，以实现间接持有中简科技有限股权。
B.合伙企业增资时的出资情况
2015 年 7 月，中简科技有限增资，本次增资亦涉及直接增资及间接增资两
种方式，其中，间接增资即通过合伙企业增资。
鉴于合伙企业设立时的出资总额较低，且部分合伙人本次并未同比例增资，
为保证间接股东持股比例的准确性并兼顾增资价款缴付义务，实际操作分为两
步。首先，根据增资后各合伙人应持有的中简科技有限股权数额及增资后该合伙
企业（持股平台）应持有中简科技有限的股权数额，折算各合伙人应持有的合伙
份额及本次新增合伙份额，并由本次增资的合伙人出资认缴该部分新增合伙份
额，以保证间接持股比例的准确性。其次，增资中简科技有限的增资款，则由本
次增资的合伙人另行以货币方式支付至合伙企业账户，按照注册资本的比例部分
55
补充法律意见书（三）
记为实收资本，剩余出资额记为资本公积，再由合伙企业缴付至中简科技有限账
户，以完成出资义务。
（2）核查程序
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
A.查阅发行人股权代持清理时的股东会议文件、股权清理方案；
B.查阅中简合伙、涌泉投资、博驰投资工商内档文件、合伙企业存款对账单
据、资产负债表；
C.查阅发行人 2015 年 7 月增资的会议文件、验资报告。
三、 反馈问题 3
1、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了股权激励安排履行的内部
决策程序、是否存在股权纠纷或潜在纠纷，是否符合《公司法》等法律法规关于
股权激励的有关规定。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
（1）补充说明分析
①第一次股权激励内部决策程序
2011 年 2 月 27 日，中简科技有限召开股东会议，全体股东一致同意“关于
落实无偿转让 25%股权给技术团队的议案”由三毛纺织、东方化工等 21 位股东
向技术及管理团队实施股权激励，无偿向杨永岗转让 3,295.5 万元出资对应股
权；其他股东自愿放弃优先购买权。已按规定缴纳相关税费。
②第二次股权激励内部决策程序
2015 年 7 月 21 日，中简科技有限召开股东会议，全体股东一致同意，增加
注册资本 3,233.333333 万元。2015 年 7 月 22 日，中简科技有限召开股东会议，
56
补充法律意见书（三）
全体股东一致同意，对公司技术及管理团队实施股权激励，除技术团队相关成员
外，其余依照 2015 年 7 月 21 日股东会决议增资的股东，将其所认购的新增注册
资本中的七分之一同比例无偿转让给中简投资，用以向公司技术及管理团队核心
成员杨永岗、温月芳实施股权激励。本次股权激励共计无偿转让 313.526821 万
元出资额对应的股权，其中，杨永岗获得 156.763411 万元出资对应股权，温月
芳获得 156.763410 万元出资对应股权；其他股东自愿放弃优先购买权。已按规
定缴纳相关税费。
2、核查程序和核查意见
本所律师查阅了两次股权激励所涉及的相关决策文件并比对了《公司法》相
关规定。
经核查，本所律师认为，上述两次股权激励发生在有限责任公司阶段，股
权激励已经股东会审议通过，并办理了工商变更登记手续，符合《公司法》及
相关法律法规关于有限公司股权转让、股权激励的相关规定,不存在纠纷或潜在
纠纷。已按规定缴纳相关税费。
四、 反馈意见 4
1、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了实际控制人杨永岗简历，
除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
2017 年 1-6 月期间，发行人实际控制人杨永岗简历发生变化，更新后的简
历如下：
杨永岗，男，1967 年 4 月生，毕业于山西煤化所，博士学历，中国国籍，
无境外永久居留权，中国复合材料协会常务理事，常州市第十六届人大代表。1989
年至 1997 年 7 月在山西煤化所工作学习，期间获得博士学位；1997 年 8 月至 2015
年 12 月任山西煤化所副研究员、研究员、博士生导师、炭材料重点实验室副主
任、碳纤维制备技术国家工程实验室副主任；2008 年 4 月至 2015 年 9 月任中简
科技有限董事、总经理，2015 年 9 月至今，任发行人董事长、总经理。杨永岗
57
补充法律意见书（三）
长期从事高性能聚丙烯腈基和粘胶基碳纤维及其复合材料的研究，作为项目负责
人曾承担或完成国家“863 项目”5 项、“973 项目”2 项及中科院、国家发改委
和科技部等部委的科研项目十余项。先后获得和入选“科技部重点领域创新团
队”、江苏省“创新创业计划”、江苏省“双创人才”、中组部第二批“万人计
划”（国家科技创新领军人才）、2016 中国科学年度新闻人物”、“江苏制造突
出贡献奖-技术创新领军人才”等。
2、补充问题（1）
请说明浙江中理的历史沿革和持有发行人股份的变动情况
（1）补充说明分析
①浙江中理历史沿革
A.2009 年 11 月 24 日，浙江中理由杨永岗及温月芳出资成立，出资额分别为
1,200 万元和 300 万元。
B.浙江中理基本信息如下：
名称 浙江中理科技有限公司
注册号 330000000044766
住所 杭州市滨江区六和路 309 号 D 区 501 室
发行代表人 温月芳
注册资本 1,500 万元人民币
类型 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股）
营业期限 2029 年 11 月 23 日
复合材料及相关产品的开发、销售及技术咨询服务，经营进
经营范围
出口业务。
C.2015 年 6 月 4 日公司注销，自设立至公司注销，浙江中理未发生股权变更。
②浙江中理持有中简股份变化情况
2011 年 5 月 16 日，杨永岗将其作为技术团队代表所持有的 3,295.5 万元出
资以 1 元的价格转让给浙江中理，由浙江中理作为持股公司持有技术团队激励所
58
补充法律意见书（三）
得股权，其他股东自愿放弃优先购买权。变更后浙江中理成为中简科技第一大股
东，持有公司 22.89%的股份。
2011 年 5 月 27 日，中简科技第一次增资，浙江中理自筹资金认缴 2,334 万
元出资额，本次增资完成后浙江中理持有中简科技 5629.5 万股，占中简科技股
本的 28.344%。
2015 年 5 月 12 日，浙江中理将其持有的中简科技有限 5,629.5 万元出资中
的 4,117.65 万元转让给由杨永岗、温月芳为实际控制人的华泰投资，本次转让
价格为每 1 元注册资本作价 0.85 元，以公司净资产作为定价依据；浙江中理将
所持有的 5,629.5 万元出资中的 1,511.85 万元转让给杨永岗、温月芳所设立的
员工持股平台中简投资，其他股东自愿放弃优先购买权。
2015 年 6 月 4 日，浙江中理完成税务清算程序，并缴纳相关税费后注销。
（2）核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
A.查阅了浙江中理的工商档案及及清算文件；
B.查阅了浙江中理与华泰投资、中简投资之间的股权转让协议，会议文件及
银行转账记录。
3、补充问题（2）
请发行人补充说明公司实际出资人持股的情况，以实际出资人列示公司股本
的演变过程，并说明发行人成立至今实际控制人的认定及演变情况。保荐机构、
发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
问题回复——
（1）补充披露说明
59
补充法律意见书（三）
①股权代持存在于中简科技有限阶段，期间实际出资人持股及演变情况如
下：
A.2008 年 4 月 28 日，中简科技有限设立
中简科技有限设立时股东、实际出资人及出资情况如下：
合计/工商
序 出资额 合计/工商登记
工商登记股东 实际出资人 登记出资
号 （万元） 出资额（元）
比例（%）
1 三毛纺织 1,400
2 刘继川 1,000
3 张博明 500
4 王京梅 300
5 李海红 100
6 范春燕 285
7 郭蓉如 5
8 黄正昌 5
9 刘劭卿 10
10 潘承昌 5
11 上官红霞 10
12 沈明珠 5
13 王美芹 15
14 严祖平 10
15 赵听德 5
16 三毛纺织 王家庆 14 39,000,000.00 27.08
17 朱玉贤 50
18 蒋寒茹 5
19 卞建东 10
20 陈 俊 10
21 计莎萍 5
22 季建民 10
23 姜新周 20
24 鞠 衡 5
25 李永法 10
26 李跃进 10
27 潘阳光 5
28 孙炳兴 28
29 徐建萍 15
30 杨建东 43
31 姚顶福 5
32 东方化工 赵勤民 1,600 30,000,000.00 20.83
60
补充法律意见书（三）
合计/工商
序 出资额 合计/工商登记
工商登记股东 实际出资人 登记出资
号 （万元） 出资额（元）
比例（%）
33 天和印染 500
34 曾文林 300
35 张宪汉 5
36 杨幼松 5
37 白志伟 10
38 赵 刚 20
39 庞建伟 10
40 赵华英 20
41 俞国法 20
42 张好光 5
43 潘宝明 10
44 杨琴芳 20
45 谢国忠 5
46 于学东 10
47 宗瑞华 5
48 邓慧英 5
49 张红亮 5
50 滕辨琴 5
51 张创新 5
52 胡华龙 5
53 沈可达 10
54 商建波 5
55 倪重文 5
56 洪振华 5
57 戴金大 15
58 丁 鸿 10
59 杨毛兴 10
60 杨浩明 5
61 蒋志文 5
62 恽惠南 5
63 孙欢鸣 50
64 蒋建卫 10
65 赵 斌 5
66 羌国强 100
67 胡慧素 5
68 张亚南 10
69 李芳芳 100
70 唐祁欣 5
71 邹虎良 10
72 顾燕平 20
61
补充法律意见书（三）
合计/工商
序 出资额 合计/工商登记
工商登记股东 实际出资人 登记出资
号 （万元） 出资额（元）
比例（%）
73 毕良友 5
74 胡董伟 5
75 陶瑞灿 5
76 赵雪芬 10
77 赵建成 15
78 巨凝建材 巨凝建材 2,600 26,000,000.00 18.06
79 苏州海竞 1,800
80 苏州海竞 三毛纺织 200 25,000,000.00 17.36
81 天和印染 500
82 云南光机电 云南光机电 1,000 10,000,000.00 6.94
83 黄晓军 黄晓军 1,000 10,000,000.00 6.94
84 成都和德盛 380
85 成都和德盛 杨永岗 10 4,000,000.00 2.78
86 温月芳 10
合计 14,400 144,000,000.00 100.00
B.2009 年 12 月 2 日，第一次股权转让
2008 年 5 月 17 日，中简科技有限股东会审议通过股权转让事宜，本次股权
转让中，三毛纺织与刘继川、王京梅、张博明、李海红 4 人，东方化工与天和印
染、曾文林通过股权转让方式解除代持关系，刘继川、王京梅等实际出资人直接
登记为中简科技有限股东；同时，本次会议审议通过，云南光机电将 1,000 万元
出资全部转让全东渝；苏州海竞将尚未实缴的 1,500 万元出资转让给巨凝建材、
东方化工等多位股东，其中，部分受让方通过唐艳华、东方化工、三毛纺织以股
权代持方式受让股权。
2008 年 12 月 28 日，中简科技有限股东会审议通过股权转让事宜。本次股
权转让中，苏州海竞与三毛纺织、天和印染解除股权代持关系；同时，本次会议
审议通过，巨凝建材将全部出资转让给巨凝创投；天和印染将全部出资转让给周
近赤；张博明将 160 万元出资转让给高珍玉等 5 位股东；全东渝 800 万元出资转
让给赵忠平，并由杨永岗代为持有；苏州海竞将 300 万元出资转让给多名受让方，
受让方通过东方化工以股权代持方式受让该部分股权。
除上述情况外，本次股权转让期间，三毛纺织、东方化工名下被代持股权存
62
补充法律意见书（三）
在转让情形，转让完成后，中简科技有限股东、实际出资人及持股情况如下：
合计/工商
序 出资额 合计/工商登记
工商登记股东 实际出资人 登记出资
号 （万元） 出资额（万元）
比例（%）
1 巨凝创投 巨凝创投 2,872 2,872.00 19.944
2 赵勤民 1,871
3 张宪汉 10
4 杨幼松 15
5 白志伟 20
6 赵 刚 20
7 庞建伟 10
8 赵华英 120
9 俞国法 40
10 张好光 5
11 潘保明 10
12 杨琴芳 120
13 谢国忠 5
14 于学东 10
15 张红亮 5
16 滕辨琴 5
17 张创新 5
18 胡华龙 5
19 沈可达 20
20 东方化工 商建波 5 2,766.00 19.208
21 倪重文 5
22 洪振华 5
23 戴金大 15
24 丁 鸿 10
25 杨毛兴 10
26 杨浩明 5
27 蒋志文 5
28 恽惠南 5
29 孙欢鸣 50
30 蒋建卫 10
31 赵 斌 5
32 羌国强 100
33 胡慧素 5
34 张亚南 10
35 李芳芳 100
36 唐祈心 5
37 邹虎良 10
38 顾燕平 20
63
补充法律意见书（三）
合计/工商
序 出资额 合计/工商登记
工商登记股东 实际出资人 登记出资
号 （万元） 出资额（万元）
比例（%）
39 胡董伟 5
40 陶瑞灿 5
41 赵雪芬 10
42 赵建成 15
43 张云东 10
44 杨菊秋 20
45 王根银 5
46 张儒良 10
47 周 莺 5
48 吴红蓉 5
49 三毛纺织 1,657
50 范春燕 365
51 郭蓉如 5
52 黄正昌 5
53 刘劭卿 30
54 潘承昌 5
55 上官红霞 10
56 沈明珠 5
57 王美芹 15
58 严祖平 10
59 赵听德 5
60 王家庆 14
61 朱玉贤 100
62 蒋寒茹 15
三毛纺织 2,435.00 16.910
63 卞建东 10
64 陈 俊 10
65 计莎萍 5
66 季建民 10
67 姜新周 20
68 鞠 衡 5
69 李永法 10
70 李跃进 10
71 潘阳光 5
72 时可东 8
73 孙炳兴 28
74 徐建萍 15
75 杨建东 53
76 姚顶福 5
77 周近赤 周近赤 1,107 1,107.00 7.688
78 刘继川 刘继川 1,000 1,000.00 6.944
79 黄晓军 黄晓军 1,000 1,000.00 6.944
64
补充法律意见书（三）
合计/工商
序 出资额 合计/工商登记
工商登记股东 实际出资人 登记出资
号 （万元） 出资额（万元）
比例（%）
80 杨永岗 117
81 赵忠平 800
杨永岗 977.00 6.785
82 吴 涛 50
83 杨永斌 10
84 王京梅 王京梅 500 500.00 3.472
85 成都和德盛 380
86 成都和德盛 杨永岗 10 400.00 2.778
87 温月芳 10
88 曾文林 曾文林 332 332.00 2.306
89 全东渝 全东渝 200 200.00 1.389
90 温月芳 温月芳 165 165.00 1.146
91 张博明 张博明 155 155.00 1.076
92 李海红 李海红 100 100.00 0.694
93 高珍玉 高珍玉 80 80.00 0.556
94 唐艳华 50
95 姚 君 10
唐艳华 75.00 0.521
96 周安鲜 10
97 彭颖淳 5
98 张俊丽 张俊丽 50 50.00 0.347
99 刘建平 刘建平 50 50.00 0.347
100 代志杰 代志杰 30 30.00 0.208
101 柏永峰 柏永峰 20 20.00 0.139
102 郭建强 郭建强 17 17.00 0.118
103 李 辉 李 辉 12 12.00 0.083
104 凌 英 凌 英 10 10.00 0.069
105 杨 悦 杨 悦 10 10.00 0.069
106 范军亮 范军亮 10 10.00 0.069
107 王霞珍 王霞珍 5 5.00 0.035
108 张兴华 张兴华 5 5.00 0.035
109 胡培贤 胡培贤 5 5.00 0.035
110 曹建平 曹建平 5 5.00 0.035
111 宋文强 宋文强 3 3.00 0.021
112 李新生 李新生 3 3.00 0.021
113 龚文照 龚文照 1 1.00 0.007
合计 14,400 14,400 100.000
C.2010 年 5 月 12 日，第二次股权转让
2010 年 4 月 10 日，中简科技有限股东会审议通过股权转让事宜。本次股权
65
补充法律意见书（三）
转让中，成都和德盛将其持有的 200 万元、180 万元出资分别转让给巨凝创投及
其他股东，其中，除巨凝创投以外的其他受让方通过东方化工以股权代持方式受
让股权；
同时，本次会议审议通过，成都和德盛通过股权转让方式与杨永岗、温月芳
解除股权代持关系；
除上述情形外，本次股权转让期间，东方化工、杨永岗名下被代持股权存在
股权转让情形。股权转让完成后，中简科技有限股东、实际出资人及持股情况如
下：
合计/工商
序 出资额 合计/工商登记
工商登记股东 实际出资人 登记出资
号 （万元） 出资额（万元）
比例（%）
1 巨凝创投 巨凝创投 3,072 3,072 21.334
2 赵勤民 1,861
3 张宪汉 10
4 杨幼松 15
5 白志伟 35
6 赵 刚 20
7 庞建伟 10
8 赵华英 120
9 俞国法 40
10 张好光 5
11 潘保明 10
12 杨琴芳 120
13 谢国忠 5
14 东方化工 于学东 10 2,946 20.459
15 张红亮 5
16 滕辨琴 5
17 张创新 5
18 胡华龙 5
19 沈可达 20
20 商建波 5
21 倪重文 5
22 洪振华 5
23 戴金大 15
24 丁 鸿 10
25 杨毛兴 10
26 杨浩明 5
66
补充法律意见书（三）
合计/工商
序 出资额 合计/工商登记
工商登记股东 实际出资人 登记出资
号 （万元） 出资额（万元）
比例（%）
27 蒋志文 5
28 恽惠南 10
29 孙欢鸣 50
30 蒋建卫 10
31 赵 斌 5
32 羌国强 100
33 胡慧素 5
34 张亚南 10
35 李芳芳 100
36 唐祈心 5
37 邹虎良 10
38 顾燕平 20
39 潘益民 10
40 陶瑞灿 5
41 赵雪芬 10
42 赵建成 15
43 张云东 10
44 杨菊秋 20
45 王根银 5
46 张儒良 10
47 周 莺 5
48 吴红蓉 5
49 薛宏承 10
50 包建勇 10
51 周 敏 10
52 葛忠琴 10
53 姚路英 10
54 白剑林 100
55 池 伟 5
56 白文卫 10
57 三毛纺织 1,657
58 范春燕 365
59 郭蓉如 5
60 黄正昌 5
61 刘劭卿 30
三毛纺织 2,435 16.910
62 潘承昌 5
63 上官红霞 10
64 沈明珠 5
65 王美芹 15
66 严祖平 10
67
补充法律意见书（三）
合计/工商
序 出资额 合计/工商登记
工商登记股东 实际出资人 登记出资
号 （万元） 出资额（万元）
比例（%）
67 赵听德 5
68 王家庆 14
69 朱玉贤 100
70 蒋寒茹 15
71 卞建东 10
72 陈 俊 10
73 计莎萍 5
74 季建民 10
75 姜新周 20
76 鞠 衡 5
77 李永法 10
78 李跃进 10
79 潘阳光 5
80 时可东 8
81 孙炳兴 28
82 徐建萍 15
83 杨建东 53
84 姚顶福 5
85 周近赤 周近赤 1,107 1,107 7.688
86 刘继川 刘继川 1,000 1,000 6.944
87 黄晓军 黄晓军 1,000 1,000 6.944
88 杨永岗 107
89 赵忠平 800
90 杨永岗 吴 涛 50 987 6.854
91 杨永斌 10
92 温月芳 20
93 王京梅 王京梅 500 500 3.472
94 曾文林 曾文林 332 332 2.306
95 全东渝 全东渝 200 200 1.389
96 温月芳 温月芳 175 175 1.215
97 张博明 张博明 155 155 1.076
98 李海红 李海红 100 100 0.694
99 高珍玉 高珍玉 80 80 0.556
100 唐艳华 50
101 姚 君 10
唐艳华 75 0.521
102 周安鲜 10
103 彭颖淳 5
104 张俊丽 张俊丽 50 50 0.347
105 刘建平 刘建平 50 50 0.347
106 代志杰 代志杰 30 30 0.208
68
补充法律意见书（三）
合计/工商
序 出资额 合计/工商登记
工商登记股东 实际出资人 登记出资
号 （万元） 出资额（万元）
比例（%）
107 柏永峰 柏永峰 20 20 0.139
108 郭建强 郭建强 17 17 0.118
109 李 辉 李 辉 12 12 0.083
110 凌 英 凌 英 10 10 0.069
111 杨 悦 杨 悦 10 10 0.069
112 范军亮 范军亮 10 10 0.069
113 王霞珍 王霞珍 5 5 0.035
114 张兴华 张兴华 5 5 0.035
115 胡培贤 胡培贤 5 5 0.035
116 曹建平 曹建平 5 5 0.035
117 宋文强 宋文强 3 3 0.021
118 李新生 李新生 3 3 0.021
119 龚文照 龚文照 1 1 0.007
合计 14,400 14,400 100.000
（4）2011 年 4 月 6 日，第三次股权转让及股权激励
2011 年 2 月 27 日，中简科技有限股东会审议通过股权转让及股权激励事宜。
本次股权转让中，巨凝创投、东方化工等股东（包括名下实际出资人）将各自持
有的 25%中简科技有限股权无偿转让给杨永岗，用以向技术团队实施股权激励；
同时，东方化工将其作为名义股东所持有的出资转让给其实际控制人赵勤
民；杨永岗通过股权转让方式委托何敏代为持有 30 万元出资；股权转让完成后，
中简科技有限股东、实际出资人及持股情况如下：
合计/工商
序 出资额 合计/工商登记
工商登记股东 实际出资人 登记出资
号 （万元） 出资额（万元）
比例（%）
1 杨永岗 77
2 温月芳 20
杨永岗、温
3 月芳为代表 3,510.5
杨永岗 4,252.50 29.5313
的技术团队
4 赵忠平 600
5 吴 涛 37.5
6 杨永斌 7.5
7 巨凝创投 巨凝创投 2,304 2,304.00 16.0000
69
补充法律意见书（三）
合计/工商
序 出资额 合计/工商登记
工商登记股东 实际出资人 登记出资
号 （万元） 出资额（万元）
比例（%）
8 赵勤民 1,395.75
9 张宪汉 7.5
10 杨幼松 11.25
11 白志伟 26.25
12 赵 刚 15
13 庞建伟 7.5
14 赵华英 90
15 俞国法 30
16 张好光 3.75
17 潘宝明 7.5
18 杨琴芳 90
19 谢国忠 3.75
20 于学东 7.5
21 张红亮 3.75
22 滕辨琴 3.75
23 张创新 3.75
24 胡华龙 3.75
25 沈可达 15
26 商建波 3.75
27 倪重文 3.75
赵勤民 2,209.50 15.3438
28 洪振华 3.75
29 戴金大 11.25
30 丁 鸿 7.5
31 杨毛兴 7.5
32 杨浩明 3.75
33 蒋志文 3.75
34 恽惠南 7.5
35 孙欢鸣 37.5
36 蒋建卫 7.5
37 赵 斌 3.75
38 羌国强 75
39 胡慧素 3.75
40 张亚南 7.5
41 李芳芳 75
42 唐祁欣 3.75
43 邹虎良 7.5
44 顾燕平 15
45 陶瑞灿 3.75
46 赵雪芬 7.5
47 赵建成 11.25
70
补充法律意见书（三）
合计/工商
序 出资额 合计/工商登记
工商登记股东 实际出资人 登记出资
号 （万元） 出资额（万元）
比例（%）
48 张云东 7.5
49 杨 谦 15
50 王根银 3.75
51 张儒良 7.5
52 周 莺 3.75
53 吴红蓉 3.75
54 薛宏承 7.5
55 包建勇 7.5
56 周 敏 7.5
57 葛忠琴 7.5
58 姚路英 7.5
59 白剑林 75
60 池 伟 3.75
61 白文卫 7.5
62 潘益民 7.5
63 三毛纺织 1,242.75
64 范春燕 273.75
65 郭蓉如 3.75
66 黄正昌 3.75
67 刘劭卿 22.5
68 潘承昌 3.75
69 上官红霞 7.5
70 沈明珠 3.75
71 王美芹 11.25
72 严祖平 7.5
73 赵听德 3.75
74 王家庆 10.5
75 三毛纺织 朱玉贤 75 1,826.25 12.6823
76 蒋寒茹 11.25
77 卞建东 7.5
78 陈 俊 7.5
79 计莎萍 3.75
80 季建民 7.5
81 姜新周 15
82 鞠 衡 3.75
83 李永法 7.5
84 李跃进 7.5
85 潘阳光 3.75
86 时可东 6
87 孙炳兴 21
71
补充法律意见书（三）
合计/工商
序 出资额 合计/工商登记
工商登记股东 实际出资人 登记出资
号 （万元） 出资额（万元）
比例（%）
88 徐建萍 11.25
89 杨建东 39.75
90 姚顶福 3.75
91 周近赤 周近赤 830.25 830.25 5.7656
92 刘继川 刘继川 750 750 5.2083
93 黄晓军 黄晓军 750 750 5.2083
94 王京梅 王京梅 375 375 2.6042
95 曾文林 曾文林 249 249 1.7292
96 温月芳 温月芳 175 175 1.2153
97 全东渝 全东渝 150 150 1.0417
98 张博明 张博明 116.25 116.25 0.8073
99 李海红 李海红 75 75 0.5208
100 高珍玉 高珍玉 60 60 0.4167
101 唐艳华 37.5
102 姚 君 7.5
唐艳华 56.25 0.3906
103 周安鲜 7.5
104 彭颖淳 3.75
105 张俊丽 张俊丽 37.5 37.5 0.2604
106 刘建平 刘建平 37.5 37.50 0.2604
107 何 敏 杨永岗 30 30 0.2083
108 代志杰 代志杰 22.5 22.50 0.1563
109 郭建强 郭建强 17 17 0.1181
110 柏永峰 柏永峰 15 15 0.1042
111 李 辉 李 辉 12 12 0.0833
112 范军亮 范军亮 10 10 0.0694
113 凌 英 凌 英 7.5 7.5 0.0521
114 杨 悦 杨 悦 7.5 7.5 0.0521
115 张兴华 张兴华 5 5 0.0347
116 胡培贤 胡培贤 5 5 0.0347
117 王霞珍 王霞珍 3.75 3.75 0.0260
118 曹建平 曹建平 3.75 3.75 0.0260
119 宋文强 宋文强 3 3 0.0208
120 李新生 李新生 3 3 0.0208
121 龚文照 龚文照 1 1 0.0069
合计 14,400 14,400 100.000
E.2011 年 5 月 16 日，第四次股权转让
2011 年 4 月 27 日，中简科技有限股东会审议通过股权转让事宜。本次股权
72
补充法律意见书（三）
转让中，杨永岗将其作为技术团队代表所持有的 3,295.5 万元出资转让给浙江中
理，其余股权通过股权转让方式委托何敏代为持股；温月芳将全部出资通过股权
转让方式委托何敏代为持股；股权转让完成后，中简科技有限股东、实际出资人
及持股情况如下：
合计/工商
序 出资额 合计/工商登记
工商登记股东 实际出资人 登记出资
号 （万元） 出资额（万元）
比例（%）
1 浙江中理 浙江中理 3,295.5 3,295.50 22.89
2 巨凝创投 巨凝创投 2,304 2,304.00 16.00
3 赵勤民 1,395.75
4 张宪汉 7.5
5 杨幼松 11.25
6 白志伟 26.25
7 赵 刚 15
8 庞建伟 7.5
9 赵华英 90
10 俞国法 30
11 张好光 3.75
12 潘宝明 7.5
13 杨琴芳 90
14 谢国忠 3.75
15 于学东 7.5
16 张红亮 3.75
17 滕辨琴 3.75
18 张创新 3.75
赵勤民 2,209.50 15.34
19 胡华龙 3.75
20 沈可达 15
21 商建波 3.75
22 倪重文 3.75
23 洪振华 3.75
24 戴金大 11.25
25 丁 鸿 7.5
26 杨毛兴 7.5
27 杨浩明 3.75
28 蒋志文 3.75
29 恽惠南 7.5
30 孙欢鸣 37.5
31 蒋建卫 7.5
32 赵 斌 3.75
33 羌国强 75
34 胡慧素 3.75
73
补充法律意见书（三）
合计/工商
序 出资额 合计/工商登记
工商登记股东 实际出资人 登记出资
号 （万元） 出资额（万元）
比例（%）
35 张亚南 7.5
36 李芳芳 75
37 唐祁欣 3.75
38 邹虎良 7.5
39 顾燕平 15
40 陶瑞灿 3.75
41 赵雪芬 7.5
42 赵建成 11.25
43 张云东 7.5
44 杨 谦 15
45 王根银 3.75
46 张儒良 7.5
47 周 莺 3.75
48 吴红蓉 3.75
49 薛宏承 7.5
50 包建勇 7.5
51 周 敏 7.5
52 葛忠琴 7.5
53 姚路英 7.5
54 白剑林 75
55 池 伟 3.75
56 白文卫 7.5
57 潘益民 7.5
58 三毛纺织 1,242.75
59 范春燕 273.75
60 郭蓉如 3.75
61 黄正昌 3.75
62 刘劭卿 22.50
63 潘承昌 3.75
64 上官红霞 7.50
65 沈明珠 3.75
66 三毛纺织 王美芹 11.25 1,826.25 12.68
67 严祖平 7.50
68 赵听德 3.75
69 王家庆 10.50
70 朱玉贤 75.00
71 蒋寒茹 11.25
72 卞建东 7.50
73 陈 俊 7.50
74 计莎萍 3.75
74
补充法律意见书（三）
合计/工商
序 出资额 合计/工商登记
工商登记股东 实际出资人 登记出资
号 （万元） 出资额（万元）
比例（%）
75 季建民 7.50
76 姜新周 15.00
77 鞠 衡 3.75
78 李永法 7.50
79 李跃进 7.50
80 潘阳光 3.75
81 时可东 6.00
82 孙炳兴 21.00
83 徐建萍 11.25
84 杨建东 39.75
85 姚顶福 3.75
86 杨永岗 107
87 温月芳 195
杨永岗、温
88 月芳为代表 215
何 敏 1,162 8.07
的技术团队
89 赵忠平 600
90 吴 涛 37.5
91 杨永斌 7.5
92 周近赤 周近赤 830.25 830.25 5.77
93 刘继川 刘继川 750 750 5.21
94 黄晓军 黄晓军 750 750 5.21
95 王京梅 王京梅 375 375 2.60
96 曾文林 曾文林 249 249 1.73
97 全东渝 全东渝 150 150 1.04
98 张博明 张博明 116.25 116.25 0.81
99 李海红 李海红 75 75 0.52
100 高珍玉 高珍玉 60 60 0.42
101 唐艳华 37.5
102 姚 君 7.5
唐艳华 56.25 0.39
103 周安鲜 7.5
104 彭颖淳 3.75
105 张俊丽 张俊丽 37.5 37.5 0.26
106 刘建平 刘建平 37.50 37.50 0.26
107 代志杰 代志杰 22.50 22.50 0.16
108 郭建强 郭建强 17 17 0.12
109 柏永峰 柏永峰 15 15 0.10
110 李 辉 李 辉 12 12 0.08
111 范军亮 范军亮 10 10 0.07
112 凌 英 凌 英 7.5 7.5 0.05
113 杨 悦 杨 悦 7.5 7.5 0.05
75
补充法律意见书（三）
合计/工商
序 出资额 合计/工商登记
工商登记股东 实际出资人 登记出资
号 （万元） 出资额（万元）
比例（%）
114 张兴华 张兴华 5 5 0.03
115 胡培贤 胡培贤 5 5 0.03
116 王霞珍 王霞珍 3.75 3.75 0.03
117 曹建平 曹建平 3.75 3.75 0.03
118 宋文强 宋文强 3 3 0.02
119 李新生 李新生 3 3 0.02
120 龚文照 龚文照 1 1 0.01
合计 14,400 14,400 100.000
F.2011 年 5 月 27 日，第一次增资
2011 年 5 月 12 日，中简科技有限股东会审议通过增资事宜。本次增资由浙
江中理、赵勤民等多位股东以每 1 元出资作价 1.5 元的价格进行增资，其中，部
分增资方通过三毛纺织、范军亮、胡培贤、郭建强、张兴华、唐艳华、何敏名义
以代持方式进行增资，增资完成后，中简科技有限股东、实际出资人及持股情况
如下：
合计/工商
序 工商登记 实际出资 出资额 合计/工商登记
登记出资比
号 股东 人 （万元） 出资额（元）
例（%）
1 浙江中理 浙江中理 5,629.5 56,295,000.00 28.344
2 巨凝创投 巨凝创投 2,759.252 27,592,520.00 13.893
3 赵勤民 1,832.2227
4 张宪汉 7.5
5 杨幼松 11.25
6 白志伟 26.25
7 赵 刚 15
8 庞建伟 7.5
9 赵华英 90
10 俞国法 30
赵勤民 26,459,727.00 13.322
11 张好光 3.75
12 潘保明 7.5
13 杨琴芳 90
14 谢国忠 3.75
15 于学东 7.5
16 张红亮 3.75
17 滕辨琴 3.75
18 张创新 3.75
76
补充法律意见书（三）
合计/工商
序 工商登记 实际出资 出资额 合计/工商登记
登记出资比
号 股东 人 （万元） 出资额（元）
例（%）
19 胡华龙 3.75
20 沈可达 15
21 商建波 3.75
22 倪重文 3.75
23 洪振华 3.75
24 戴金大 11.25
25 丁 鸿 7.5
26 杨毛兴 7.5
27 杨浩明 3.75
28 蒋志文 3.75
29 恽惠南 7.5
30 孙欢鸣 37.5
31 蒋建卫 7.5
32 赵 斌 3.75
33 羌国强 75
34 胡慧素 3.75
35 张亚南 7.5
36 李芳芳 75
37 唐祈心 3.75
38 邹虎良 7.5
39 顾燕平 15
40 陶瑞灿 3.75
41 赵雪芬 7.5
42 赵建成 11.25
43 张云东 7.5
44 杨菊秋 15
45 王根银 3.75
46 张儒良 7.5
47 周 莺 3.75
48 吴红蓉 3.75
49 薛宏承 7.5
50 包建勇 7.5
51 周 敏 7.5
52 葛忠琴 7.5
53 姚路英 7.5
54 白剑林 75
55 池 伟 3.75
56 白文卫 7.5
57 潘益民 7.5
58 三毛纺织 1,242.75
三毛纺织 22,457,040.00 11.307
59 范春燕 321.75
77
补充法律意见书（三）
合计/工商
序 工商登记 实际出资 出资额 合计/工商登记
登记出资比
号 股东 人 （万元） 出资额（元）
例（%）
60 郭蓉如 8.75
61 黄正昌 13.75
62 刘劭卿 32.5
63 潘承昌 8.75
64 上官红霞 12.5
65 沈明珠 8.75
66 王美芹 16.25
67 严祖平 17.5
68 赵听德 8.75
69 王家庆 10.5
70 朱玉贤 221.454
71 蒋寒茹 16.25
72 卞建东 7.5
73 陈 俊 7.5
74 计莎萍 3.75
75 季建民 7.5
76 姜新周 15
77 鞠 衡 3.75
78 李永法 7.5
79 李跃进 7.5
80 潘阳光 3.75
81 时可东 6
82 孙炳兴 21
83 徐建萍 11.25
84 杨建东 39.75
85 姚顶福 3.75
86 陈 武 2
87 蒋淑芳 8
88 蒋志伟 30
89 李小栋 10
90 陆伟宏 5
91 潘霞敏 5
92 邵 峰 10
93 汪永明 30
94 王 荣 20
95 王艳丽 25
96 徐 来 10
97 姚宇峰 5
98 何 敏 102
99 何 敏 杨永岗 441 21,610,000.00 10.880
100 温月芳 195
78
补充法律意见书（三）
合计/工商
序 工商登记 实际出资 出资额 合计/工商登记
登记出资比
号 股东 人 （万元） 出资额（元）
例（%）
杨永岗、温
101 月芳为代表 215
的技术团队
102 赵忠平 600
103 吴 涛 67.5
104 杨永斌 7.5
105 温日耀 100
106 袁利军 100
107 朱 戎 134
108 王 强 37
109 辛树芬 36
110 金春霞 60
111 葛姜新 60
112 李美莲 6
113 周近赤 周近赤 994.4253 9,944,253.00 5.007
114 刘继川 刘继川 898.2413 8,982,413.00 4.523
115 黄晓军 黄晓军 898.2413 8,982,413.00 4.523
116 王京梅 王京梅 448.9787 4,489,787.00 2.261
117 曾文林 曾文林 298.224 2,982,240.00 1.502
118 全东渝 全东渝 179.5913 1,795,913.00 0.904
119 张博明 张博明 138.9167 1,389,167.00 0.699
120 张兴华 7
121 季建民 24
122 鞠 茹 30
123 张兴华 王德孚 10 870,000.00 0.438
124 巢小为 7
125 费一新 7
126 李 睿 2
127 李海红 李海红 75 750,000.00 0.378
128 唐艳华 44.8978
129 姚 君 8.97956
唐艳华 673,467.00 0.339
130 周安鲜 7.5
131 彭颖淳 5.96934
132 高珍玉 高珍玉 60 600,000.00 0.302
133 刘建平 刘建平 51.5 515,000.00 0.259
134 范军亮 12
135 王润娥 3
136 范军亮 王 平 1 490,000.00 0.247
137 黄珍玉 3
138 薛红霞 30
139 张俊丽 张俊丽 45.5 455,000.00 0.229
79
补充法律意见书（三）
合计/工商
序 工商登记 实际出资 出资额 合计/工商登记
登记出资比
号 股东 人 （万元） 出资额（元）
例（%）
140 郭建强 26
郭建强 280,000.00 0.141
141 丁 琦 2
142 代志杰 代志杰 22.5 225,000.00 0.113
143 李 辉 李 辉 17 170,000.00 0.086
144 柏永峰 柏永峰 15 150,000.00 0.075
145 胡培贤 胡培贤 13 130,000.00 0.065
146 凌 英 凌 英 8.9227 89,227.00 0.045
147 杨 悦 杨 悦 8.9227 89,227.00 0.045
148 王霞珍 王霞珍 3.75 37,500.00 0.019
149 曹建平 曹建平 3.75 37,500.00 0.019
150 宋文强 宋文强 3 30,000.00 0.015
151 李新生 李新生 3 30,000.00 0.015
152 龚文照 龚文照 1 10,000.00 0.005
合计 19,861.2394 198,612,394.00 100.00
G.2013 年 7 月 11 日，第五次股权转让、第二次增资
2013 年 3 月 23 日，中简科技有限股东会审议通过股权转让事宜。本次股权
转让中，李海红将 52.5 万元出资转让给朱戎，王霞珍将 3.75 万元出资转让给罗
永康。
同时，何敏通过股权转让方式与朱戎解除股权代持关系，由朱戎作为股东直
接持有该部分股权。
除此以外，本次股权转让期间，范军亮、杨永岗名下被代持股权也存在股权
转让的情形。
本次股东会同时审议通过增资事宜，本次增资由范军亮、杨永岗等多位股东
以每 1 元出资作价 1.7 元的价格进行增资，其中，部分增资方通过范军亮、胡培
贤、李辉、杨永岗名义以代持方式进行增资。股权转让及增资完成后，中简科技
有限股东、实际出资人及持股情况如下：
合计/工商
序 工商登记 出资额 合计/工商登记
实际出资人 登记出资比
号 股东 （万元） 出资额（元）
例（%）
80
补充法律意见书（三）
合计/工商
序 工商登记 出资额 合计/工商登记
实际出资人 登记出资比
号 股东 （万元） 出资额（元）
例（%）
1 浙江中理 浙江中理 5,629.5 56,295,000.00 25.288
2 巨凝创投 巨凝创投 2,759.252 27,592,520.00 12.395
3 赵勤民 1,832.2227
4 张宪汉 7.5
5 杨幼松 11.25
6 白志伟 26.25
7 赵 刚 15
8 庞建伟 7.5
9 赵华英 90
10 俞国法 30
11 张好光 3.75
12 潘保明 7.5
13 杨琴芳 90
14 谢国忠 3.75
15 于学东 7.5
16 张红亮 3.75
17 滕辨琴 3.75
18 张创新 3.75
19 胡华龙 3.75
20 沈可达 15
21 商建波 3.75
赵勤民 26,459,727.00 11.886
22 倪重文 3.75
23 洪振华 3.75
24 戴金大 11.25
25 丁 鸿 7.5
26 杨毛兴 7.5
27 杨浩明 3.75
28 蒋志文 3.75
29 恽惠南 7.5
30 孙欢鸣 37.5
31 蒋建卫 7.5
32 赵 斌 3.75
33 羌国强 75
34 胡慧素 3.75
35 张亚南 7.5
36 李芳芳 75
37 唐祈心 3.75
38 邹虎良 7.5
39 顾燕平 15
40 陶瑞灿 3.75
81
补充法律意见书（三）
合计/工商
序 工商登记 出资额 合计/工商登记
实际出资人 登记出资比
号 股东 （万元） 出资额（元）
例（%）
41 赵雪芬 7.5
42 赵建成 11.25
43 张云东 7.5
44 杨菊秋 15
45 王根银 3.75
46 张儒良 7.5
47 周 莺 3.75
48 吴红蓉 3.75
49 薛宏承 7.5
50 包建勇 7.5
51 周 敏 7.5
52 葛忠琴 7.5
53 姚路英 7.5
54 白剑林 75
55 池 伟 3.75
56 白文卫 7.5
57 潘益民 7.5
58 杨永岗 442.5
59 董良端 320
60 张发祥 80
61 王发文 60
62 倪世荣 56
63 辛树芬 74
64 江 冰 50
65 江 汀 260
66 杨永飞 15
67 杨永建 8
68 林红彩 10
69 杨永岗 李美莲 83 23,475,000.00 10.545
70 王玉霞 177
71 杜俊英 30
72 王津津 20
73 许仁昌 10
74 杨晓晨 300
75 王仲文 167
76 董 昂 70
77 李 燕 10
78 林 锐 5
79 刘振明 5
80 李英姿 5
82
补充法律意见书（三）
合计/工商
序 工商登记 出资额 合计/工商登记
实际出资人 登记出资比
号 股东 （万元） 出资额（元）
例（%）
81 王 燕 30
82 景 红 60
83 三毛纺织 1,242.75
84 范春燕 321.75
85 郭蓉如 8.75
86 黄正昌 13.75
87 刘劭卿 32.5
88 潘承昌 8.75
89 上官红霞 12.5
90 沈明珠 8.75
91 王美芹 16.25
92 严祖平 17.5
93 赵听德 8.75
94 王家庆 10.5
95 朱玉贤 221.454
96 蒋寒茹 16.25
97 卞建东 7.5
98 陈 俊 7.5
99 计莎萍 3.75
100 季建民 7.5
101 姜新周 15
三毛纺织 22,457,040.00 10.088
102 鞠 衡 3.75
103 李永法 7.5
104 李跃进 7.5
105 潘阳光 3.75
106 时可东 6
107 孙炳兴 21
108 徐建萍 11.25
109 杨建东 39.75
110 姚顶福 3.75
111 陈 武 2
112 蒋淑芳 8
113 蒋志伟 30
114 李小栋 10
115 陆伟宏 5
116 潘霞敏 5
117 邵 峰 10
118 汪永明 30
119 王 荣 20
120 王艳丽 25
83
补充法律意见书（三）
合计/工商
序 工商登记 出资额 合计/工商登记
实际出资人 登记出资比
号 股东 （万元） 出资额（元）
例（%）
121 徐 来 10
122 姚宇峰 5
123 何 敏 102
124 杨永岗 441
125 温月芳 195
杨永岗、温
126 月芳为代表 215
的技术团队
127 赵忠平 600
128 吴 涛 67.5
何 敏 20,270,000.00 9.106
129 杨永斌 7.5
130 温日耀 100
131 袁利军 100
132 王 强 37
133 辛树芬 36
134 金春霞 60
135 葛姜新 60
136 李美莲 6
137 周近赤 周近赤 994.4253 9,944,253.00 4.467
138 刘继川 刘继川 898.2413 8,982,413.00 4.035
139 黄晓军 黄晓军 898.2413 8,982,413.00 4.035
140 王京梅 王京梅 448.9787 4,489,787.00 2.017
141 曾文林 曾文林 298.224 2,982,240.00 1.340
142 朱 戎 朱 戎 186.5 1,865,000.00 0.838
143 全东渝 全东渝 179.5913 1,795,913.00 0.807
144 张博明 张博明 138.9167 1,389,167.00 0.624
145 张兴华 7
146 季建民 24
147 鞠 茹 30
148 张兴华 王德孚 10 870,000.00 0.391
149 巢小为 7
150 费一新 7
151 李 睿 2
152 唐艳华 44.8978
153 姚 君 8.97956
唐艳华 673,467.00 0.303
154 周安鲜 7.5
155 彭颖淳 5.96934
156 范军亮 20.5
157 王润娥 3
范军亮 645,000.00 0.290
158 王 平 5
159 李春红 3
84
补充法律意见书（三）
合计/工商
序 工商登记 出资额 合计/工商登记
实际出资人 登记出资比
号 股东 （万元） 出资额（元）
例（%）
160 杨永岗 33
161 高珍玉 高珍玉 60 600,000.00 0.270
162 刘建平 刘建平 51.5 515,000.00 0.231
163 张俊丽 张俊丽 45.5 455,000.00 0.204
164 李 辉 32
李 辉 420,000.00 0.189
165 何国强 10
166 郭建强 32
郭建强 340,000.00 0.153
167 丁琦 2
168 代志杰 代志杰 22.5 225,000.00 0.101
169 李海红 李海红 22.5 225,000.00 0.101
170 胡培贤 11
171 胡培贤 王 伟 3 190,000.00 0.085
172 倪楠楠 5
173 柏永峰 柏永峰 15 150,000.00 0.067
174 凌 英 凌 英 8.9227 89,227.00 0.040
175 杨 悦 杨 悦 8.9227 89,227.00 0.040
176 曹建平 曹建平 3.75 37,500.00 0.017
177 罗永康 罗永康 3.75 37,500.00 0.017
178 宋文强 宋文强 3 30,000.00 0.013
179 李新生 李新生 3 30,000.00 0.013
180 龚文照 龚文照 1 10,000.00 0.004
合计 22,261.2394 222,612,394.00 100.000
H.2014 年 7 月 18 日，第六次股权转让
2014 年 5 月 24 日，中简科技有限股东会审议通过股权转让事宜。本次股权
转让中，柏永峰将持有的 15 万元出资、郭建强将持有的 6 万元出资转让给杨永
岗；杨悦将 8.9227 万元出资转让给白路娜；
同时，本次股权转让期间，何敏、三毛纺织、赵勤民、杨永岗名下被代持股
权也存在股权转让情形。股权转让完成后，中简科技有限股东、实际出资人及持
股情况如下：
合计/工商
序 工商登记 出资额 合计/工商登记
实际出资人 登记出资
号 股东 （万元） 出资额（万元）
比例（%）
1 浙江中理 浙江中理 5,629.5000 5,629.5000 25.288
85
补充法律意见书（三）
合计/工商
序 工商登记 出资额 合计/工商登记
实际出资人 登记出资
号 股东 （万元） 出资额（万元）
比例（%）
2 巨凝创投 巨凝创投 2,759.2520 2,759.2520 12.395
3 赵勤民 1,832.2227
4 杨幼松 11.25
5 白志伟 33.75
6 赵 刚 15
7 庞建伟 7.5
8 赵华英 90
9 俞国法 37.5
10 张好光 3.75
11 潘保明 7.5
12 杨琴芳 90
13 谢国忠 3.75
14 于学东 7.5
15 张红亮 3.75
16 滕辨琴 3.75
17 张创新 3.75
18 胡华龙 3.75
19 沈可达 15
20 商建波 3.75
21 倪重文 3.75
22 洪振华 3.75
赵勤民 2,645.9727 11.886
23 戴金大 11.25
24 丁 鸿 7.5
25 杨毛兴 7.5
26 杨浩明 3.75
27 蒋志文 3.75
28 恽惠南 7.5
29 孙欢鸣 37.5
30 蒋建卫 7.5
31 赵 斌 3.75
32 羌国强 75
33 胡慧素 3.75
34 张亚南 7.5
35 无锡华尊 75
36 唐祈心 3.75
37 邹虎良 7.5
38 顾燕平 15
39 陶瑞灿 3.75
40 赵雪芬 7.5
41 赵建成 11.25
42 张云东 7.5
86
补充法律意见书（三）
合计/工商
序 工商登记 出资额 合计/工商登记
实际出资人 登记出资
号 股东 （万元） 出资额（万元）
比例（%）
43 杨菊秋 15
44 王根银 3.75
45 张儒良 7.5
46 周 莺 3.75
47 吴红蓉 3.75
48 薛宏承 7.5
49 包建勇 7.5
50 周 敏 7.5
51 葛忠琴 7.5
52 姚路英 7.5
53 白剑林 75
54 池 伟 3.75
55 白文卫 7.5
56 杨永岗 463.5
57 董良端 320
58 张发祥 80
59 王发文 60
60 倪世荣 56
61 江建斌 74
62 江 冰 50
63 江 汀 260
64 杨永飞 15
65 杨永建 8
66 林红彩 10
67 李美莲 83
68 杨永岗 王玉霞 177 2,368.5000 10.640
69 杜俊英 30
70 王津津 20
71 许仁昌 10
72 杨晓晨 300
73 王仲文 167
74 董 昂 70
75 李 燕 10
76 林 锐 5
77 刘振明 5
78 李英姿 5
79 王 燕 30
80 景 红 60
81 三毛纺织 942.75
82 三毛纺织 范春燕 621.75 2,245.7040 10.088
83 郭蓉如 8.75
87
补充法律意见书（三）
合计/工商
序 工商登记 出资额 合计/工商登记
实际出资人 登记出资
号 股东 （万元） 出资额（万元）
比例（%）
84 黄正昌 13.75
85 刘劭卿 32.5
86 潘承昌 8.75
87 上官红霞 12.5
88 沈明珠 8.75
89 王美芹 16.25
90 严祖平 17.5
91 赵听德 8.75
92 王家庆 10.5
93 朱玉贤 221.454
94 蒋寒茹 16.25
95 卞建东 7.5
96 陈 俊 7.5
97 计莎萍 3.75
98 季建民 7.5
99 姜新周 15
100 鞠 衡 3.75
101 李永法 7.5
102 李跃进 7.5
103 潘阳光 3.75
104 时可东 6
105 孙炳兴 21
106 徐建萍 11.25
107 杨建东 39.75
108 姚顶福 3.75
109 陈 武 2
110 蒋淑芳 8
111 蒋志伟 30
112 李小栋 10
113 陆伟宏 5
114 潘霞敏 5
115 邵 峰 10
116 汪永明 30
117 王 荣 20
118 王艳丽 25
119 徐 来 10
120 姚宇峰 5
121 何 敏 102
122 杨永岗 441
何 敏 2,027.0000 9.106
123 温月芳 195
124 杨永岗、温月 215
88
补充法律意见书（三）
合计/工商
序 工商登记 出资额 合计/工商登记
实际出资人 登记出资
号 股东 （万元） 出资额（万元）
比例（%）
芳为代表的
技术团队
125 赵忠平 600
126 吴 涛 67.5
127 杨永斌 7.5
128 温日耀 100
129 袁利军 100
130 王 强 37
131 江建斌 36
132 金春霞 60
133 葛姜新 60
134 李美莲 6
135 周近赤 周近赤 994.4253 994.4253 4.467
136 刘继川 刘继川 898.2413 898.2413 4.035
137 黄晓军 黄晓军 898.2413 898.2413 4.035
138 王京梅 王京梅 448.9787 448.9787 2.017
139 曾文林 曾文林 298.224 298.2240 1.340
140 朱 戎 朱 戎 186.5 186.5000 0.838
141 全东渝 全东渝 179.5913 179.5913 0.807
142 张博明 张博明 138.9167 138.9167 0.624
143 张兴华 7
144 季建民 24
145 鞠 茹 30
146 张兴华 王德孚 10 87.0000 0.391
147 巢小为 7
148 费一新 7
149 李 睿 2
150 唐艳华 44.8978
151 姚 君 8.97956
唐艳华 67.3467 0.303
152 周安鲜 7.5
153 彭颖淳 5.96934
154 范军亮 20.5
155 杨永岗 33
156 范军亮 王润娥 3 64.5000 0.290
157 王 平 5
158 李春红 3
159 高珍玉 高珍玉 60 60.0000 0.270
160 刘建平 刘建平 51.5 51.5000 0.231
161 张俊丽 张俊丽 45.5 45.5000 0.204
162 李 辉 32
李 辉 42.0000 0.189
163 何国强 10
89
补充法律意见书（三）
合计/工商
序 工商登记 出资额 合计/工商登记
实际出资人 登记出资
号 股东 （万元） 出资额（万元）
比例（%）
164 郭建强 26
郭建强 28.0000 0.189
165 丁琦 2
166 代志杰 代志杰 22.5 22.5000 0.101
167 李海红 李海红 22.5 22.5000 0.101
168 胡培贤 11
169 胡培贤 王 伟 3 19.0000 0.085
170 倪楠楠 5
171 凌 英 凌 英 8.9227 8.9227 0.0401
172 杨 悦 杨 悦 8.9227 8.9227 0.0401
173 曹建平 曹建平 3.75 3.7500 0.017
174 罗永康 罗永康 3.75 3.7500 0.0168
175 宋文强 宋文强 3 3.0000 0.013
176 李新生 李新生 3 3.0000 0.013
177 龚文照 龚文照 1 1.0000 0.004
合计 22,261.2394 22,261.2394 100.000
I.2015 年 5 月 12 日，第七次股权转让
2015 年 2 月 9 日，中简科技有限股东会审议通过股权转让事宜。本次股权
转让中，浙江中理将其持有的 5,629.5 万元出资分别转让给中简投资及华泰投
资；
同时，本次股权转让期间，三毛纺织、何敏、杨永岗、赵勤民名下被代持股
权存在转让情形。股权转让完成后，股东、实际出资人及持股情况如下：
合计/工商
序 工商登记股 出资额 合计/工商登记
实际出资人 登记出资
号 东 （万元） 出资额（万元）
比例（%）
1 华泰投资 华泰投资 4,117.65 4,117.65 18.497
1 巨凝创投 巨凝创投 2,759.2520 2,759.2520 12.395
2 赵勤民 1,832.2227
3 白道明 176.25
4 白志伟 142.5
5 赵勤民 方国海 240 2,645.9727 11.886
6 贺文华 90
7 陶美琴 90
8 白剑林 75
9 杨永岗 杨永岗 463.5 2,368.5000 10.640
90
补充法律意见书（三）
合计/工商
序 工商登记股 出资额 合计/工商登记
实际出资人 登记出资
号 东 （万元） 出资额（万元）
比例（%）
10 董良端 320
11 张发祥 80
12 王发文 60
13 曹晓凤 56
14 江建斌 74
15 江 冰 50
16 江 汀 260
17 杨永飞 15
18 杨永建 8
19 林红彩 10
20 张俊丽 83
21 李保民 177
22 杜俊英 30
23 王津津 20
24 许仁昌 10
25 杨晓晨 300
26 王仲文 167
27 董 昂 70
28 李 燕 10
29 林 锐 5
30 刘振明 5
31 李英姿 5
32 王 燕 30
33 景 红 60
34 三毛纺织 942.75
35 范春燕 955.00
三毛纺织 2,245.7040 10.088
36 朱玉贤 340.454
37 季建民 7.50
38 何 敏 102
39 杨永岗 18
40 温月芳 195
杨永岗、温月
41 芳为代表的 215
技术团队
42 何 敏 吴 涛 67.5 2,027.0000 9.106
43 杨永斌 7.5
44 赵忠平 60
45 温日耀 100
46 袁利军 100
47 王 强 37
48 江建斌 36
91
补充法律意见书（三）
合计/工商
序 工商登记股 出资额 合计/工商登记
实际出资人 登记出资
号 东 （万元） 出资额（万元）
比例（%）
49 金春霞 60
50 葛姜新 60
51 张俊丽 6
52 朱 戎 303
53 廖志强 20
54 高碧波 10
55 张 辉 20
56 祝丛慧 20
57 冯月平 20
58 鞠 涛 10
59 赖星宇 540
60 任凤娟 20
61 中简投资 中简投资 1,511.85 1,511.85 6.791
62 周近赤 周近赤 994.4253 994.4253 4.467
63 刘继川 刘继川 898.2413 898.2413 4.035
64 黄晓军 黄晓军 898.2413 898.2413 4.035
65 王京梅 王京梅 448.9787 448.9787 2.017
66 曾文林 曾文林 298.2240 298.2240 1.340
67 全东渝 全东渝 179.5913 179.5913 0.807
68 朱 戎 朱 戎 186.5000 186.5000 0.838
69 张博明 张博明 138.9167 138.9167 0.624
70 张兴华 7
71 季建民 24
72 鞠 茹 30
73 张兴华 王德孚 10 87.0000 0.391
74 巢小为 7
75 费一新 7
76 李 睿 2
77 唐艳华 44.8978
78 姚 君 8.97956
唐艳华 67.3467 0.303
79 周安鲜 7.5
80 彭颖淳 5.96934
81 范军亮 20.5
82 王润娥 3
83 范军亮 王 平 5 64.5000 0.290
84 李春红 3
85 杨永岗 33
86 高珍玉 高珍玉 60 60.0000 0.270
87 张俊丽 张俊丽 45.5 45.5000 0.204
88 刘建平 刘建平 51.5 51.5000 0.231
89 李 辉 李 辉 32 42.0000 0.189
92
补充法律意见书（三）
合计/工商
序 工商登记股 出资额 合计/工商登记
实际出资人 登记出资
号 东 （万元） 出资额（万元）
比例（%）
90 何国强 10
91 郭建强 26
郭建强 28.0000 0.126
92 丁 琦 2
93 李海红 李海红 22.5 22.5000 0.101
94 代志杰 代志杰 22.5 22.5000 0.101
95 胡培贤 11
96 胡培贤 王 伟 3 19.0000 0.085
97 倪楠楠 5
98 罗永康 罗永康 3.75000 3.75000 0.017
99 凌 英 凌 英 8.9227 8.9227 0.0401
100 白路娜 白路娜 8.9227 8.9227 0.0401
101 曹建平 曹建平 3.7500 3.7500 0.0168
102 宋文强 宋文强 3.0000 3.0000 0.013
103 李新生 李新生 3.0000 3.0000 0.013
104 龚文照 龚文照 1.0000 1.0000 0.004
合计 22,261.2394 22,261.2394 100.00
G.2015 年 6 月 29 日，第八次股权转让及解除股权代持关系
2015 年 6 月 19 日，中简科技有限股东会审议通过股权清理事宜。股权代持
人何敏、杨永岗、范军亮、赵勤民、三毛纺织、胡培贤、张兴华、唐艳华、李辉、
郭建强根据股东会审议通过的《股权清理方案的议案》，将其代为持有的中简科
技有限出资额分别转让给 14 位实际出资人及由实际出资人作为合伙人设立的 3
个合伙企业，并解除了代持关系。股权代持关系解除后，中简科技有限的股权结
构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 华泰投资 4,117.65 18.498
2 巨凝创投 2,759.2520 12.395
3 赵勤民 1,832.2227 8.231
4 中简投资 1,745.85 7.843
5 涌泉投资 1,694.0000 7.610
6 周近赤 994.4253 4.467
7 范春燕 955.0000 4.290
8 三毛纺织 942.7500 4.235
9 博驰投资 913.9489 4.106
10 刘继川 898.2413 4.035
93
补充法律意见书（三）
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
11 黄晓军 898.2413 4.035
12 杨永岗 514.5000 2.311
13 王京梅 448.9787 2.017
14 董 昂 390.0000 1.752
15 朱玉贤 340.4540 1.529
16 曾文林 298.2240 1.340
17 江 汀 260.0000 1.168
18 方国海 240.0000 1.078
19 温月芳 195.0000 0.876
20 朱 戎 186.5000 0.838
21 全东渝 179.5913 0.807
22 李保民 177.0000 0.795
23 白道明 176.2500 0.792
24 白志伟 142.5000 0.640
25 张博明 138.9167 0.624
26 张俊丽 134.5000 0.604
27 何 敏 102.0000 0.458
28 贺文华 90.0000 0.404
29 陶美琴 90.0000 0.404
30 白剑林 75.0000 0.337
31 高珍玉 60.0000 0.270
32 刘建平 51.5000 0.231
33 唐艳华 44.8978 0.202
34 李 辉 32.0000 0.144
35 郭建强 26.0000 0.117
36 李海红 22.5000 0.101
37 代志杰 22.5000 0.101
38 范军亮 20.5000 0.092
39 胡培贤 11.0000 0.049
40 凌 英 8.9227 0.040
41 白路娜 8.9227 0.040
42 张兴华 7.0000 0.031
43 罗永康 3.7500 0.017
44 曹建平 3.7500 0.017
45 宋文强 3.0000 0.013
46 李新生 3.0000 0.013
47 龚文照 1.0000 0.004
合计 22,261.2394 100.000
K.股权代持关系解除后的公司股本及演变情况详见《律师工作报告》“七、
发行人的股本及其演变”部分及补充法律意见书。
94
补充法律意见书（三）
②实际控制人及演变
A.无实际控制人阶段
2008 年 4 月，中简科技有限根据《合作协议书》由各方基于各自的技术和
资金优势成立，公司成立初期，杨永岗、温月芳及其技术团队虽然掌握了核心技
术，但由于长期投身于科研事业，资金实力不足，需要引进大量资金和出资人，
导致二人的实际持股比例较低。而出资人是基于对技术团队的信心，出资支持公
司发展前期的研发投入。2008 年公司设立至 2011 年期间，项目仍处于前期工程
化实施阶段，技术实现及市场前景尚未明朗，依据《合作协议书》的约定，出资
人对杨永岗、温月芳技术团队 25%的股权激励尚未实施兑现。
因此，虽然杨永岗自 2009 年起即担任公司总经理，且杨永岗、温月芳作为
公司董事和技术团队带头人，其技术研发的成败对公司发展前景有着重大影响，
但在没有实现工程化的技术突破、股权激励尚未兑现前，二人未能实际控制公司。
另外，除杨永岗、温月芳外，其他董事席位由持股比例相对较高的股东分别委派，
且任一股东的持股比例均不足以决定董事会半数以上董事人选，并且由于前期工
程化的实现存在不确定性，股东变动频繁。因此，在 2008 年至 2011 年阶段，杨
永岗、温月芳二人或其他股东均不能单独对发行人实施控制。
2011 年 2 月 27 日，中简科技有限召开第一次股东会审议并通过了“关于落
实无偿转让 25%股权给技术团队的议案”，杨永岗代表技术团队从各股东处无偿
受让 3,295.50 万元出资额，2011 年 4 月 6 日，该次转让完成工商变更登记。本
次股权激励的完成标志着其他出资人对于以杨永岗、温月芳为代表的技术团队的
一致认可，对于公司有着坚定的信心，进一步巩固了杨永岗、温月芳在公司的核
心地位。但二人直接、间接持股比例合计仍然不足 30%。
综上，发行人自 2008 年 4 月成立至 2013 年 7 月期间，公司无实际控制人。
B.杨永岗、温月芳二人共同控制阶段
2013 年 7 月，中简科技有限完成第二次增资，本次增资主体主要系杨永岗
95
补充法律意见书（三）
为代表的技术团队成员。本次增资后，杨永岗、温月芳二人通过直接或间接对公
司的投资，可以实际支配公司股份表决权的比例合计超过 30%。
在中简科技有限阶段，杨永岗、温月芳二人已签署《一致行动人协议》就二
人对发行人共同控制的安排作出约定，权利义务清晰，发行人现行《公司章程》
中已对二人共同控制公司的情况作出明确规定，并根据《涉军企事业单位改制重
组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209
号），对控股股东、董事长、总经理、军工核心技术人员等发生变化需向国防科
工管理部门履行相应审批、备案程序作出了明确规定。据此，在报告期内及首发
后的可预见期限内，二人共同控制公司的情况是持续有效的。并且，其他持股
5%以上股东已签署《不互为一致行动人承诺》，承诺不以任何方式与其他股东结
成一致行动人关系。
从公司董事会成员的组成上看，杨永岗、温月芳均为公司董事会成员。在日
常经营管理中，杨永岗自 2009 年起即担任公司总经理，温月芳于 2013 年 4 月被
任命为常务副总经理兼总工程师，杨永岗、温月芳利用自身的专业技术及管理能
力对公司经营运行具有深厚的影响力，对未来战略计划的把控与执行具有广泛的
领导力，对公司组织体系、人事任命及重大决策事件中具有较大的话语权，并始
终保持稳定。此二人在重大会议的主持召开，各部门工作进展的检查、督促和协
调，重要文件的审核签发，重大突发事件的处理应对及企业文化的培育发展等工
作中起到了至关重要的作用。
截至招股说明书出具之日，发行人已设立股东大会、董事会、监事会及高级
管理层的治理结构，运行良好。杨永岗担任发行人董事长、总经理，温月芳担任
公司董事及副总经理。二人在股东大会、董事会上对发行人重大经营活动、日常
经营管理决策均保持一致意见，且根据中简科技有限公司董事会成员访谈情况，
二人共同控制并未对发行人规范运作造成不良影响。
为了保持发行人控制架构的稳定性。杨永岗、温月芳及董事江汀、曾文林，
监事黄晓军、胡培贤，核心技术人员李辉、范军亮共同签署《股份锁定承诺》，
承诺自发行人股票在中华人民共和国境内证券交易所上市之日起三十六个月内，
96
补充法律意见书（三）
不转让或委托其他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之前
已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股
票之前已发行的股份。
综上，杨永岗、温月芳自 2013 年 7 月起对公司实施共同控制，为公司实际
控制人。
（2）核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
A.通过查阅发行人全套工商档案、代持协议、验资报告、名义股东出资凭证、
实际出资人缴款凭证、法人股东股东会议文件等材料，访谈委托打款人等方式，
梳理历史过程中股权代持的形成、历次变动情况；
B.对于历史过程中，存在被代持股权转让情形，通过查阅转让协议、转让价
款支付凭证，访谈被代持股权的转让方及受让方，并由转让方与受让方出具声明
与承诺等方式，确认被代持股权转让的真实性；另外，2014 年以后的代持股权
转让，转让方与受让方还签署了《声明与承诺》，并经常州市公证处公证，明确
被代持股权转让为当事人真实意思表示；
C.通过访谈代持清理时点存在股权代持关系的名义股东及实际出资人，梳理
代持情况，确定代持清理方案；由名义股东及实际出资人分别出具《声明与承诺》
并经常州市公证处公证，明确代持解除为当事人之间真实意思表示；
D.查阅《一致行动人协议》、《不互为一致行动人承诺》、《股份锁定承诺》、
《公司章程》；
E.访谈中简科技有限全体董事，对发行人治理情况予以确认。
经核查，本所律师认为，自 2008 年 4 月中简科技有限设立至 2013 年 7 月
期间，发行人无实际控制人；自 2013 年 7 月至今，杨永岗、温月芳二人共同控
97
补充法律意见书（三）
制发行人，为发行人的实际控制人。
五、 反馈意见 6
1、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人关联方、关联交易
情况，除已出具律师文件中答复的内容以外，本所律师已在本补充法律意见书“第
一部分 五、关联交易及同业竞争部分”作补充披露。
2、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了补充说明发行人实际控制
人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员对外投资或在外兼职的企业是否存
在与公司经营相同或相似业务的情形，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，
是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，
实际控制人控制的企业最近三年内是否存在重大违法行为。除已出具律师文件中
答复内容外，更新如下：
发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员对外投资或兼
职情况发生变化，变更后其对外投资及兼职企业与发行人的相关情况如下：
是否与发
是否与发 是否与发行人
行人存在
行人存在 主要客户或供
重叠的客
姓名 投资或兼职企业名称 经营相同 应商存在关联
户、供应商
或相似业 关系、交易情
（除公共
务 况或资金往来
服务产品）
常州华泰投资管理有
否 否 否
限公司
杨永岗
常州市中简投资合伙
否 否 否
企业（有限合伙）
常州华泰投资管理有
否 否 否
限公司
温月芳
常州市中简投资合伙
否 否 否
企业（有限合伙）
华泰投资 无 否 否 否
中简投资 无 否 否 否
涌泉投资 无 否 否 否
赵勤民 常州市东方化工有限 否 否 否
98
补充法律意见书（三）
是否与发
是否与发 是否与发行人
行人存在
行人存在 主要客户或供
重叠的客
姓名 投资或兼职企业名称 经营相同 应商存在关联
户、供应商
或相似业 关系、交易情
（除公共
务 况或资金往来
服务产品）
公司
巨凝集团有限公司 否 否 否
常州巨凝创业投资有
否 否 否
限公司
江苏高晋创业投资有
否 否 否
限公司
常州巨凝房地产开发
否 否 否
有限公司
东海证券股份有限公
否 否 否
袁怀东、 司
施秋芳 常州巨凝钢材销售有
否 否 否
限公司
常州巨凝装饰工程有
否 否 否
限公司
常州巨凝永恒混凝土
否 否 否
有限公司
常州巨凝混凝土有限
否 否 否
公司
常州市奔龙物资有限
否 否 否
公司
常州华泰投资管理有
江 汀 否 否 否
限公司
三毛染整 否 否 否
绅士时装 否 否 否
常州博龙特种纤维有
否 否 否
限公司
常州银宇新能源科技
否 否 否
有限公司
常州朗廷酒类销售有
范春燕、 否 否 否
限公司
三毛纺织
常州三毛铭品商贸有
否 否 否
限公司
常州市松涛园艺有限
否 否 否
公司
常州三毛信息技术有
否 否 否
限公司
苏州河岱丰汇投资管 否 否 否
99
补充法律意见书（三）
是否与发
是否与发 是否与发行人
行人存在
行人存在 主要客户或供
重叠的客
姓名 投资或兼职企业名称 经营相同 应商存在关联
户、供应商
或相似业 关系、交易情
（除公共
务 况或资金往来
服务产品）
理中心（有限合伙）
江苏明合科技有限公
否 否 否
司
萍乡尧舜壹号投资合
否 否 否
伙企业（有限合伙）
江苏蓝色星球环保科
解 亘 否 否 否
技股份有限公司
上海宽频科技股份有
否 否 否
限公司
杭州顺网科技股份有
否 否 否
限公司
江苏辉丰农化股份有
否 否 否
限公司
西部中大建设集团股
否 否 否
份有限公司
柳州欧维姆机械股份
周 立 否 否 否
有限公司
中国电建地产集团有
否 否 否
限公司
河南天丰节能板材科
否 否 否
技股份有限公司
新乡玖玖玖投资管理
否 否 否
有限公司
珠海市发绣坊文化传
否 否 否
播有限公司
北京合众思壮科技股
否 否 否
份有限公司
威海广泰空港设备股
孟祥凯 否 否 否
份有限公司
中国船舶资本有限公
否 否 否
司
常州天安船舶动力有
否 否 否
限公司
常州天安涡轮动力机
否 否 否
曾文林 械有限公司
无锡红杉兴业股权投
资合伙企业（有限合 否 否 否
伙）
100
补充法律意见书（三）
是否与发
是否与发 是否与发行人
行人存在
行人存在 主要客户或供
重叠的客
姓名 投资或兼职企业名称 经营相同 应商存在关联
户、供应商
或相似业 关系、交易情
（除公共
务 况或资金往来
服务产品）
芜湖胜元投资中心（有
否 否 否
限合伙）
宜宾智强包装制品有
黄晓军 否 否 否
限公司
胡培贤 无 否 否 否
李剑锋 无 否 否 否
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人实际控制人、5%以上的股东及
董事、监事、高级管理人员对外投资或在外兼职的企业不存在与公司经营相同
或相似业务的情形。客户方面，上述企业与发行人主要客户不存在重叠的情形；
供应商方面，除常州本地企业使用的公共服务产品（水、电、能源）外，上述
其他企业与发行主要供应商不存在重叠的情形。上述企业与发行人主要客户或
供应商之间不存在关联关系、交易情况或资金往来。
3、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内的历史关联方在
技术、人员、资产方面与发行人的关系，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，
是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，
存续期间的合法合规性。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
（1）发行人历史关联方情况，本所律师已在本补充法律意见书“第一部分
五、关联交易及同业竞争部分”作补充披露。
（2）发行人报告期内的上述历史关联方除已披露的关联关系外，在技术、
人员、资产方面与发行人不存在其他关系。客户方面，历史关联方与发行人主要
客户不存在重叠的情形。供应商方面，除常州本地企业使用的公共服务产品（水、
电、能源）外，发行人历史关联方与发行人主要供应商不存在重叠的情形。
4、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人关联交易发生的原
因、各项关联交易的单价及金额、定价依据、发行人减少关联交易的有效措施，
101
补充法律意见书（三）
并说明了关联交易的公允性。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
（1）2017 年 1-6 月，新增关联采购和关联销售情况如下
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月
常州天安涡轮动力机械有限公司 备品备件 3,924.79
（2）天安涡轮与发行人的交易单价及第三方比对情况如下：
单位：元
关联交易 第三方样本 价差 差异率
报告期 供货方 可比产品
单价(A) 平均单价（B） （C=A-B） （D=C/B）
2017 年 天安涡
碳素条 287.00 350.00 -63.00 -18.00%
1-6 月 轮
5、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人与关联方新湖拆借
资金的原因、方式时间、发生金额、用途、还款时间、还款资金来源、履行的决
策程序、利息的公允性及对发行人经营业绩及独立性的影响，是否存在损害发行
人利益或向发行人利益输送的情形。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
（1）报告期内，发行人与关联方资金往来的情况如下：
A. 2016年度和2017年1-6月，发行人与关联方之间未发生资金往来。
B. 2015年度，关联方资金往来情况：
单位：元
关联方 往来金额 起始日 还款日 拆借原因
资金转入：
杨永岗 1,200,000.00 2015-4-23 2015-5-4 暂借款
资金转出：
三毛染整 10,000,000.00 2015-6-18 2015-6-29 暂借款
C. 2014年度，关联方资金往来情况：
单位：元
关联方 往来金额 起始日 还款日 拆借原因
102
补充法律意见书（三）
资金转入：
三毛纺织 5,000,000.00 2014-12-1 2014-12-5 暂借款
原为合同预付
博简复才 3,022,000.00 2013-12-24 2014-12-31 款项，因双方合
作终止后收回
资金转出：
三毛染整 10,000,000.00 2014-1-3 2014-1-23 暂借款
三毛染整 5,000,000.00 2014-2-17 2014-3-18 暂借款
三毛染整 8,000,000.00 2014-3-10 2014-3-26 暂借款
三毛染整 5,000,000.00 2014-9-18 2014-9-30 暂借款
2014 年和 2015 年，发行人与关联方之间存在资金拆借行为，主要系解决发
行人与关联方经营资金暂时性短缺所致，发行人建立了完善的资金管理内部控制
制度，该资金拆借行为均履行了相关审批流程，并由发行人通过 2016 年第四次
临时股东大会对上述关联交易事项进行了确认；发行人及各关联方还款的资金来
源均为自有资金。上述资金拆借行为均发生在股份公司设立前，股份公司成立后，
发行人进一步规范了关联交易，不存在与关联方发生资金拆借的情形。
报告期内，发行人与关联方的资金拆借款由于时间较短，未计算利息。按照
当年同期贷款利率进行了测算，对经营业绩的影响如下：
①2014 年度，发行人资金拆借按照当年同期贷款利率测算，利息收入共计
8.29 万元，利息支出共计 0.31 万元；利息合计 7.98 万元，占当年净利润比重
为 0.66%。
②2015 年度，发行人资金拆借按照当年同期贷款利率测算，利息收入 1.56
万元，利息支出 0.20 万元；利息共计 1.36 万元，占当年净利润比重为 0.03%。
上述借款均发生在有限公司阶段，整体变更为股份公司后，发行人进一步规
范了关联交易，未发生资金拆借的情形。
（2）报告期内，发行人向关联方以外的第三方借款情况已在《补充法律意
见书（二）》中披露，未发生变化。
6、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了博简复才的历史沿革、主
103
补充法律意见书（三）
营业务，《技术服务合同》的主要内容，签署及解除该协议的原因及合理性。除
已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
（1）博简复才的股权及演变情况、主营业务情况已在《补充法律意见书（二）》
中披露，未发生变化。
（2）双方签署《技术服务合同》的主要内容
A. 2013 年 3 月 10 日，发行人（甲方）与博简复才（乙方）签署《技术服
务合同》，有效期限至 2014 年 12 月 30 日。双方约定，由发行人委托博
简复才就“中简科技 ZT8 系列碳纤维产品及其复合材料工艺性能与力学
性能测试与评价项目”进行专项技术服务；约定报酬为 108 万元；提交
的服务成果形式为测试报告、研究报告；双方约定合作过程中，博简复
才项目组成员负有保密义务；发行人利用博简复才提供的技术服务成果
所形成的新的技术成果归发行人所有，博简复才利用发行人提供的技术
资料和工作条件所形成的新的技术成果归双方所有。
B. 2013 年 5 月 10 日，发行人（甲方）与博简复才（乙方）签署《技术服
务合同》，有效期限至 2015 年 5 月 10 日。双方约定，由发行人委托博
简复才就“中简科技 ZT7 系列碳纤维产品及其复合材料工艺性能与力学
性能测试与评价项目”进行专项技术服务；约定报酬为 162 万元；提交
的服务成果形式为测试报告、研究报告；双方约定合作过程中，博简复
才项目组成员负有保密义务；发行人利用博简复才提供的技术服务成果
所形成的新的技术成果归发行人所有，博简复才利用发行人提供的技术
资料和工作条件所形成的新的技术成果归双方所有。
C. 2013 年 6 月 14 日，发行人（甲方）与博简复才（乙方）签署《技术服
务合同》，有效期限至 2014 年 6 月 15 日。双方约定，由发行人委托博
简复才就“中简科技石墨纤维及其复合材料工艺性能与力学性能测试
与评价”进行专项技术服务；约定报酬为 56.4 万元；提交的服务成果
形式为测试报告、研究报告；双方约定合作过程中，博简复才项目组成
104
补充法律意见书（三）
员负有保密义务；发行人利用博简复才提供的技术服务成果所形成的新
的技术成果归发行人所有，博简复才利用发行人提供的技术资料和工作
条件所形成的新的技术成果归双方所有。
（3）价款支付及退还情况
根据上述三份协议，截至 2013 年 12 月 24 日，发行人共向博简复才支付预
付款 302.20 万元。之后双方签署《合同终止确认书》，确认原合同履行终止，发
行人不负有任何报酬给付义务，博简复才不负有任何服务提供义务，合同履行过
程中未形成知识产权，除保密义务以外的其他权利义务终止。2014 年 12 月 31
日博简复才向中简有限退还 302.20 万元预付款。
（4）解除协议的原因及合理性
发行人与博简复才签署的《技术服务合同》主要发生于 2013 年 3 月至 6 月，
博简复才与发行人签署协议为发行人提供相关材料的工艺性能与力学性能测试
与评价，由于博简复才始终未取得进行该业务的相关资质，经双方友好协商，终
止该协议约定事项。
（5）核查程序
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
A.查阅了发行人与博简复才签署的三份《技术服务合同》和《合同终止确认
书》；
B.对发行人实际控制人和博简复才实际控制人就其与发行人签署协议及解
除协议的原因进行了访谈；
C. 调 取 了 博 简 复 才 的 工 商 档 案 ， 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）对博简复才的主营业务及其他相关资
料进行了查询；
105
补充法律意见书（三）
D.查阅了发行人与博简复才的资金往来凭证。
六、 反馈意见 8
1、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人以受让方式取得的
四项发明专利的来源、转让人信息、受让价格、受让专利所履行程序的合规性、
是否存在权属纠纷，是否存在相关协议或对专利技术的共有等约定，是否存在国
有资产流失等情形。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
（1）发行人核心技术情况
序 技术来源/ 与专利及非专利技术的 发明人或主要
技术名称
号 形成过程 对应 研发人员
（1）《制备聚丙烯腈纺
丝液的方法》
（2）《一种制备炭纤维
纺丝液的方法》、《一
用于高性能碳纤 凌立成、杨永
种聚丙烯腈基炭纤维纺
维制备的聚丙烯 岗、温月芳、张
1 受让取得 丝液的制备方法》（3）
腈纺丝液的合成 寿春、吕春祥、
《一种纤维纺丝液的制
工艺 梁晓怿
备方法》
（4）《高性能聚丙烯腈
炭纤维的制备方法》（均
为发明专利）
PAN 快速合成反
杨永岗、温月
应热的瞬时排出 自主研发、
2 非专利技术 芳、胡培贤、王
及纺丝原液凝胶 原始创新
伟
抑制技术
1K、3K、6K、12K
规格 T700 级聚 杨永岗、温月
自主研发、
3 丙烯腈原丝和碳 非专利技术 芳、范军亮、李
原始创新
纤维兼容制备技 辉
术
多纺位 T700 级
自主研发、 《多介质过滤器》（实
4 PAN 原丝纺丝技 杨永岗、胡培贤
原始创新 用新型）
术
T700 级 PAN 原丝
自主研发、 杨永岗、温月
5 纺丝速度提升关 非专利技术
原始创新 芳、范军亮
键技术
6 适 合 于 制 备 自主研发、 （1）《聚丙烯腈碳纤维 胡培贤、杨永岗
106
补充法律意见书（三）
T700 级 碳 纤 维 原始创新 上浆、干燥和定型装置》
的设备结构精度 （发明专利）
和微细控制技 （2）《碳纤维用原丝牵
术，建立了专门 伸装置》（实用新型）
化设备的加工技
术标准和设备性
能参数参考标准
残余丙烯腈单体 《用于碳纤维生产过程
自主研发、
7 的脱除及其回收 中 的 尾 气 吸 收 处 理 设 胡培贤、杨永岗
原始创新
利用技术 备》（实用新型）
原丝制备过程中 《碳纤维生产过程中的
自主研发、
8 二甲基亚砜回收 二甲基亚砜回收设备》 胡培贤、杨永岗
原始创新
利用技术 （实用新型）
PAN 原丝湿纺快
自主研发、 杨永岗、温月
9 速喷丝凝固成型 非专利技术
原始创新 芳、范军亮
技术
热式热风循环氧
自主研发、 《预氧化炉的空气密封
10 化装置设计及预 胡培贤、杨永岗
原始创新 设备》（实用新型）
氧化工艺技术
宽口径高温炭化
自主研发、 杨永岗、温月
11 炉设计及高温碳 非专利技术
原始创新 芳、李辉
化技术
高效快速碳纤维 自主研发、 杨永岗、温月
12 非专利技术
表面处理新技术 原始创新 芳、李辉
（1）《聚丙烯腈碳纤维
生产装置》
（2）《聚丙烯腈碳纤维
百 吨 规 模 T700 的上浆装置》
自主研发、
13 级碳纤维生产设 （3）《聚丙烯腈碳纤维 胡培贤、杨永岗
集成创新
备集成技术 的干燥装置》
（4）《聚丙烯腈碳纤维
的定型装置》（均为实
用新型）
杨永岗、温月
百 吨 规 模 T800
自主研发、 芳、范军亮、李
14 级碳纤维稳定化 非专利技术
原始创新 辉、胡培贤、王
制备技术
伟
杨永岗、温月
20 吨/年 M40J 石
自主研发、 芳、范军亮、李
15 墨纤维批量制备 非专利技术
原始创新 辉、胡培贤、王
技术
伟
（2）发行人以受让方式取得专利技术的情况
107
补充法律意见书（三）
2008 年 2 月起，山西煤化所与发行人就合作及“干喷湿纺高性能 CCF-3 制
备技术”转让事宜签署《干喷湿纺技术制备高性能碳纤维 CCF-3 项目合作协议
书》，达成合作意向。
2008 年 3 月，中资资产评估有限公司出具《中国科学院山西煤炭化学研究
所 CCF-3 型 PAN 原丝干湿法吨级试验线的建设专有技术出资项目资产评估报告
书》 中资评报字[2008]第 043 号），经评估确认相关技术评估价值为 2,651 万元。
2008 年 3 月，山西煤化所向上级主管单位及国有资产监督管理机构上报
“CCF-3 型 PAN 原丝干湿法吨级试验线的建设专有技术”项目的国有资产评估项
目备案事项，并于 2008 年 5 月，完成评估备案登记手续，取得《国有资产评估
项目备案表》（备案编号：2008012）。
2008 年 5 月起，山西煤化所就技术转让事宜，与发行人签署了《技术转让
（技术秘密）合同》、《专利权转让协议》，确认将与“干喷湿纺高性能 CCF-3 型
聚丙烯腈碳纤维制备技术项目”相关的技术包括并不限于“制备聚丙烯腈纺丝液
的方法”、“一种制备炭纤维纺丝液的方法”、“一种聚丙烯腈基碳纤维纺丝液的制
备方法”、“一种碳纤维纺丝液的制备方法”四项专利权转让给发行人。经本所律
师走访山西煤化所国资处负责人并访谈确认，上述技术及知识产权转让山西煤化
所已召开所务会决策，并形成会议纪要。
2009 年 8 月，发行人与山西煤化所完成上述四项发明专利的专利权变更登
记手续，取得国家知识产权局出具的《手续合格通知书》。
2015 年 8 月 31 日，山西煤化所出具《关于合作及知识产权等相关事项的说
明》，确认其已履行“干喷湿纺高性能 CCF-3 制备技术”转让所涉及的评估备案
等全部审批/备案手续。
经核查，本所律师获取了相关书面材料及山西煤化所出具的说明，并走访
山西煤化所对相关人员进行访谈。本所律师认为，上述技术转让已履行了相关
法律程序，不存在国有资产流失的法律风险。
108
补充法律意见书（三）
2、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人业务发展演变情况，
除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
自成立以来，发行人始终坚持高性能碳纤维的研发、生产，主营业务及经营
模式未发生变化。发行人主要产品随着公司研发的持续投入、生产技术的稳步提
升而不断升级完善。发行人业务发展演变情况如下：
（1）2008 年至 2011 年，完成 T700 级碳纤维工程产业化
2008 年 4 月 28 日，公司为承担科技部“863 聚丙烯腈基碳纤维工程化”重
点项目而成立。公司于 2009 年初完成高性能碳纤维生产工艺与生产主要设备图
纸设计，同年 5 月开始生产设备安装，于 2010 年 8 月建成了一条 150 吨/年（12K）
或 50 吨/年（3K）高性能碳纤维生产线，公司生产设备 98%以上为自主研发设计
和国内制造。2010 年 10 月第一批高性能碳纤维原丝正式下线，开始了自制原丝
的氧化碳化调试工作。2011 年 2 月，制备出了符合航空航天指标要求的 T700 级
碳纤维产品，这标志着公司生产工艺已全线打通，可转入航空航天型号产品评价
验证阶段。
（2）2011 年至 2012 年，公司 ZT7 系列（高于 T700 级）碳纤维通过航空领
域试验验证，ZT8 系列（T800 级）碳纤维规模化产品率先通过科技部评价
2011 年 3 月，公司生产的高性能 T700 级碳纤维进入航空领域材料筛选及验
证阶段，经过多批次现场取样、性能评价和评审后，于 2012 年 5 月纳入航空型
号管理，并于 2012 年 11 月转入工程应用验证阶段，该产品牌号确定为 ZT7 系列，
这标志着国产高性能 T700 级碳纤维关键技术和工程化实现重大突破，填补了国
内 T700 级碳纤维工程化应用的空白。
2012 年 6 月，公司实现 ZT8 系列碳纤维稳定生产，并率先通过科技部现场
取样评价。
（3）2012 年至 2014 年，公司 ZT7 系列（高于 T700 级）碳纤维通过航空航
天产品定型转入批量稳定供货，成功研制高模型 ZM40J（M40J 级）石墨纤维
109
补充法律意见书（三）
2012 年 12 月至 2014 年 3 月，完成型号工程应用阶段的多批次评审，标志
着公司生产的 ZT7 系列国产高性能碳纤维首次真正应用在我国自主研发的航空
航天装备上，打破了国外对高端碳纤维的封锁和限制，转入批量稳定供货阶段。
公司因此荣获科技部“航空高性能碳纤维创新团队”荣誉称号，时任公司董事、
总经理的杨永岗 2013 年 12 月入选中组部第二批“万人计划”（国家科技创新领
军人才）。
2013 年 4 月，国内率先研制成功高模型 ZM40J（M40J 级）石墨纤维，拉伸
强度远高于同级别进口 M40J 石墨纤维，并实现工程化稳定制备。
（4）2014 年 4 月至今，公司 ZT7 系列（高于 T700 级）碳纤维进入稳定供
货阶段，并进行更高性能碳纤维的研发
2014 年 4 月，公司 ZT7 系列碳纤维及碳纤维织物已开始批量稳定生产，全
面应用于航空航天领域，标志公司生产的高性能 ZT7 系列碳纤维已通过航空航天
装备材料试验验证，公司进入稳定供货阶段。
2015 年 7 月，公司高强型碳纤维研制取得突破，采用湿法纺丝技术研制成
功 T1000 级碳纤维；2015 年 8 月，国内率先研制成功 ZT9 系列（T1000/T1100
级别）高强中模型碳纤维，其拉伸强度和拉伸模量均超过 T800 碳纤维，尤其是
拉伸模量超过 T1100 级碳纤维，可作为自主设计的换代碳纤维材料满足航空航天
新一代型号应用需求。
2017 年 4 月，突破了 M55J 和 M60J 高强高模碳纤维制备技术，目前正在进
行工程规模化转化。
3、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内委托开发项目的
内容、合作方及双方的主要义务和责任、目前进展清况。除已出具律师文件中答
复内容外，更新如下：
（1）报告期内，公司研发费用情况如下：
110
补充法律意见书（三）
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
人员工资 289.72 37.71% 532.03 41.70% 313.68 29.88% 288.95 24.99%
材料等直接投
241.96 31.49% 382.23 29.96% 411.47 39.19% 428.18 37.04%
入
折旧及摊销 106.78 13.90% 228.44 17.91% 132.71 12.64% 75.40 6.52%
研究开发技术
99.00 12.88% 76.08 5.96% 43.94 4.18% 295.24 25.54%
咨询费
专家咨询费 10.24 1.33% 13.84 1.08% 4.60 0.44% 7.36 0.64%
其他费用 20.64 2.69% 43.09 3.38% 143.55 13.67% 60.98 5.27%
合计 768.35 100% 1,275.71 100% 1,049.95 100% 1,156.11 100%
（2）报告期内研发项目情况
单位：万元
年度
项目名称
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
T800 级细径化 PAN 原丝均质
53.94
预氧化碳化技术
T800 级细径化聚丙烯腈碳纤
54.97
维表面处理技术
T800 级高强中模 PAN 基碳纤
16.55
维及其原丝技术开发
十吨级 M40J 级聚丙烯腈碳纤
159.27 397.16
维工程化技术研究
T700 聚丙烯腈碳纤维的研发
277.70
与产业化
高性能聚丙烯腈碳纤维工程
355.78
化制备单元模拟研究
T700/T800 级碳纤维及复合
材料研发、产业化及在航空 387.58
领域的应用示范
常州市碳纤维高技术研究重
129.54
点实验室
拉伸模量 540GPa 以上碳纤维
130.96 505.64 332.94
工程化技术研究
CCF-3 级碳纤维复合材料在
交通和能源领域规模化应用 44.69 56.43 40.62
技术
M55J 级高强高模碳纤维十吨
357.19 381.14
级工程化技术
千吨级 T800 级碳纤维工艺基
109.01 332.50
数研究及产业化
111
补充法律意见书（三）
年度
项目名称
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
高强高模碳纤维表征及应用
1.66
评价技术研究
国产 M40J 项目 0.60
T1000 级和 T1100 级碳纤维产
124.23
品开发
合计 768.35 1,275.71 1,049.95 1,156.11
上述项目与发行人的经营业务直接相关，不满足资本化的条件，全部费用化。
3、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人核心技术的先进水
平及依据。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
发行人核心技术的先进水平及依据如下：
发行人在受让取得的山西煤化所“干喷湿纺高性能 CCF-3 制备技术”基础
上，通过 9 年自主研发和技术创新，掌握了先进的碳纤维制备核心技术，形成了
高强型 ZT7 系列（高于 T700 级）、ZT8 系列（T800 级）、ZT9 系列（T1000/T1100
级）和高模型 ZM40J（M40J 级）石墨纤维工程稳定化生产能力。发行人凭借 ZT7
系列（高于 T700 级）高强型碳纤维制备技术，已成为国内航空航天领域国产 T700
级碳纤维稳定批量供应商。未来公司将继续加大研发力度，研究和开发更高性能
的碳纤维产品，并形成批量生产，以满足不同高端客户和业务发展的需求。
（1）根据国内某客户出具的 ZT7 系列碳纤维应用证明，发行人通过自主研
发设计制造的 50 吨规模 T700 级碳纤维稳定化制备技术是国内目前唯一实现
T700 级碳纤维批量稳定化制备的先进技术，发行人成为 ZT7 系列碳纤维在在航
空航天领域唯一稳定供货商；该应用证明指出：发行人生产的 ZT7 系列碳纤维与
进口的东丽 T700S 碳纤维相比，表现出了低离散系数，具有较高的稳定性。同时，
从拉伸强度和拉伸模量等性能上综合结果优于进口 T700S。
（2）根据北京化工大学碳纤维及复合材料研究所和中国科学院上海有机化
学研究所出具的《检测报告》，发行人拥有 50 吨规模 ZT8 系列（T800 级）碳纤
维制备技术，国内目前有光威复材、恒神股份及山西钢科碳材料有限公司拥有此
112
补充法律意见书（三）
项技术，该技术属于行业少数企业拥有的技术。
（3）根据科工局某项目的相关材料，发行人拥有 ZM40J（M40J 级）石墨纤
维批量制备技术，目前国内仅有发行人和光威复材突破了该技术。
（4）根据北京航空航天大学高性能碳纤维检测评价中心出具的《检测报告》，
发行人已掌握 M55J 和 M60J 石墨纤维以及 ZT9 系列碳纤维（性能相当于 T1000
级碳纤维）的制备技术。
经核查，本所律师认为，公司依靠自身核心技术生产的 ZT7 系列碳纤维已广
泛应用于航空航天领域重点型号产品，并获得客户良好评价，彰显发行人在碳
纤维领域具有较强的核心技术实力；公司具备高强型 ZT8 系列（T800 级）、ZT9
系列（T1000/T1100 级）碳纤维和高模型 ZM40J（M40J 级）石墨纤维工程产业化
能力，此外，公司积极开展以 ZM55J（M55J 级）和 ZM60J（M60J 级）为代表的
更高性能碳纤维产品的研发工作，并已实现关键技术性突破，此举有助于进一
步加强其在高性能碳纤维领域的竞争优势。
4、补充问题（1）
请发行人补充说明杨永岗、温月芳在山西煤化所是否具有行政职务，是否违
反 2013 年中组部下发的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》（中组发[2013]18 号）。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发
表明确意见。
问题回复——
（1）补充情况说明
①杨永岗、温月芳在山西煤化所的任职情况
根据杨永岗、温月芳二人披露简历及本所律师走访山西煤化所人事教育处核
查情况，杨永岗及温月芳二人在山西煤化所的任职情况如下：
113
补充法律意见书（三）
杨永岗自 1997 年 8 月至 2015 年 12 月期间，在山西煤化所先后担任研究员、
博士生导师、炭材料重点实验室副主任、碳纤维制备技术国家工程实验室副主任
职务。
温月芳 1994 年 4 月至 2011 年 3 月在山西煤化所从事研究工作及学习，并于
2009 年 4 月获博士学位。
本所律师走访山西煤化所人事教育处并访谈确认，杨永岗、温月芳二人在山
西煤化所任职期间，未担任行政职务，不属于领导干部。
②杨永岗、温月芳不违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定。
（2）核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
A.查阅杨永岗、温月芳二人与山西煤化所的聘任文件及离职文件；
B.查询《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》；
C.走访山西煤化所，并对人事教育处相关负责人予以访谈，确认任职情况。
经核查，本所发行人律师认为，杨永岗、温月芳二人在山西煤化所任职期
间，并未担任任何行政职务，不属于党政领导干部，不适用《关于进一步规范
党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定。
5、补充问题（2）
请发行人补充说明山西煤化所按照 2,651 万的评估价格向中简科技出让
“干喷湿纺高性能 CCF-3 制备技术”等 4 项专利技术所履行的相关程序；是否存
在国有资产流失的法律风险。
114
补充法律意见书（三）
问题回复——
详见本补充法律意见书“第二部分 六、反馈问题 8-1”。
6、补充问题（3）
请发行人补充说明山西煤化所转让给永煤集团股份有限公司和太原钢铁（集
团）有限公司的 T300 和 T800 碳纤维技术与转让给发行人的 T700 碳纤维技术是
否存在差别，发行人技术受让事宜是否存在侵权行为及潜在纠纷。
问题回复——
（1）补充情况说明
①山西煤化所转让给永煤集团股份有限公司（下称“永煤集团”）和太原钢
铁（集团）有限公司（下称“太原钢铁”）的 T300 和 T800 碳纤维技术与转让给
发行人的 T700 碳纤维技术差别如下：
A.力学性能的差别
T300、T700 和 T800 属于三个不同等级的碳纤维品种，T 值表示碳纤维拉伸
强度，T 值越大代表强度越高，其中 T300 级碳纤维拉伸强度 3.5GPa，拉伸模量
230GPa，T700 级碳纤维拉伸强度 4.9GPa，拉伸模量 230GPa，T800 级碳纤维拉伸
强度 5.5GPa，拉伸模量 290GPa；
B.制备方式的差别
转让给永煤集团的 T300 碳纤维技术和与太原钢铁合作研发的 T800 碳纤维为
山西煤化所 709 课题组完成，采用的是湿法纺丝技术路线；而转让给发行人的
T700 碳纤维技术为山西煤化所 701 课题组完成，采用的是干喷湿纺纺丝技术路
线，基于此技术，发行人独立研发了 ZT7H 碳纤维，其综合性能高于 T700 碳纤维，
采用的是湿法纺丝技术路线；
115
补充法律意见书（三）
C.工程产业化技术的差别
目前，国内 T300 碳纤维工程产业化技术已经基本过关，国内已经有 4-5 家
碳纤维企业生产的 T300 级碳纤维应用到了航空航天领域；发行人通过自主研发
设计制造的 50 吨规模 ZT7H 碳纤维稳定化制备技术在国内处于领先地位，并已在
航空航天领域实现工程化应用；目前国内尚未有公司实现 T800 的工程产业化应
用。
②发行人与山西煤化所关于技术转让的相关约定
根据《技术转让（技术秘密）合同》的约定，山西煤化所作为转让方对技术
转让及后续知识产权事项承担包括但不限于下述义务：
A.山西煤化所转让的技术项目为“干喷湿纺高性能 CCF-3 型聚丙烯腈碳纤
维制备技术”的全部技术，技术转让完成后，发行人享有该技术独立的、完整的
所有权，山西煤化所不得再以任何方式与任何第三方合作、转让、出售或以其他
方式泄露，也不得自行使用该技术进行生产。发行人有权利用让与的技术秘密进
行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归
发行人所有。
B.山西煤化所保证所转让的技术秘密不侵犯任何第三方的合法权利，如发生
第三人指控发行人实施技术秘密侵权的，山西煤化所应与第三方处理此控诉并辅
助法律和经济责任。
C.山西煤化所及其涉密工作人员对所转让的全部技术均承担保密义务，其及
工作人员使用该技术进行生产、承接项目、与第三方进行项目合作或泄露相关保
密信息均视作侵犯发行人商业秘密或知识产权，需承担相关损害赔偿责任。
D.山西煤化所确定，在合同生效后，不得将技术秘密申请专利或以其他方式
公开，违反约定的，专利权归发行人所有，山西煤化所将无条件将专利权转让给
发行人。
116
补充法律意见书（三）
③山西煤化所关于知识产权的确认
2015 年 8 月 31 日，山西煤化所出具《关于<国家高技术研究发展计划（863
计划）课题任务合同书>执行情况的确认书》，确认山西煤化所已就 T800 级碳纤
维的研发课题与第三方公司达成合作意向，与第三方公司共同研发 T800 级碳纤
维，发行人及第三方各自享有其研发形成的 T800 级碳纤维技术，不存在相互侵
权的情形。
④发行人关于知识产权的确认
2015 年 8 月 31 日，中简科技有限出具《确认书》，确认同意山西煤化所出
具《关于<国家高技术研究发展计划（863 计划）课题任务合同书>执行情况的确
认书》中的内容，愿意接受上述文件的约束。
实际控制人出具确认文件，截至目前发行人主要从事高性能碳纤维（T700
级及以上型号）的技术受让、研发、生产、销售和技术服务，生产经营均不涉及
T300 级碳纤维的研发及应用。
（2）核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
A.查阅《干喷湿纺技术制备高性能碳纤维 CCF-3 项目合作协议书》、《技术转
让（技术秘密）合同》、《专利权转让协议》；
B.通过访谈技术人员的形式，确认 T300、T800 与发行人的 T700 碳纤维技术
的差别。
C.查阅了山西煤化所出具《关于<国家高技术研究发展计划（863 计划）课
题任务合同书>执行情况的确认书》、发行人出具的《确认书》；
D.查阅了发行人实际控制人出具的确认文件。
综上，本所律师认为，发行人以受让方式取得相关技术，已签署转让协议，
权利义务明确，技术转让所涉及的知识产权已办理权属变更手续，权属清晰，
不存在侵权行为及潜在纠纷。
117
补充法律意见书（三）
7、补充问题（4）
山西煤化所向中简科技出让“干喷湿纺高性能 CCF-3 制备技术”等 4 项专利
技术取得 2,651 万元，请发行人补充说明作为上述专利发明的技术团队成员杨永
岗、温月芳是否获得相关科研奖励，并说明此二人在发行人任职期间是否从山西
煤化所领取薪酬。请保荐机构、发行人律师就是否影响独立性发表明确意见。
问题回复——
（1）补充情况说明
A.本所律师走访山西煤化所并访谈山西煤化所原财务处负责人，确认山西煤
化所出让专利技术所取得的 2,651 万元款项主要用于项目组科研经费，未对杨永
岗、温月芳二人实施奖励。通过访谈知悉经山西煤化所自查财务凭证记录，确认
杨永岗、温月芳未在山西煤化所领取任何与“干喷湿纺高性能 CCF-3 制备技术”
相关的科研奖励。
B.本所律师查阅杨永岗、温月芳二人在山西煤化所的薪酬记录、离职文件、
《合作协议书》以及山西煤化所出具的《关于合作及知识产权等相关事项的说明》
等相关材料，经山西煤化所确认，其基于《合作协议书》约定，于 2008 年 1 月
经所务会研究，指派杨永岗、温月芳作为技术团队成员到发行人处工作。其中，
温月芳于 2011 年 3 月从山西煤化所离职，杨永岗于 2015 年 9 月向山西煤化所申
请离职，2015 年 12 月离职手续办理完毕。根据本所律师走访山西煤化所并访谈
山西煤化所原人事教育处负责人确认，前述期间内，二人人事关系仍归属于山西
煤化所，因而由山西煤化所向其支付薪酬，直至二人办理完毕离职手续。
（2）核查程序及核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
A.查阅《干喷湿纺技术制备高性能碳纤维 CCF-3 项目合作协议书》、山西煤
化所出具的《关于合作及知识产权等相关事项的说明》；
118
补充法律意见书（三）
B.核查杨永岗、温月芳二人与山西煤化之间的聘任文件及离职文件；
C.查阅杨永岗、温月芳在发行人任职期间，在山西煤化所领取薪酬的银行记
录；
D.走访山西煤化所，并对人事教育处相关负责人予以访谈，确认薪酬发放情
况；
E.走访山西煤化所，并对原财务原财务处负责人予以访谈，确认专利转款款
项使用及杨永岗、温月芳二人在山西煤化所取得科研奖励的情况。
综上，本所律师认为，山西煤化所不持有发行人股权，不属于发行人的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，杨永岗、温月芳在发行人单位任职
期间虽从山西煤化所领薪，但不违反“发行人的总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务”的规定，不影响发行人的独立性。
七、 反馈意见 9
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内各年度外协生产的
内容、单价、业务量、金额及占比情况。除已出具律师文件中答复内容外，更新
如下：
（1）报告期内，发行人碳纤维织物主要通过向外协厂商提供 ZT7 系列碳纤
维，并委托其编织客户需求的碳纤维织物，并制定了外协厂商的具体选择标准和
控制标准，具体情况如下：
占同期
单价 金额 数量
年度 外协厂商名称 外协内容 采购比
（元） （万元） （平方米）
例
2017
江苏宏飞复合新 碳纤维织
年 1-6 17.09 24.64 14,416.88 2.20%
材料有限公司 物加工
月
2016 江苏宏飞复合新 碳纤维织 18.48 51.21 27,713.38 2.12%
119
补充法律意见书（三）
年度 材料有限公司 物加工
江苏天鸟高新技 碳纤维织
12.82 5.12 3,997.20 0.21%
术有限责任公司 物加工
2015 江苏宏飞复合新 碳纤维织
19.49 85.64 43,920.50 3.70%
年度 材料有限公司 物加工
江苏宏飞复合新 碳纤维织
25.64 41.54 16,202.36 2.57%
2014 材料有限公司 物加工
年度 江苏天鸟高新技 碳纤维织
12.82 12.38 9,654.80 0.77%
术有限责任公司 物加工
八、 反馈意见 10
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内发行人主营业务毛
利及毛利率情况。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
1、主营业务毛利及毛利率变动情况分析
（1）报告期内，公司主营业务毛利及毛利率情况：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 7,178.36 15,002.63 13,469.27 5,836.18
主营业务成本 1,847.08 4,822.95 4,590.78 2,941.56
毛 利 5,331.28 10,179.69 8,878.49 2,894.62
毛利率 74.27% 67.85% 65.92% 49.60%
报告期内，公司主营业务毛利率变动分析如下：
毛利率 其中
销售单价 单位成本
年度 毛利率 较上期 成本变 价格变
（元/KG） （元/KG）
变动 动影响 动影响
2017 年 1-6 月 2,810.38 723.14 74.27% 6.42% 8.25% -1.83%
2016 年度 3,025.73 972.69 67.85% 1.94% 4.46% -2.53%
2015 年度 3,283.84 1,119.24 65.92% 16.32% 16.81% -0.49%
2014 年度 3,332.12 1,679.46 49.60% 30.28% 28.96% 1.31%
报告期内，公司毛利率水平逐年提高，主要系军品订单大幅增加，在销售价
格相对稳定的情况下，随着产量的提高，单位产品成本降低，导致碳纤维及织物
毛利率显著上升。公司毛利率较高主要体现在以下几方面：
120
补充法律意见书（三）
A.高毛利是行业高技术壁垒的体现
公司所生产的 ZT7 系列高性能碳纤维产品，在航空航天产品中应用对可靠性
和稳定性的要求极高，所以航空航天高端碳纤维的研发、生产重点与民用产品完
全不同。不同的研发重点、不同的技术要求、不同的工艺规范对民用碳纤维生产
厂商形成天然的技术壁垒，导致航空航天高端碳纤维领域的竞争相对起点较高，
进而也造成整体的毛利率水平较高。
B.高毛利反映了公司产品的独创性及高附加值
报告期内，公司所生产的高性能碳纤维，打破了国外公司的垄断，达到了国
际同类高性能碳纤维产品的水平，碳纤维在整个航空航天产品中作为新型材料起
到了非常关键的作用，是整体产品正常使用不可缺少的部分，产品的价值也因此
得到提升。
（2）分产品毛利率情况
报告期内，公司分产品毛利及毛利率情况：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
11,836.2 11,079.8 4,757.1
收入 6,143.02 85.58%
0
78.89%
4
82.26%
4
81.51%
碳 2,213.3
成本 1,539.52 83.35% 3,643.42 75.54% 3,574.87 77.87% 75.24%
纤 6
维 2,543.7
毛利 4,603.50 86.35% 8,192.78 80.48% 7,504.97 84.53%
8
87.88%
毛利率 74.94% 69.22% 67.74% 53.47%
碳 收入 1,079.0
1,035.34 14.42% 3,166.43 21.11% 2,389.43 17.74% 18.49%
纤 4
维 成本 307.56 16.65% 1,179.52 24.46% 1,015.91 22.13% 728.20 24.76%
织 毛利 727.78 13.65% 1,986.91 19.52% 1,373.52 15.47% 350.84 12.12%
物 毛利率 70.29% 62.75% 57.48% 32.51%
报告期内，公司主营业务毛利构成结构与收入成本结构一致，主要细分产品
毛利率基本一致，且毛利率增长幅度与整体毛利率水平一致；公司主营业务毛利
主要来源于碳纤维。
121
补充法律意见书（三）
A.碳纤维
报告期内，公司碳纤维毛利率呈现逐年提升，主要影响因素包括：a.由于碳
纤维生产成本构成中折旧摊销、人工成本等固定成本占比较大，产量变动对产品
单位成本影响较大，报告期内产量逐年提升，单位生产成本逐年下降；b.公司营
业成本采用加权平均法结转，因此，前期因产量较少而形成的存货单位成本，在
本期结转会影响营业成本变动幅度；c.由于军品质量及稳定性要求高，产品质量
稳定性对产品单位成本影响较大，随着公司的工艺技术及生产管理水平的持续提
高，碳纤维生产效率持续提升，单位生产成本逐年下降。
B.碳纤维织物
报告期内，公司碳纤维织物毛利率变动趋势与碳纤维毛利率变动趋势一致，
但毛利率略低于碳纤维，主要原因为：虽然碳纤维织物的售价高于碳纤维，但其
生产工序亦有所增加，报告期内，公司通过外协的方式将生产的碳纤维编织成客
户要求的碳纤维织物，一方面受编制量较小的影响，公司支付的外协费用占单位
成本的比重较高，另外一方面在编制过程中对碳纤维的消耗比例也会对单位生产
成本产生影响，随着外协编织工艺的逐步成熟，加工损耗逐年降低，单位成本逐
年下降。
2、同行业公司毛利率分析
通过查询公开数据，同行业公司光威复材和恒神股份与本公司在 2016 年度
比较情况如下：
单位：万元
2016 年度
公司名称
主营业务收入 主营业务成本 毛利率
恒神股份 19,124.67 26,924.02 -40.78%
光威复材 63,264.42 24,676.74 60.99%
发行人 15,002.63 4,822.95 67.85%
通过上表可以看出，与同行业公司光威复材和恒神股份相比，2016 年度公
司毛利率均高于上述两公司，主要有两方面原因：一方面，公司以销售军品为主，
122
补充法律意见书（三）
军品呈现竞争门槛高、附加值高等特点，相比充分竞争的民用市场，毛利率偏高；
另一方面，公司设备系自主研发，价值量相对较小，且公司的产能利用率较高，
生产成本中固定成本摊薄效应明显，单位生产成本较低，而光威复材和恒神股份
的固定资产投入较大，产能利用率较低，对其毛利率的影响较大。综上所述，公
司相比同行业公司具有较好的盈利能力。
九、 反馈意见 12
1、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人与国内大型航空航
天集团建立客户关系的起始时间、历年销售内容、销售金额和占比报告期内发行
人向前五大客户销售碳纤维、碳纤维织物的各自金额和占比；发行人与国内大型
航空航天集团建立客户关系的起始时间、历年销售内容、销售金额和占比。除已
出具律师文件中答复内容外，更新如下：
2014 年至 2017 年 1-6 月，发行人向前五大客户销售碳纤维、碳纤维织物的
金额和占比；与国内大型航空航天集团建立客户关系的起始时间、历年销售内容、
销售金额和占比情况如下：
占各自 占营业
序 销售产品 销售收入 建立客户
客户名称 销售的 收入的
号 内容 （万元） 关系时间
比重 比重
碳纤维 5,169.42 97.26% 71.96%
客户 A 2013.2
碳纤维织物 145.44 2.74% 2.02%
1
客户 C 碳纤维织物 212.67 100.00% 2.96% 2014.9
小计 5,527.52 76.95%
碳纤维 973.60 60.88% 13.56%
客户 M 2016.10
碳纤维织物 625.57 39.12% 8.71%
2
客户 B 碳纤维织物 37.66 100.00% 0.52% 2012.2
小计 1,636.82 22.79%
四川省新万兴
3 碳纤维复合材 碳纤维织物 7.18 100.00% 0.10% 2016.10
料有限公司
4 客户 F 碳纤维织物 6.84 100.00% 0.10% 2013.5
常州特诺复合
5 碳纤维废丝 0.98 100.00% 0.01% 2013.11
材料有限公司
合计 7,179.34 99.94%
123
补充法律意见书（三）
2016 年度：
占营业
序 销售产品 销售收入 占各自销 建立客户
客户名称 收入的
号 内容 （万元） 售的比重 关系时间
比重
碳纤维 9,137.48 96.54% 60.75%
客户 A 2013.2
碳纤维织物 327.80 3.46% 2.18%
1 客户 C 碳纤维织物 855.03 100.00% 5.68% 2014.9
客户 K 碳纤维织物 14.96 100.00% 0.10% 2014.11
小计 10,335.27 68.71%
碳纤维 2,396.55 56.63% 15.93%
客户 B 2012.2
碳纤维织物 1,835.55 43.37% 12.20%
2 碳纤维 243.40 65.48% 1.62%
客户 M 2016.10
碳纤维织物 128.30 34.52% 0.85%
小计 4,603.80 30.60%
四川省新万兴 碳纤维 58.67 92.46% 0.39%
3 碳纤维复合材 2016.10
碳纤维织物 4.79 7.54% 0.03%
料有限公司
常州利尔德通
4 新材料科技有 碳纤维废丝 33.43 100.00% 2014.9
0.22%
限公司
常州特诺复合
5 碳纤维废丝 5.60 100.00% 0.04% 2013.11
材料有限公司
合计 15,041.56 99.99%
2015 年度：
占营业 建立客
序 销售产品 销售收入 占各自销
客户名称 收入的 户关系
号 内容 （万元） 售的比重
比重 时间
碳纤维 8,779.79 86.50% 64.44%
客户 A 2013.2
碳纤维织物 1,370.30 13.50% 10.06%
客户 C 碳纤维织物 658.31 100.00% 4.83% 2014.9
1
客户 E 碳纤维 51.28 100.00% 0.38% 2013.1
客户 K 碳纤维织物 7.48 100.00% 0.05% 2013.1
小计 10,867.16 79.76%
碳纤维 2,131.38 86.79% 15.64%
2 客户 B 2012.2
碳纤维织物 324.42 13.21% 2.38%
哈尔滨工业大
3 碳纤维 97.44 100.00% 0.72% 2014.9
学
常州特诺复合
4 碳纤维废丝 84.74 100.00% 0.62% 2013.11
材料有限公司
124
补充法律意见书（三）
占营业 建立客
序 销售产品 销售收入 占各自销
客户名称 收入的 户关系
号 内容 （万元） 售的比重
比重 时间
5 客户 F 碳纤维织物 26.96 100.00% 0.20% 2013.5
合计 13,532.10 99.32%
2014 年度：
占各自 占营业
序 销售产品 销售收入 建立客户
客户名称 销售的 收入的
号 内容 （万元） 关系时间
比重 比重
碳纤维 3,909.26 94.84% 64.84%
客户 A 2013.2
碳纤维织物 212.67 5.16% 3.53%
客户 C 碳纤维 334.49 100.00% 5.55% 2014.9
客户 E 碳纤维 269.57 100.00% 4.47% 2013.1
1 客户 K 碳纤维织物 6.36 100.00% 0.11% 2013.1
客户 L 碳纤维织物 111.11 100.00% 1.84% 2013.1
碳纤维 345.57 40.39 5.73%
客户 D 2009.10
碳纤维织物 509.92 100.00% 8.46%
小计 5,698.95 94.52%
哈尔滨工业大
2 碳纤维 225.72 100.00% 3.74% 2014.9
学
常州特诺复合
3 碳纤维废丝 20.63 100.00% 0.34% 2013.11
材料有限公司
碳纤维 12.82 68.801 0.21%
4 客户 F 2013.5
碳纤维织物 5.81 31.19 0.10%
常州利尔德通
5 新材料科技有 碳纤维废丝 32.43 100.00% 0.54% 2014.9
限公司
合计 5,996.36 99.45%
十、 反馈问题 13
1、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内，发行人向前十
名供应商采购内容及用途、采购金额、占比及结算方式。除已出具律师文件中答
复内容外，更新如下：
2017 年 1-6 月，发行人向前十名供应商采购内容及用途、采购金额、占比
及结算方式如下：
125
补充法律意见书（三）
采购金额
单位名称 采购内容 用途 占比 结算方式
（万元）
江苏省电力公司常
电力 动力 463.02 39.70% 银行转账
州供电公司
林德气体（常州）
氮气 辅料 155.25 13.31% 银行转账
有限公司
江阴市深腾石化贸
丙烯腈 原材料 145.39 12.47% 银行转账
易有限公司
常州市长江热能有
蒸汽 动力 135.50 11.62% 银行转账
限公司
黄骅市永胜模具有
加工费 备品备件 46.75 4.01% 银行转账
限公司
竹本油脂（苏州）
油剂 辅料 36.92 3.17% 银行转账
有限公司
江苏宏飞复合新材
加工费 外协加工 24.64 2.12% 银行转账
料有限公司
常州特诺复合材料
加工费 外协加工 24.27 2.08% 银行转账
有限公司
中国石化销售有限
公司江苏常州石油 柴油 燃料 20.77 1.78% 银行转账
分公司
常州市杰栋建材有 钢材、配
备品备件 19.07 1.64% 银行转账
限公司 件
经核查，本所律师认为，发行人建立了良好的内部控制制度，采购过程合
理合规；发行人的前十名供应商不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转
移定价等利益输送情形；发行人供应商中原材料供应商（丙烯腈）江阴市深腾
石化贸易有限公司、辅料（油剂）供应商竹本油脂（苏州）有限公司、外协厂
商江苏宏飞复合新材料有限公司和江苏天鸟高新技术股份有限公司已按规定经
军代表审核备案的合格供方目录进行管理和采购，其他一般辅料，备品备件，
采购部采取询价比较的方式选择供应商，无需经军代表审核备案。
十一、 反馈问题 14
1、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内员工人数、员工
岗位分布及专业结构变动情况，是否与发行人业务量及收入相匹配；职工薪酬结
构、薪酬总额与平均薪酬水平，将发行人职工平均薪酬水平与同地区或同类公司
进行比较，说明是否存在重大差异。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
126
补充法律意见书（三）
（1）2014 年至 2017 年 6 月末，发行人的在职员工人数分别为 116 人、145
人、163 人和 146 人；2017 年 1-6 月员工人数有所下降主要是因为随着公司生产
工艺的进一步完善和自动化水平的提升，一线生产人员由 2016 年的 118 人减少
至 99 人所致。
（2）员工结构情况
A.报告期内，发行人的员工专业结构为：
类别 2017 年 1-6 月（人） 2016 年（人） 2015 年（人） 2014 年（人）
研发 19 16 16 15
生产 99 118 101 76
销售 3 3 4 4
管理 25 26 24 21
合计 146 163 145 116
B.报告期内，发行人的员工受教育程度为：
类别 2017 年 1-6 月（人） 2016 年（人） 2015 年（人） 2014 年（人）
博士 5 6 6 6
硕士 8 7 7 5
本科 23 22 18 15
专科 36 52 43 34
专科以下 74 76 71 56
合计 146 163 145 116
C.报告期内，发行人的员工年龄分布情况为：
类别 2017 年 1-6 月（人） 2016 年（人） 2015 年（人） 2014 年（人）
30 岁及以下 73 90 82 58
31-40 岁 41 46 38 33
41-50 岁 24 20 17 18
51 岁及以上 8 7 8 7
合计 146 163 145 116
（3）发行人职工薪酬结构、薪酬总额与平均薪酬水平、发行人职工平均薪
酬水平与同地区比较情况
127
补充法律意见书（三）
A.各级别、各类岗位员工收入水平
2014 年至 2016 年，发行人员工的收入水平呈逐年增长态势。员工年平均收
入水平具体如下：
单位：万元
类别 2016 年度 2015 年度 2014 年度
高级管理人员 129.28 110.48 97.63
研发 12.67 9.65 9.51
生产 6.34 5.90 4.96
销售 9.33 7.26 4.46
管理 12.00 12.46 15.43
注：发行人员工收入范围为报告期各期税前金额，不包含公司承担的社保和住房公积金；
不包含独立董事津贴。
2014 年至 2016 年，管理人员的平均工资分别为 15.43 万元/年、12.46 万元
/年和 12.00 万元/年，2014 年较高的原因主要是 2015 年公司管理部门进行人员
调整，新入职的基础管理岗位员工较多，导致发行人管理人员平均工资呈下降趋
势。
B.与当地平均工资水平的比较情况
2014 年至 2016 年，发行人员工收入水平与当地平均水平对比如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
企业平均工资 10.79 10.66 10.76
剔除高级管理人员后员工平均工
7.81 7.32 7.26
资
常州市平均工资 7.59 6.69 6.08
注：发行人员工平均工资为报告期各期税前金额，不含公司承担的社保和住房公积金；
常州市平均工资来源于常州市人力资源和社会保障局。
2014 年至 2016 年，剔除高级管理人员后的员工平均工资分别为：7.26 万元
/年、7.32 万元/年和 7.81 万元/年。由此可见，报告期内各年度剔除高级管理
人员后的员工平均工资均高于常州市当地平均工资，公司向员工提供了较高的薪
资待遇，充分调动员工的工作积极性，同时吸引外来高素质人才的加入。
128
补充法律意见书（三）
C.与同行业公司平均工资水平的比较情况
截至本补充法律意见书出具之日，暂没有以碳纤维相关产品为主营业务的 A
股上市公司；在细分领域具有可比性的同行业公司主要为新三板挂牌的恒神股份
和已通过创业板发审委审核的光威复材。发行人与同行业公司平均工资比较如
下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发行人平均工资 10.79 10.66 10.76
光威复材平均工资 7.14 6.42 5.62
恒神股份平均工资 9.00 6.19 4.95
注 1：光威复材平均薪酬包含社保包含公司承担的社保和公积金
注 2：恒神股份平均薪酬以可查询的“支付给职工以及为职工支付的现金总额/职工人
数”作为计算口径。
从上表中可看出，发行人的平均薪酬均高于同行业公司光威复材和恒神股
份，主要是由于公司为提升员工的工作积极性，增强对行业内人才的吸引力，保
持员工的稳定性，给予员工较高的薪酬待遇；同时，发行人对科研的投入较大，
对研发人员的奖励金额较高；另外，发行人销售人员和管理人员的薪酬随着公司
业绩的增长而增加。
综上所述，发行人的员工平均薪酬大幅高于光威复材和恒神股份的员工平均
薪酬。
（4）2017 年 1-6 月，发行人关键管理人员薪酬情况：
单位：万元
姓名 在本公司职位 2017 年 1-6 月
董事长/总经理（2015 年/2016 年）、总
杨永岗 114.21
经理/董事（2013 年/2014 年）
温月芳 董事/副总经理 45.72
江 汀 董事/副总经理/财务总监/董事会秘书 41.37
2017 年 1-6 月，杨永岗作为创新团队负责人获得“科技创新领军人才”奖，
发放了较多的奖金，导致其薪酬大幅增加。公司作为高新技术企业，其关键管理
人员主要为公司核心技术人员和高级管理人员，同行业公司的关键管理人员薪酬
129
补充法律意见书（三）
政策，一般以完善的薪酬制度为基础，通过责任激励、绩效驱动的方式，发放绩
效奖金，因此发行人的关键管理人员薪酬水平符合行业特点。
2、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了近两年内发行人的董事、
高级管理人员是否发生重大变化。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
（1）发行人近两年董事会成员变化情况
A.报告期初，中简科技有限董事会由 7 名董事组成，分别由范银良、杨永岗、
温月芳、赵勤民、袁怀东、刘继川、全东渝担任，截至中简科技有限整体变更为
股份有限公司时，上述董事未发生变化。由于发行人是从事高性能碳纤维生产的
高新技术企业，公司实际控制人杨永岗、温月芳对公司的生产经营、发展战略具
有绝对主导作用，范银良、赵勤民、袁怀东、刘继川和全东渝作为创始出资人代
表参与公司治理，未对公司日常经营产生重大影响。
B.2015 年 9 月 4 日，中简科技有限整体变更为股份有限公司，经发行人创
立大会暨第一次股东大会讨论，为规范公司经营管理层运作，加强公司独立性，
优化公司治理结构以符合本次公开发行股票的相关规定，决定董事会仍由 7 名董
事组成，其中包括 3 名独立董事。发行人实际控制人杨永岗、温月芳继续担任公
司董事；发行人引进管理层成员，选任中简科技有限副总经理江汀担任董事；并
选举杜善义、方岱宁、周立为公司独立董事，与创始出资人代表曾文林共同组成
股份公司第一届董事会。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举杨永
岗为公司董事长。
C.2016 年 1 月 30 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，同意方岱
宁因个人工作原因不再担任独立董事，选举孟祥凯为发行人第一届董事会独立董
事。
D.2017 年 5 月 20 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，同意杜善
义因个人工作原因不再担任独立董事，选举解亘为发行人第一届董事会独立董
事。
130
补充法律意见书（三）
（2）发行人近两年高级管理人员变化情况
A.报告期初，中简科技有限高级管理人员为总经理杨永岗，常务副总经理温
月芳，2014 年 10 月江汀加入中简科技有限，任副总经理。
B.2015 年 9 月 4 日，发行人召开股份公司第一届董事会第一次会议，继续
聘任杨永岗为公司总经理，继续聘任温月芳、江汀为公司副总经理，引入孙培农
为公司副总经理，聘任董事、副总经理江汀担任公司财务总监兼董事会秘书。
C.2017 年 2 月 12 日，发行人召开股份公司第一届董事会第十一次会议，审
议，确认孙培农辞去副总经理职务。
自 2015 年 9 月发行人整体变更为股份公司至今，近 2 年间，发行人经营业
绩稳定增长，非独立董事、高级管理人员的变化对发行人经营发展的持续性和稳
定性未产生负面影响或不利因素。
经核查，本所律师认为，发行人最近两年董事、高级管理人员均没有发生
重大变化。
3、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内发行人通过劳务
派遣用工的情况。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
2017 年 1-6 月，发行人劳动派遣情况如下：
平均劳务派遣 平均薪酬
年度 占比情况（%） 岗位
人数（人/月） (元/人/月)
2017 年 1-6 月 5 3.27 保洁、食堂 2902.20
十二、 反馈问题 16
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人安全生产方面设置的
内部规章制度、具体采取措施、实际执行的效果等。除已出具律师文件中答复内
容外，更新如下：
131
补充法律意见书（三）
发行人在生产过程中，能够严格按照《安全标准化管理制度》相关要求进行
安全生产管理；报告期内，随着生产规模的不断扩大，发行人各年投入到安全生
产中的费用逐年增加，分别为 20.90 万元、22.64 万元、37.59 万元和 17.31 万
元；实际执行效果良好。
2017 年 7 月 19 日，常州市安全生产监督管理局出具《安全生产证明》，确
认自 2014 年 1 月 1 日至证明出具之日，该局未有发行人违反国家有关安全生产
的法律、法规的记录，未有发生生产安全死亡事故的记录。
十三、 反馈问题 17
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人生产经营中主要排放
污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和
相关费用支出情况、环保投入与排污量的匹配情况，报告期内是否存在环保方面
的违法违规事项及环保行政处罚的情形。除已出具律师文件中答复内容外，更新
如下：
（1）发行人《江苏省排放污染物许可证》的主要信息
单位名称 编号 行业类别 排污种类 有效期 发证单位
废水、废 2014-9-22 常州市新
中简科技发展 320411201 其他合成
气、噪声污 至 北区环境
有限公司 4000037 纤维制造
染物 2017-9-21 保护局
注：截至本补充法律意见书出具之日，公司正在办理《江苏省排放污染物许可证》延期
手续。
（2）发行人经营生产中主要排放污染物的排放量
时间 废水（t） 废气（t） 固废（t）
2017 年 1-6 月 3,772 2.15 1.54
2016 年度 6,525 4.78 2.80
2015 年度 6,217 4.73 3.06
2014 年度 3,379 3.54 2.59
（3）发行人环保设施的处理能力及实际运行情况
132
补充法律意见书（三）
A. 废水的处理：
发行人将生产产生的废水排入指定的蓄水池中，污水处理厂会定期将污水排
入到管道中，根据具有环境检测资质的第三方机构出具的《关于中简科技股份有
限公司废水排放情况的说明》，公司废水主要包括水洗废水、生活污水以及车间
清洗废水，报告期内，发行人废水的排放量分别为 3,379 吨、6,217 吨、6,525
吨和 3,772 吨，不超过《江苏省排放污染物许可证》中规定的年废水排放量最大
限制为 7,200 吨/年，处理能力达标。
B. 废气的处理：
废气的处理主要是通过焚烧炉焚烧后排放到空气中，发行人取得的《江苏省
排放污染物许可证》中规定的最大排放量限值为 7.94 吨，报告期内公司废气的
排放量为 3.54 吨、4.73 吨、4.78 吨和 2.15 吨，均小于最大排放量限值，废气
的处理能力达标。发行人委托具有检测资质的第三方机构出具的检测报告对废气
的检测结果正常且低于最大标准。
C. 固体废弃物的处理
发行人将生产产生的固体废弃物按照环保局的要求，委托具有资质的常州市
安耐得工业废弃物处置有限公司进行处理。
D. 噪声的处理
发行人委托具有检测资质的第三方单位对生产产生的噪音进行了检测，结果
均低于标准限值。
（4）发行人报告期内各年环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污
量的匹配情况
发行人环保的投入主要包括处理废气所消耗的柴油及设备（焚烧炉）的维护
和保养、污水处理及固废处理的相关费用、废气废水采样及出具环评报告等投入。
133
补充法律意见书（三）
报告期内，发行人累计环保投入 214.32 万元，与实际排污情况相符。
十四、 反馈问题 19
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内获得的税收优惠、
政府补助是否符合有关法律法规的规定；发行人的经营业绩是否对税收优惠、政
府补助存在重大依赖。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
1、2017 年 1-6 月，发行人计入损益的政府补助明细情况如下：
序 金额 收取年
项目 拨款单位或文件 其他
号 （万元） 份
表彰 2016 年度经
常州市滨江经济开发
济工作先进单位 2017 年 1 收益相
1 12.50 区管委会:常滨委
和先进个人的决 月 关
[2017]13 号
定
2016 年下半年
IPO 企业、“新三 常州市新北区经济发
板”企业挂牌企 2017 年 2 展局、常州市新北区财 收益相
2 50.00
业和区域性场外 月 政局:常新经发 关
市场挂牌企业奖 [2017]6 号
励
拉伸模量 540GPa 科技部高新技术研究 资产/
2017 年 2
3 以上碳纤维工程 285.98 发展中心:国科发资 收益的
月
化技术研究 [2017]30 号 相关
资产/
333 高层次人才 2017 年 4 常州市新北区财政局:
4 14.00 收益的
培养工程 月 苏财行[2016]87 号
相关
中国科学院化学研究
所:科技计划协作协议
高强高模碳纤维 2017 年 4 收益相
5 28.62 书、国家高技术研究发
表征及应用技术 月 关
展计划（863 计划）课
题任务书
2017 年 3 收益相
6 国产 M40J 项目 348.00 豁免披露 1
月 关
科技部:中航复合材料
CCF-3 级碳纤维
有限公司关于下达
复合材料在交通 2017 年 4 收益相
7 14.00 2016 年国家高新技术
和能源领域规模 月 关
研发计划课题经费的
代应用技术
通知
8 军品退税 1,394.80 2017 年 3 中华人民共和国国家 收益相
134
补充法律意见书（三）
序 金额 收取年
项目 拨款单位或文件 其他
号 （万元） 份
月 金库常州市中心支库: 关
“国家税务局退税申
请表常州市国家税务
局一分局退税情况说
明”
常州市新北区会计中
2017 年 1 收益相
9 科技局专利补贴 1.30 心:常州新北区会计中
月 关
心进账单
合计 2149.20
注 1：该政府补助涉及国家秘密，经国防科工局科工财审[2016]913 号文件批准，予以
豁免披露。
2、发行人税收优惠、政府补助对经营业绩的影响
（1）报告期内，发行人营业外收入情况及收税优惠影响情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、政府补助影响 1,835.97 806.06 736.80 1,909.04
军品退税注 1,394.80 37.95
其他补助 441.17 768.10 736.80 1,909.04
计入非经常性损益的政府
9.14% 11.34% 16.35% 158.57%
补助占利润总额的比率
二、税收优惠影响 553.45 757.40 129.43 28.33
其中：研发加计扣除影
4.06 13.12 28.33
响
高新企业税收优惠影响 553.45 753.34 116.31
税收优惠影响占利润总额
11.47% 11.18% 2.87% 2.35%
的比率
注：2016 年度和 2017 年 1-6 月期间，报经主管税务机关核准，公司增值税退免分别为
37.95 万元、1,394.80 万元，计入当期营业外收入（2016 年度）或其他收益（2017 年 1-6
月）。因公司主要客户为军工企业，按照国家相关税收政策规定，公司享受军品销售增值税
免税政策。该等增值税返还与公司销售业务密切相关，系按照国家标准定额或定量持续享受，
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益》（2008
年修订）之规定，该等税收返还未计入非经常性损益。上表中，为了与财务报表口径一致，
将该税收优惠统一至政府补助中进行分析。
由上表可以看出，发行人计入非经常性损益的政府补助占利润总额的比率逐
年下降，2016 年度、2017 年 1-6 月基本处于 10%或以下的规模，占利润总额比
135
补充法律意见书（三）
率较低，不构成重大影响，随着发行人产销量增加，占比将进一步下降。税收优
惠主要为高新技术税收优惠，影响金额占利润总额的比率基本在 10%左右
（2014-2015 年较低主要是弥补亏损影响），主要是对所得税费用的影响，不会
对利润总额构成影响。因此发行人的经营业绩对税收优惠、政府补助不存在重大
依赖。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人获得的政府补助均有相关部门
的法规或文件支持，税收优惠符合国家相关政策规定；报告期内，发行人经营
业绩对税收优惠、政府补助不存在重大依赖。
十五、 反馈问题 20
1、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了碳纤维产品的国内市场规
模、发行人的市场份额、所处的行业地位、发行人的产能利用率、产品的价格变
动趋势，补充说明发行人未来的成长性、募投项目的发展前景、新增产能的市场
消化能力，说明目前公司客户的开拓情况及而临的市场竞争情况。除已出具律师
文件中答复内容外，更新如下：
（1）国内碳纤维市场规模呈快速增长态势，高端碳纤维进口替代逐步加强
A.国内碳纤维需求快速增长
根据数据统计，自 2010 年起，国内碳纤维需求呈增长趋势，2016 年需求量
约为 21,300 吨，随着我国国民经济的发展以及国防工业战略地位的进一步提升，
未来几年我国碳纤维需求量将进入一个快速增长的时期，预计到 2022 年国内碳
纤维的需求将达到 48,200 吨。国内碳纤维需求及预测情况如下图所示：
136
补充法律意见书（三）
B.碳纤维需求结构向高端化发展
目前国内碳纤维在航空航天、体育休闲和工业应用三大领域中体育休闲占绝
大多数，而在民用航空、交通工具、新能源装备、工程建设等方面的应用虽然已
经开始起步，但应用水平偏低，碳纤维复合材料的设计水平不足，配套的材料缺
乏，相关的应用标准体系不健全，导致应用领域窄。此外，树脂、上浆剂等配套
材料品种少、性能不足，复合材料用辅助原料还不能完全实现自主供给，部分品
种还依赖进口等，不仅制约了碳纤维复合材料在高端制品上的应用，同时还严重
影响着国产碳纤维的市场应用。未来随着我国基础工业的进一步发展，碳纤维在
航空航天和工业领域的应用比例将得到提高，需求结构向国外靠拢。
据统计，目前国内碳纤维市场中，国产碳纤维自给率只有 20%左右，对外依
存率达到 80%，国外碳纤维企业通过技术及价格优势打压国内碳纤维企业，使我
国的碳纤维市场长期受制于欧美及日本等国家。高性能碳纤维作为敏感的国防战
略新材料，其价格不仅仅只遵循市场规律，还与供需两端国家的国防政策有关。
随着国产高性能碳纤维技术和产业化的不断发展，为确保国防安全，避免长期受
制于人和国外企业垄断国内市场，国家出台相关政策，大力扶持国产高性能碳纤
维在航空航天等国防领域的广泛应用。未来我国国防新装备需求的不断增长及国
家军民融合政策的不断深化，国产高性能碳纤维将继续保持良好的增长态势。
（2）公司率先进入国内航空航天领域国产 T700 级碳纤维稳定批量供应商名
137
补充法律意见书（三）
录，具有先发优势
发行人拥有一支技术力量雄厚、综合素质高、凝聚力强的科研技术团队，由
二十多位博硕士及工程专家组成，在基础科学、技术工程、现场试验、设备设计
等专业领域积累了丰富的经验，以杨永岗为首的部分科研人员在山西煤化所期间
承接了科技部“863”计划，完成 T700 级碳纤维技术攻关，并于 2006 年 8 月通
过了科技部组织的吨级 T700 级聚丙烯腈碳纤维项目验收。2011 年，公司生产的
ZT7 系列（高于 T700 级）碳纤维得到了科技部组织的“863”专家验收评审委员
会和航空航天应用权威部门的一致认可，并成为航空航天领域稳定供应商，开始
应用于国内最新型飞机型号，在此重点型号应用示范效应的牵引下，已迅速完成
在其他七个武器、飞行器等军品型号的推广应用，成为国内诸多碳纤维企业中极
少数能够依靠碳纤维产品盈利的企业。
目前，T700 级碳纤维主要应用于航空航天、军工等涉及国家战略安全领域，
出于保密要求，无法统计国内 T700 级碳纤维需求量，因此，公司所生产 T700
级碳纤维市场份额无法统计。由于在航空航天装备生产过程中，一旦型号确定，
具有所用原材料不会轻易更改的特点，致使公司客户具有较强的粘性，未来随着
公司募集资金投资项目的投产及产能的提高，公司市场占有率将得到提升。
（3）发行人产品价格保持稳定，产能利用率的提高有利于毛利率的上升
发行人碳纤维产品主要销售给国内航空航天领域所属企业，销售价格根据国
家计委、财政部、总参谋部、国防科工委联合制定的《军品价格管理办法》采取
审价方式确定，根据不同型号产品价格审定后，除因国家政策性调价，军品所需
外购件、原材料价格大幅上涨以及军品订货量变化较大等因素影响外，一定期限
内产品价格保持稳定。报告期内，公司碳纤维及碳纤维织物各牌号产品单价水平
基本保持不变。
随着发行人生产线逐步达产，报告期内公司产能利用率逐年提高，2016 年
度产能利用率达到 90.58%，在产品销售单价稳定的前提下，报告期内毛利率分
别为 49.60%、65.92%、67.85%和 74.27%，呈稳步提升态势。
138
补充法律意见书（三）
（4）发行人产能趋近饱和，募投项目实施打开产量增长空间
目前，发行人拥有一条 150 吨/年（12K）或 50 吨/年（3K）高性能碳纤维生
产线，主要用于批量生产 ZT7 系列碳纤维产品和研发新产品。2014 年度、2015
年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司产能利用率分别为 46.93%、86.35%、90.58%
和 103.47%，随着产能利用率的逐步提高，公司产量受到较大限制，现有产能和
产量无法满足航空航天客户对高性能碳纤维产品的需求规划。为此，公司依托在
碳纤维领域多年的技术沉淀和经验积累，在现有碳纤维生产线的基础上，对公司
现有的一条原丝纺丝线进行扩建，同时在公司现有土地新建一条千吨级规模的氧
化碳化生产线，新增 T700 级碳纤维生产能力 1000 吨/年（12K）。待本次募集资
金投资项目投产后，公司产能将得到大幅提高，一方面可通过提高规模化生产降
低产品单位成本，进一步提高毛利率；另一方面，公司可满足航空航天其他领域
及以民用直升机、风电叶片、汽车为代表的工业领域对高性能碳纤维的需求，此
举有助于打破国外厂商对高性能碳纤维领域的垄断，进而巩固公司在高性能碳纤
维行业的领先优势，加速发行人在碳纤维行业中的成长。
（5）客户开拓情况良好，为新增产能市场投放打下基础
公司生产的 ZT7 系列碳纤维已在航空航天八大型号定型应用，成为国内大型
航空航天企业集团的主要高性能碳纤维材料供应商，为在其他型号推广应用奠定
了良好基础。
目前公司现有产能优先满足八大型号对 ZT7 系列碳纤维的急迫需求，鉴于产
品认证周期较长，公司已提供小量样品供航空航天其他型号及兵器、核工业等生
产部门试用和评价。在民用领域，公司产品已通过民用直升机和风电叶片等高端
民品的应用评价，其用量预计将超过 1000 吨/年。同时，公司还与中航复合材料
有限责任公司共同开发国产 T700 级碳纤维在轨道交通领域的推广应用和示范项
目。上述潜在军民高端碳纤维产品市场的开拓有助于公司完成前期市场布局，为
公司储备了丰富的客户资源，待募集资金投资项目投产后，新增释放产能将以较
快速度实现销售。
139
补充法律意见书（三）
2、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了公司目前主要生产 T700
级碳纤维，募投项目建成后拟生产 T700 级、T800 级和试制 T1000 级、T1100 级
碳纤维，并补充披露 T1000 级、T1100 级碳纤维市场目前的竞争状况，竞争对手
的基本情况，进入该市场的壁垒与门槛，发行人是否拥有相关人员及技术储备。
除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
公司自成立以来一直致力于高性能碳纤维产品的研发、生产和销售，经过多
年的技术积累，公司生产的 ZT7 系列(高于 T700 级)高性能碳纤维率先实现国产
航空航天重点型号的全面批量稳定应用。
本次募集资金投资项目主要依托公司在碳纤维领域多年的技术沉淀和工程
化专业设备的经验积累，在现有高性能碳纤维生产线的基础上，对公司原丝纺丝
线进行扩建，同时在公司现有土地新建一条千吨级规模的氧化碳化生产线，新增
T700 级碳纤维生产能力 1000 吨/年。项目建成后，将进一步提升公司高性能碳
纤维产品的产能和工艺水平，可以生产 ZT7 系列（高于 T700 级）、ZT8 系列（T800
级）和试制 ZT9 系列（T1000/T1100 级）碳纤维，满足不同高端客户和业务发展
的需求。
由于 T1000 级和 T1100 级碳纤维各项技术参数全面超越 T700 级和 T800 级碳
纤维，具有较高技术难度，目前，世界范围内实现 T1000 级和 T1100 级碳纤维工
业化生产和市场销售的企业只有日本东丽（TORAY）和美国赫克塞尔（HEXCEL），
国内各领域对 T1000 级和 T1100 级碳纤维市场需求尚未进入大批量应用阶段，并
且全部被日本东丽（TORAY）和美国赫克塞尔（HEXCEL）所垄断。
公司于 2014 年起开始高强型 T1000 级、T1100 级碳纤维的研发，以 T1100
为目标，自主开发出 ZT9（T1000/T1100 级）碳纤维，提供 2 个批次纤维给航空
航天用户进行性能评价。2015 年 8 月，公司研发的高强型 ZT9 系列碳纤维经北
京航空航天大学检测，性能已达到 T1000 级碳纤维技术指标，拉伸模量超过 T1100
级碳纤维，具备工程产业化条件，并有望在近两年实现 T1100 技术指标全面达标。
综上，公司在高性能碳纤维研发、生产方面具有深厚的技术积累和储备，本
140
补充法律意见书（三）
次募集资金投资项目与公司现有业务及核心技术紧密相关，将不断推动公司未来
持续发展。
十六、 反馈问题 22
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期公司曾经控制或有重
大影响的企业、公司关键管理人员及与其关系密切的家庭成员及其控制或具有重
大影响的企业的具体情况，包括各企业设立的背景、设立时间、注册地、注册资
本、股权结构及演变情况、各企业报告期内的主要财务数据及业务经营的合法合
规性，各企业实际从事的主要业务、主要产品以及与发行人主要业务、主要产品
的关系及区别，发行人设立以来尤其是报告期内与各企业在业务、资产、资金、
技术、人员、场地等方面的往来情况，报告期内各企业是否存在为发行人承担成
本费用或其他利益输送情形。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
1、2017 年 1-6 月，华泰投资的基本财务情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
资产总额 4,238.46
负债总额 0.54
所有者权益总额 4,237.92
项目 2017 年 1-6 月
营业收入 -
营业成本 -
利润总额 121.07
2、2017 年 1-6 月，中简投资的基本财务情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
资产总额 317.27
负债总额 0.01
所有者权益总额 317.26
项目 2017 年 1-6 月
营业收入 -
营业成本 -
利润总额 -
141
补充法律意见书（三）
3、2017 年 1-6 月，山西春晖工程勘察设计检测研究院有限公司主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
资产总额 2,529.66
负债总额 1,470.79
所有者权益总额 1,058.87
项目 2017 年 1-6 月
营业收入 1,282.84
营业成本 1,034.62
利润总额 3.27
4、2017 年 1-6 月，山西浩源土地矿产资源咨询服务有限公司的主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
资产总额 248.85
负债总额 62.70
所有者权益总额 186.15
项目 2017 年 1-6 月
营业收入 48.85
营业成本 19.00
利润总额 -16.59
十七、 反馈问题 26
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了缴纳社会保险和住房公积金
的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、缴纳的起始日
期，是否存在需要补缴情况。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
1、报告期内，发行人社会保险及住房公积企业与个人缴费比例情况如下：
缴纳比例
序号 险种 备注
企业 个人
自 2016 年 9 月起，企业缴纳比例
1 养老保险 20%、19% 8%
由 20%调整为 19%
2 医疗保险 8% 2%＋5 元 额外的 5 元为大额医疗费用社会共
142
补充法律意见书（三）
缴纳比例
序号 险种 备注
企业 个人
济基金
自 2016 年 4 月起，企业缴纳比例
2%、1%、 由 2%调整为 1%；
3 失业保险 1%、0.5%
0.5% 自 2017 年 1 月起，企业缴纳比例
调整为 0.5%
自 2016 年 7 月起，企业缴纳比例
4 工伤保险 0.8%、1.5% －
由 0.8%调整为 1.5%
2017 年 4 月起，缴纳比例由 0.5%
5 生育保险 0.8%、0.5% －
调整为 0.8%
住房公积 自 2016 年 7 月起，企业缴纳比例
6 12%、10% 12%、10%
金 由 12%调整为 10%
2、报告期内，发行人社会保险及住房公积缴纳情况如下：
参保 在册人 未缴纳
年度 项目 未缴纳原因
人数 数 人数
5 名退休返聘人员、 名新入
社会保险费 135 146 11
2017 年 职员工
1-6 月 5 名退休返聘人员、 名新入
住房公积金 134 146 12
职员工、1 名入职不满 1 月
3 名退休返聘人员、 名实习
社会保险费 153 163 10
人员、4 名新入职员工
2016 年度
3 名退休返聘人员、 名实习
住房公积金 153 163 10
人员、4 名新入职员工
4 名退休返聘人员、12 名新
社会保险费 129 145 16
入职人员
2015 年度 4 名退休返聘人员、12 名新
住房公积金 128 145 17 入职人员、1 名入职不满 1
个月
8 名退休返聘人员、 名实习
社会保险费 91 116 25
人员、13 名新入职人员
2014 年度 8 名退休返聘人员、 名实习
住房公积金 73 116 43 人员、13 名新入职人员、18
名入职不满 1 年人员
注：2015 年 3 月以前，发行人规定入职满 1 年的员工才予以缴纳住房公积金，2015 年
3 月起调整为入职满一个月予以缴纳。
报告期初，发行人住房公积金缴纳存在不规范情形，但已依照相关法律规定
逐步规范，自 2015 年 3 月起已严格依照《住房公积金管理条例》之规定，自参
143
补充法律意见书（三）
加工作的第二个月开始为职工缴纳住房公积金。
根据《住房公积金管理条例》规定，“新参加的工作的职工月缴存额为职工
本人当月工资乘以职工住房公积金缴存比例”，由于新入职员工入职当月工资水
平较低，且住房公积金缴存基数一经确认每年仅调整一次。针对新入职且当月工
资水平较低的员工，考虑到前述情形，发行人所确定的公积金缴存基数略高于其
公积金缴存当月的工资数额。针对 2014 年度员工入职满一年才予以缴纳公积金
的情形，依据以上标准，经测算发行人 2014 年全年需补缴金额共计为 41,574
元，占发行人 2014 年净利润的 0.345%；2015 年 1-3 月需补缴金额为 21,120 元，
占发行人 2015 年净利润的 0.047%。针对发行人社会保险及住房公积金缴纳工作，
发行人及其实际控制人均已出具承诺，严格依照相关法律法规，为员工缴纳社会
保险及住房公积金；若因发行人未依照相关规定缴纳社会保险及住房公积金而致
使损失的，实际控制人将以个人资金承担由此产生的所有费用和损失。
2017 年 7 月 7 日，常州市人力资源和社会保障局开具《证明》（编号：
CRS2017014）,确认公司未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未
有因违法受到行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录，社会保险无欠缴记
录。2017 年 7 月 10 日，常州市住房公积金管理中心开具《单位缴存住房公积金
证明》，确认公司未有因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。
经核查，本所律师认为，有限责任公司阶段，发行人住房公积金缴纳虽存
在不规范情形但已及时纠正，实际控制人已出具承诺，且已经住房公积金主管
部门确认不属于违法违规情形。因此发行人社会保险及住房公积金缴纳情况对
本次发行上市不存在重大影响。
十八、 反馈问题 34
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内，土地使用权摊销
情况。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
2017 年 1-6 月期间，发行人新取得一块土地，宗地权证为“苏（2017）常
州市不动产权第 0014513 号”，报告期内，发行人土地使用权摊销情况更新如下：
144
补充法律意见书（三）
0008815 号土地：
确认土地使用权金额（万元） 1,813.80
使用年限 50.00
使用期限（月） 600.00
月摊销金额（万元） 3.02
0014513 号土地：
确认土地使用权金额（万元） 2,205.94
使用年限（年） 50.00
使用期限（月） 600.00
月摊销金额（万元） 3.68
十九、 反馈问题 40
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人报告期对营业外收入
的依赖程度及影响，并补充了相关的风险提示；并已核查政府补助、退税、税收
优惠、资产处理损益的合规性，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、
税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖。除已出具律师文件中答复内容外，
更新如下：
1、2017 年 1-6 月政府补助明细情况详见，本补充法律意见书“第二部分 十
三、反馈问题 19”。
2、政府补助的会计处理
发行人对与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资
产使用年限内按照合理的、系统的方法分期计入损益；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认
为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关
费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分
分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益。与企业日常活动无关的政
145
补充法律意见书（三）
府补助，计入营业外收支。
3、报告期内资产处置损益情况如下表所示：
单位：万元
清理 清理收 损益情
年度 资产名称 原值 净值 清理理由
费用 入 况
2017 年 1-6 月 空调 3.30 0.17 0.03 0.23 0.03 报废
2017 年 1-6 月 助力搬运机 3.01 0.15 -0.15 报废
2017 年 1-6 月 助力搬运机 3.25 0.16 -0.16 报废
2017 年 1-6 月 气体检测仪 0.38 0.02 -0.02 报废
2017 年 1-6 月 气体检测仪 0.38 0.02 -0.02 报废
2017 年 1-6 月 气体检测仪 0.38 0.02 -0.02 报废
2017 年 1-6 月 气体检测仪 0.36 0.02 -0.02 报废
2017 年 1-6 月 气体检测仪 0.36 0.02 -0.02 报废
2017 年 1-6 月
11.43 0.57 0.03 0.23 -0.37
小计
苏 D30619
2016 年度 22.61 1.13 1.47 0.34 报废
车辆
2016 年度 机械手 9.57 1.77 -1.77 报废
2016 年度 大金空调 0.72 0.04 -0.04 报废
168 项零星
2016 年度 73.40 10.35 -10.35 报废
资产报废
2016 年度小计 106.30 13.29 1.47 -11.82
2015 年度 别克商务车 35.70 1.79 7.10 5.31 报废
2015 年度 百馨苑房屋 71.01 57.43 71.01 13.58 政府回购
2015 年度小计 106.71 59.21 78.11 18.89
以旧换新
2014 年度 帕萨特轿车 31.97 1.60 0.73 5.00 2.67
清理
2014 年度小计 31.97 1.60 0.73 5.00 2.67
合计 256.41 74.67 0.76 84.81 9.37
各期资产处置损益跟当期损益的对比如下：
单位：万元
2017 年
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 合计
1-6 月
资产处置
A 0.03 0.34 18.89 2.67 21.93
利得
资产处置
B 0.41 12.16 - - 12.57
损失
146
补充法律意见书（三）
2017 年
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 合计
1-6 月
资产处置 C=A-
-0.37 -11.82 18.89 2.67 9.37
净损益 B
当期利润
D 4,825.77 6,775.57 4,505.79 1,203.88 17,311.01
总额
资产处置
净损益占 E=C/
-0.01% -0.17% 0.42% 0.22% 0.05%
当期利润 D
总额比例
报告期内资产处置收益合计为 9.37 万元，占申报期内利润总额的比例为
0.05%，对当期影响极小。
4、政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性
（1）通过检查相关批文等资料，了解补助项目的内容、性质、时间、金额
等，报告期内发行人已取得的各项政府补助均有政府部门的批文以及依据的法规
或文件，涉及的项目或退税已通过政府部门审核，相关补助已实际收到，且已按
《企业会计准则》的规定进行会计处理。相关政府补助从申报、取得到处理均符
合相关法律、法规的规定，具有合规性；
（2）2016 年度、2017 年度的退税为军品增值税退税，公司属于军工产品制
造企业，按照国家规定享受有关税收优惠政策；
（3）根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定“国家需要重点扶持的
高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。”发行人经苏省科学技术研究
厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定符合高新技术企
业认定条件，2014 年 9 月 2 日取得《高新技术企业证书》编号 GR201432000901。
报告期内，发行人按照上述规定申请依照 15%税率缴纳企业所得税，符合法律、
法规的规定。
（4）资产处理损益主要固定资产处置利得，已逐项检查处置的审批手续、
收款凭证、缴税证明等，固定资产处置合规，且已完税。
5、报告期对营业外收入与税收优惠的依赖程度及影响以及风险提示
147
补充法律意见书（三）
单位：万元
2017 年
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1-6 月
一、其他收益和营业外收入影响
1、其他收益 1,772.17
其中：政府补助（不含军品退税） 377.37
政府补助（军品退税）注 1,394.80
2、营业外收支 63.57 830.80 755.69 1,923.66
（1）营业外收入 63.98 842.96 755.69 1,923.66
其中：政府补助（不含军品退税） 63.80 768.11 736.8 1,909.04
政府补助（军品退税） 37.95
固定资产处置利得 0.03 0.34 18.89 2.67
其他 0.15 36.56 11.95
（2）营业外支出 0.41 12.16
其中：固定资产处置损失 0.41 12.16
3、其他收益、营业外收入合计 1,836.15 842.96 755.69 1,923.66
其中：计入非经常性损益其他收
441.35 805.00 755.69 1,923.66
益和营业外收入金额
4、计入非经常性损益的其他收益
9.15% 11.88% 16.77% 159.79%
和营业外收入占利润总额的比率
二、税收优惠影响 553.45 757.40 129.43 28.33
其中：研发加计扣除影响 4.06 13.12 28.33
高新企业税收优惠影响 553.45 753.34 116.31
税收优惠影响占利润总额的比率 11.47% 11.18% 2.87% 2.35%
注：2016 年度和 2017 年 1-6 月期间，报经主管税务机关核准，公司增值税退免分别为
37.95 万元、1,394.80 万元，计入当期营业外收入（2016 年度）或其他收益（2017 年 1-6
月）。因公司主要客户为军工企业，按照国家相关税收政策规定，公司享受军品销售增值税
免税政策。该等增值税返还与公司销售业务密切相关，系按照国家标准定额或定量持续享受，
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益》（2008
年修订）之规定，该等税收返还未计入经常性损益。上表中，为了与财务报表口径一致，将
该税收优惠统一至政府补助中进行分析。
由上表可见，发行人计入非经常性损益的营业外收入与其他收益占利润总额
的比率逐年下降，2016 年度、2017 年 1-6 月基本在 10%左右，占利润总额比率
较低，不构成重大影响，随着发行人产销量增加，占比将进一步下降；2014 年
比例较高主要因为未达产，业务规模较小所致；2015 年度以后随着产能达产，
业务规模扩大，营业外收入、其他收益和税收优惠占利润总额、净利润的比率大
幅下降。资产处置损益对发行人的经营成果影响较小。税收优惠主要为高新技术
税收优惠，影响金额占利润总额的比率基本在 10%左右（2014-2015 年较低主要
是弥补亏损影响），主要是对所得税费用的影响，不会对利润总额构成影响。因
148
补充法律意见书（三）
此， 报告期内发行人对营业外收入、其他收益及税收优惠的依赖程度较低，
不会对经营业绩构成重大影响。
经核查，本所律师认为，发行人与政府补助相关的会计处理符合企业会计
准则的规定，报告期内，发行人获得的政府补助均有相关部门的审批文件支持，
税收优惠符合国家相关政策规定；报告期内，发行人经营业绩对税收优惠、政
府补助不存在重大依赖。
二十、 结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公
司法》、《证券法》和《首发管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质
条件；发行人不存在重大违法行为；发行人《招股说明书》引用本补充法律意见
书的内容准确、适当。待中国证监会出具核准文件后，发行人将可向社会公众公
开发行股票，经深圳证券交易所批准后上市交易。
本补充法律意见书正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
149
补充法律意见书（三）
150