补充法律意见书（四）
北京海润天睿律师事务所
关于中简科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
[2016]海字第 129 号-4 号
致：中简科技股份有限公司
根据中简科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“股份公司”）
与北京海润天睿律师事务所（原名“北京市海润律师事务所”以下简称“本所”）
签订的《关于中简科技发展有限公司变更设立股份公司暨首次公开发行股票并上
市的法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行股票并
在创业板上市（以下简称“本次发行上市”或“本次公开发行股票”）的特聘专
项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次
公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，本所律师已于
2016 年 10 月 20 日出具了[2016]海字第 129 号《法律意见书》及[2016]海字第
130 号《律师工作报告》；并已于 2017 年 3 月 6 日出具[2016]海字第 129-1 号《补
充法律意见书（一）》，于 2017 年 5 月 9 日出具[2016]海字第 129-2 号《补充法
律意见书（二）》，于 2017 年 8 月 18 日出具[2016]海字第 129-3 号《补充法律意
见书（三）》。现根据发行人 2017 年 7-12 月的财务审计情况及新增事项，对相关
法律事项出具本补充法律意见书。
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补
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补充法律意见书（四）
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中所述的法律意见书出具依据、
律师声明事项、释义等相关内容仍然适用于本补充法律意见书；在本补充法律意
见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书三》中
使用的简称和定义具有相同含义。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发
行人提供的文件和有关事实进行了充分核查和验证后，出具补充意见如下：
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补充法律意见书（四）
目 录
第一部分 自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日期间发行人本次发行及上市相关情况的更新 ......................... 5
一、 本次发行上市的实质条件.................................... 5
二、 发起人或股东（实际控制人） ................................ 7
三、 发行人的业务 ............................................. 8
四、 关联交易及同业竞争 ...................................... 10
五、 发行人的主要财产 ........................................ 11
六、 发行人的重大债权、债务 ................................... 12
七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 15
八、 发行人的税务 ............................................ 16
九、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................... 21
十、 诉讼、仲裁或行政处罚..................................... 21
第二部分 反馈问题答复 .......................................... 23
一、 反馈问题 2 ............................................... 23
二、 反馈问题 4 ............................................... 37
三、 反馈问题 6 ............................................... 37
四、 反馈问题 8 ............................................... 38
五、 反馈问题 9 ............................................... 42
六、 反馈问题 10 .............................................. 42
七、 反馈问题 12 .............................................. 43
八、 反馈问题 13 .............................................. 44
九、 反馈问题 14 .............................................. 45
十、 反馈问题 15 .............................................. 49
十一、 反馈问题 16 ............................................ 49
十二、 反馈问题 17 ............................................ 49
十三、 反馈问题 19 ............................................ 51
十四、 反馈问题 20 ............................................ 54
十五、 反馈问题 22 ............................................ 59
十六、 反馈问题 26 ............................................ 60
3
补充法律意见书（四）
十七、 反馈问题 34 ............................................ 61
十八、 反馈问题 40 ............................................ 61
十九、 结论性法律意见 ......................................... 65
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补充法律意见书（四）
第一部分 自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日期间发行人本次发行及上市相关情况的更新
一、 本次发行上市的实质条件
本所律师核查了大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）
出具的“大华审[2018]000708 号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、“大
华核字[2018]000341 号”《中简科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（以
下简称“《非经常性损益鉴证报告》”）、“大华核字[2018]000342 号”《中简科技
股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况鉴证报
告》”）、“大华核字[2018]000343 号”《中简科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、“大华核字[2018]000340 号”《中简科技
股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告》等文件，相
关政府部门出具的守法证明等文件，发行人出具的声明与承诺函，验证截至本补
充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的实质条件如下：
1、根据大华所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2016 年、2017
年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一
款第（二）项之规定。
2、根据大华所出具的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺函并经本所律
师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
3、根据大华所出具的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》等相关材料
并经本所律师核查，发行人符合下列要求：（1）发行人最近两年盈利（即 2016
年、2017 年，以下同），净利润（归属于母公司股东净利润扣除非经常性损益前
后孰低数）分别为 49,566,440.17 元、96,366,774.17 元，累计不少于 1,000 万
元，连续盈利且持续增长。（2）发行人最近一期末净资产为 512,136,024.39 元，
不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；（3）发行人本次公开发行股票并上市
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补充法律意见书（四）
前股本总额为 36,000 万元，本次公开发行股票后股本总额不少于 3,000 万元，
符合《首发管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项之规定。
4、根据大华所出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2015 年 12 月
31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度、2016
年度、2017 年度的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的
审计报告，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
5、根据大华所出具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的
合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴
证报告》，符合《首发管理办法》第十八条之规定。
6、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函，发行人的董事、
监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不具有下
列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三年
内受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
7、根据相关政府部门出具的证明文件、发行人及其实际控制人出具的声明
与承诺函并经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近三年内不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，且不存在未经法定机关核准，擅自
公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处
于持续状态的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并上市符合国家有关法律、
法规、规范性文件规定的各项实质性条件。
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补充法律意见书（四）
二、 发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的实际控制人
1、从股权结构上看，发行人成立初期，股权结构较为分散，各股东所持有
的股份表决权均未达到 30%以上，均无法单独对公司实施控制。自 2013 年 7 月，
中简科技有限完成第二次增资，杨永岗、温月芳二人通过直接或间接持有公司股
权，实际支配公司表决权的比例合计超过 30%，远高于其他股东，奠定了杨永岗、
温月芳的实际控制人地位。
2、在 2013 年 7 月至 2015 年 5 月期间，杨永岗、温月芳二人主要通过浙江
中理控制中简科技有限，在中简科技有限股权历次股权变动中，浙江中理始终为
中简科技有限第一大股东。2015 年 5 月，杨永岗、温月芳二人将其通过浙江中
理所控制的中简科技有限股权全部转让给二人控制的华泰投资及中简投资，因属
于同一控制人所控制的企业间的股权转让，该等变更仅导致第一大股东发生变
化，但实际控制人没有发生变化，转让完成后，二人继续通过华泰投资及中简投
资控制中简科技有限。截至本补充法律意见书出具之日，杨永岗直接持有发行人
3.928%股权，温月芳直接持有发行人 1.079%股权；二人通过华泰投资控制发行
人 16.857%表决权；通过中简投资控制发行人 8.491%表决权；合计控制发行人
30.355%的表决权。发行人目前持股 5%以上其他股东及持股情况为：涌泉投资持
有发行人 8.482%的股权，赵勤民持有发行人 8.319%股权，袁怀东及其关联方施
秋芳合计持有发行人 12.004%股权，范春燕及其关联方三毛纺织合计持有发行人
8.402%股权，黄晓军及其关联方刘继川合计持有 7.816%股权；各方表决权比例
均远低于杨永岗、温月芳二人所持有的表决权。
3、中简科技有限阶段，杨永岗、温月芳二人已签署《一致行动人协议》就
二人对发行人共同控制的安排作出约定，权利义务清晰，发行人现行《公司章程》
中已对二人共同控制公司的情况作出明确规定，并根据《涉军企事业单位改制重
组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209
号），对控股股东、董事长、总经理、军工核心技术人员等发生变化需向国防科
工管理部门履行相应审批、备案程序作出了明确规定。据此，在报告期内及首发
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补充法律意见书（四）
后的可预见期限内，二人共同控制公司的情况是持续有效的。并且，其他持股
5%以上股东已签署《不互为一致行动人承诺》，承诺不以任何方式与其他股东结
成一致行动人关系。
4、发行人已设立股东大会、董事会、监事会及高级管理层的治理结构，运
行良好。杨永岗担任发行人董事长、总经理，温月芳担任公司董事及副总经理。
二人在股东大会、董事会上对发行人重大经营活动、日常经营管理决策均保持一
致意见，且根据中简科技有限公司董事会成员访谈情况，二人共同控制并未对发
行人规范运作造成不良影响。
5、为了保持发行人控制架构的稳定性。杨永岗、温月芳及董事江汀、曾文
林，监事黄晓军、胡培贤，核心技术人员李辉、范军亮共同签署《股份锁定承诺》，
承诺自发行人股票在中华人民共和国境内证券交易所上市之日起三十六个月内，
不转让或委托其他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之前已
发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之
前已发行的股份。担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份
不超过本人直接或间接持有的公司股份总额的 25%；离职半年内，不转让其直接
或间接持有的公司股份。
综上，本所律师认为，杨永岗、温月芳为发行人的实际控制人，且最近两年
内发行人的实际控制人没有发生变更。
三、 发行人的业务
（一）发行人的业务资质
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 1 项业务资质，具体如下：
（1）2018 年 1 月，发行人取得江苏省国防科学技术工业办公室颁发的《军
工系统安全生产标准化三级单位》证书，证书编号:AQBIIISG 苏 2017357，专业
类别：XK 国防-01-32-KS-2226，有效期至 2020 年 10 月。
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补充法律意见书（四）
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人 2 项证书已办理延期手续，具
体如下：
（1）2014 年 9 月 2 日，中简科技有限取得由江苏省科学技术厅、江苏省财
政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，
证书编号：GR201432000901，证书有效期三年。2017 年 11 月 7 日，发行人重新
申请并取得《高新技术企业证书》，证书编号：GR201732001581，证书有效期三
年。
（2）2012 年 12 月 31 日，中简科技有限取得由国防武器装备科研生产单位
保密资格审查认证委员会批准颁发的《三级保密资格单位证书》，证书有效期自
2012 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日。根据发行人提交的《武器装备科研生
产单位保密资格现场审查意见书》，2018 年 1 月，经审查组确认，发行人已通过
现场审查，同意报江苏省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会批准为三级
保密资格单位。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据发行人的说明、大华所出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人
目前没有在中国大陆以外进行其他经营活动。
（三）发行人的主营业务突出
根据大华所出具的《审计报告》，发行人最近两年的主营业务收入均占当期
营业总收入的 99%以上，发行人主营业务突出。
（四）发行人持续经营
根据大华所出具的《审计报告》、发行人现行有效之《营业执照》、发行人工
商、税务、安监、社保、住房公积金等有关政府主管部门出具的证明及发行人出
具的声明与承诺，并经本所律师核查，截至目前发行人有效存续，生产经营正常，
不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
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补充法律意见书（四）
本所律师认为，发行人的业务合法、合规；近两年主营业务没有发生变更，
且主营业务突出；发行人的持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
四、 关联交易及同业竞争
本所律师核查了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/in
dex.html）、发行人 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员填写
的调查表、发行人董事会及股东大会会议文件、大华所出具的《审计报告》，验
证截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联交易及同业竞争变化情况如下：
（一）发行人关联方情况
1、关联法人变化情况
根据发行人 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员填写的
调查表及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/
index.html）查询情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 2 家关联法人
发生变化，具体如下：
序号 企业名称 关联关系
报告期内，袁怀东女儿袁莉担任执行董事
1 常州哈丹健身服务有限公司 兼总经理，持股 100%。2017 年 9 月 28 日
已注销。
报告期内，黄晓军持股 50%。2017 年 12 月
2 宜宾智强包装制品有限公司
15 日已注销。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
1、关键管理人员薪酬
单位：（人民币）元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员薪酬 8,133,518.34 5,725,222.81 4,782,767.75
2、关联采购
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补充法律意见书（四）
单位：（人民币）元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
绅士时装 服装费 - 36,498.00 53,568.00
天安涡轮 备品备件 78,709.68 73,452.13 -
2017 年 7-12 月，新增关联采购情况如下：
2017 年 10 月 31 日，发行人与常州天安涡轮动力机械有限公司签署《千吨
氧化碳化生产线设备合同》，发行人向其采购轨道枕木安装垫板；2017 年合计支
付价款共计 87,498.32 元，其中备品备件 74,784.89 元，税金 12,713.43 元。
3、发行人最近三年各期末关联方往来款项余额如下表所示：
单位：（人民币）元
关联方名 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目名称
称 日 日 日
其他应收款 李剑锋 16,842.47
其他应付款 徐 晶 163,478.32
其他应收款 徐 晶 5,000.00
五、 发行人的主要财产
（一） 发行人在建工程情况
根据大华所出具的《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人在建工程
账面余额为 206,051,998.67 元，在建工程余额的明细情况如下：
序号 在建工程项目 账面余额（元）
1 千吨级项目工程 201,875,349.20
2 三千吨原丝线 189,698.11
3 工程中心、检测中心及配套服务设施项目 1,160,690.70
4 零星设备购置 2,826,260.66
合计 206,051,998.67
（二） 发行人主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据大华所出具的《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查相
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补充法律意见书（四）
关协议及文件，验证截至 2017 年 12 月 31 日，发行人新增资产受限情况如下：
1、2017 年 9 月，发行人以 1,000 万元的商业承兑汇票为质押，获取上海银
行银行股份有限公司常州分行开具最高额度不超过 1,000 万元的商业汇票承兑
授信额度，经审计，截至 2017 年 12 月 31 日，已使用额度 918.25 万元。
2、2017 年 7 月，发行人以 1,000 万元的商业承兑汇票作为质押（承兑汇票
到期后以人民币 708.53 万元作为保证金），经审计，截至 2017 年 12 月 31 日，
已获取中信银行银行承兑汇票开具额度 708.53 万元。
3、经审计，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人以人民币 251.95 万元作为保
证金，获取江苏银行银行股份有限公司常州新北支行承兑汇票额度 2,519.46 万
元。
六、 发行人的重大债权、债务
本所律师审查了发行人提供的重大合同文本，验证截至目前发行人新增重大
债权、债务情况如下：
（一） 发行人新增正在履行或将要履行的重大合同（合同金额在人民币 500
万元以上）
1、重大采购合同
序 合同金额 履行
供应商 合同名称 采购产品 签订日期
号 （万元） 情况
2017-7-21
浙江中控技
2017-10-11 正在
1 术股份有限 购销合同 仪器仪表 1456.60
2017-11-8 执行
公司
2017-12-20
年产 1000 吨
浙江久立特
国产 T700 级 正在
2 材科技股份 不锈钢管 544.79 2017-10-18
碳纤维扩建项 执行
有限公司
目采购合同
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补充法律意见书（四）
序 合同金额 履行
供应商 合同名称 采购产品 签订日期
号 （万元） 情况
年产 1000 吨
厦门 ABB 低
国产 T700 级 2017-11-2 正在
3 压电器设备 ABB 低压柜 988.60
碳纤维扩建项 2017-12-12 执行
有限公司
目采购合同
新建工程中心
江苏启安建 检测中心及配
土建安装工 正在
4 设集团有限 套服务设施项 1,196.00 2017-8-18
作包 执行
公司 目土建安装工
作包 3
年产 1000 吨
中国核工业 国产 T700 级
电气仪表安 正在
5 中原建设有 碳纤维扩建项 1,800.00 2017-10-18
装工作包 执行
限公司 目电气仪表安
装工作包合同
2、销售合同
序 合同金额 履行
客户 合同名称 产品名称 签订日期
号 （万元） 情况
碳纤维及其 正在
1 客户 A 产品订货合同 18,949.96 2018-1-1
织物 执行
3、融资及担保合同
（1）发行人与中信银行股份有限公司常州分行之间的融资借贷
2017 年 10 月 27 日，发行人与中信银行股份有限公司常州分行签订“编号：
2017 常固贷字第 00020 号”的《固定资产贷款合同》，中信银行股份有限公司
常州分行向发行人提供的贷款金额为 800 万元，贷款期限自 2017 年 10 月 27 日
至 2020 年 12 月 31 日，贷款专用于发行人“年产 1000 吨国产 T700 级碳纤维扩
建项目”；贷款利率为 4.8%，按季结息；贷款采用抵押担保方式提供担保。抵
押合同为“编号：2016 信常银最抵字第 00091 号的《最高额抵押合同》、编号：
2016 信常银最抵字第 00072 号”的《最高额抵押合同》。”
2017 年 12 月 22 日，发行人与中信银行股份有限公司常州分行签订“编号：
2017 常固贷字第 00021 号”的《固定资产贷款合同》，中信银行股份有限公司
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补充法律意见书（四）
常州分行向发行人提供的贷款金额为 1,400 万元，贷款期限自 2017 年 12 月 22
日至 2020 年 12 月 31 日，贷款专用于发行人“年产 1000 吨国产 T700 级碳纤维
扩建项目”；贷款利率为 4.8%，按季结息；贷款采用抵押担保方式提供担保。
抵押合同为“编号：2016 信常银最抵字第 00091 号的《最高额抵押合同》、编
号：2016 信常银最抵字第 00072 号”的《最高额抵押合同》。”
（2）发行人与江苏银行股份有限公司常州新北支行之间的融资借贷
2017 年 9 月 8 日，发行人与江苏银行股份有限公司常州新北支行签订“编
号：SX063317004607-2 的《保证金质押协议》”，确认发行人作为出质人就 2017
年 9 月 8 日至 2018 年 9 月 7 日间，其与江苏银行股份有限公司常州新北支行签
署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同等主合同项下
的债务，以保证金质押方式向江苏银行股份有限公司常州新北支行提供担保。
2017 年 9 月 18 日，发行人与江苏银行股份有限公司常州新北支行签订“编
号：CD063317000523 的《商业汇票银行承兑合同》”，江苏银行股份有限公司
常州新北支行作为承兑人，同意承兑总金额 5,061,841 元商业汇票，并由发行人
依据“编号：SX063317004607-2 的《保证金质押协议》”，提供保证金 506,184.10
元。
2017 年 12 月 22 日，发行人与江苏银行股份有限公司常州新北支行签订“编
号：CD063317000779 的《商业汇票银行承兑合同》”，江苏银行股份有限公司
常州新北支行作为承兑人，同意承兑总金额 5,373,600 元商业汇票，并由发行人
依据“编号：SX063317004607-2 的《保证金质押协议》”，提供保证金 537,360
元。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人上述正在履行或将要履
行的重大合同的内容及形式均合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）根据大华所出具的《审计报告》、本所律师登陆中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系
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补充法律意见书（四）
统（http://shixin.court.gov.cn）、常州高新区管委会（新北区人民政府）
（http://www.czxd.gov.cn/）、常州市环境保护局（http://www.czepb.com/）、
江苏省环保厅网站（http://www.jshb.gov.cn/）、中华人民共和国环境保护部
网站（http://www.zhb.gov.cn/）、工商行政管理部门的企业信用信息等公共诚
信系统、发行人社保、住房公积金、质监等有关政府主管部门分别出具的证明文
件、发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）根据大华所出具的《审计报告》、发行人的说明与承诺函，并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间除因关联交易
形成的债权债务外，不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据大华所出具的《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人其
他应收款共计人民币 1,129,804.97 元；其他应付款共计人民币 191,870.62 元。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付
款属于生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法有效。
七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了发行人提供的董事会文件、监事会文件、股东大会文件，验
证自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
股东大会、董事会、监事会召开情况如下：
（一）股东大会
（1）2018 年 1 月 12 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会；
（2）2018 年 2 月 23 日，发行人召开 2017 年度股东大会。
（二）董事会
（1）2017 年 9 月 17 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议；
15
补充法律意见书（四）
（2）2017 年 12 月 28 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议；
（3）2018 年 1 月 25 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议。
（三）监事会
（1）2017 年 12 月 28 日，发行人召开第一届监事会第七次会议；
（2）2018 年 1 月 25 日，发行人召开第一届监事会第八次会议。
本所律师查阅了上述会议的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等相
关会议文件后认为，发行人上述董事会、监事会、股东大会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的税务
（一）发行人截至 2017 年 12 月 31 日执行的税种、税率
根据大华所出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》并经本所律师核查，
发行人截至 2017 年 12 月 31 日执行的主要税种、税率如下：
序号 税费种类 计缴标准 税率
1 增值税 销售货物或提供应税劳务收入 17%
2 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
3 教育费附加 应缴流转税税额 3%
4 地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
5 企业所得税 应纳税所得额 15%
房产原值的 70%为纳税基准，税
6 房产税 率为 1.2%，或以租金收入为纳税 1.2%、12%
基准，税率为 12%
7 城镇土地使用税 土地面积 4 元/平方米
本所律师经核查认为，发行人执行的上述税种、税率符合现行法律、法规及
规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
16
补充法律意见书（四）
根据大华所出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》并经本所律师核查，
发行人报告期内享受以下税收优惠政策：
1、企业所得税
发行人于年 9 月 2 日，取得编号“GR201432000901”《高新技术企业证书》，
有效期三年，享受企业所得税减按 15%征收的税收优惠政策。2017 年 11 月 17
日，发行人再次申请并取得编号“GR201732001581”《高新技术企业证书》，有效
期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持
的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”之规定，享受企业所得税税
收优惠。
2、增值税
根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28 号
文）以及《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》(科工财审
[2014]1532 号)规定，纳税人自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增值税政
策。发行人所生产的军工产品享受免征增值税的优惠。
本所律师认为，发行人报告期内享受的上述税收优惠政策符合现行法律、法
规及规范性文件的规定。
（三）发行人享受的财政补贴情况
根据大华所出具的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》并经本所律师核
查，发行人 2017 年 7-12 月份新增财政补贴或其他形式的政府资助情况如下：
序号 财政补贴相关情况 1
项目名称 干湿法聚丙烯腈碳纤维及原丝工程化技术开发
政策依据 关于下达 2008 年度国家高技术研究发展计划（863 计划）第
1
批准文件 三批课题经费预算的通知（国科发财[2008]595）
批准单位 中华人民共和国科技技术部
1
第 1-8 项为《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（三）》中已披露计入当
期损益的政府补助在报告期内的最新情况；第 9-18 项为 2017 年 7-12 月新增政府补助。
17
补充法律意见书（四）
2015 年 1,532,000 元；2016 年 1,532,000 元；2017 年
补贴金额
1,532,000 元
项目名称 高强中模聚丙烯腈碳纤维产业化
政策依据 关于下达 2009 年常州市五大产业发展专项资金（重大技改项
批准文件 目）的通知（常财企[2010]35 号）
2 常州市财政局
批准单位
常州市经济和信息化委员会
2015 年 360,440 元，2016 年 360,440 元；2017 年 360,440
补贴金额
元
项目名称 T700 聚丙烯腈碳纤维的研发及产业化
关于下达 2010 年第十五批省级科技创新与成果转化（重大科
政策依据 技成果转化）专项引导资金的通知（苏财教[2010]218 号）
批准文件 关于下达省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专
3 项引导资金项目分年度拨款的通知（苏财教[2011]256 号）
江苏省财政厅
批准单位
江苏省科学技术厅
2014 年 307,690 元，2015 年 307,690 元，2016 年 307,690
补贴金额
元；2017 年 307,690 元
项目名称 M55JJ 级高强高模碳纤维十吨级工程化技术项目
政策依据 关于下达 2015 年度省级战略性新兴产业发展专项资金的通知
4 批准文件 （苏财建[2015]318 号）
批准单位 江苏省财政厅
补贴金额 2016 年 3,344.20 元；2017 年 10,032.60 元
项目名称 CCF-3 碳纤维复合材料在交通和能源领域规模代应用技术
政策依据 科技部关于下达 2015 年第一批国家高技术研究发展计划课题
批准文件 经费的通知（国科发资[2015]135 号）
5
批准单位 中华人民共和国科学技术部
2015 年 350,628.28 元；2016 年 228,494.34 元；2017 年
补贴金额
360,877.38 元
项目名称 高强高模碳纤维表征及应用技术
政策依据
国家高技术研究发展计划（863 计划）
6 批准文件
批准单位 科技部高技术研究发展中心
补贴金额 2017 年 247,907.79 元
项目名称 拉伸模量 540GPa 以上碳纤维工程化技术研究
科技部关于下达 2015 年第一批国家高技术研究发展计划课题
经费的通知（国科发资[2015]135 号）
7 政策依据 科技部关于拨付 2017 年度第一批国家高技术研究发展计划
批准文件 （863 计划）课题专项经费的通知（国科发资[2017]30 号）
关于下达 2017 年常州市第二十九批科技计划（上级科技项目
匹配）项目通知（常科发[2017170 号]）
18
补充法律意见书（四）
中华人民共和国科学技术部
批准单位 常州市科学技术局
常州市财政局
2015 年 1,537,817.29 元；2016 年 3,406,385.09 元；2017
补贴金额
年 6,662,201.51 元
项目名称 国产 M40J 项目
政策依据
豁免披露
8 批准文件
批准单位 豁免披露
补贴金额 2017 年 1,446,260.47 元
项目名称 “333”高层次人才培养专项资金
政策依据 关于下达 2016 年江苏省第五期“333 高层次人才培养工程”
批准文件 专项资金的通知（苏财行[2016]87 号）
9 江苏省财政厅
批准单位 江苏省人才工作领导小组办公室
常州市新北区财政局
补贴金额 28,000 元
2016 年度下半年 IPO 企业、“新三板”挂牌企业和区域性场
项目名称
外市场挂牌企业奖励
政策依据 关于下达 2016 年度常州市企业股改及上市融资奖励资金的通
10 批准文件 知（常政金发[2017]24 号）
常州市人民政府金融工作办公室
批准单位
常州市财政局
补贴金额 3,244,200 元
项目名称 军工产品退税
政策依据 国家税务局退税申请表
11 批准文件 常州市国家税务局一分局退税情况说明
批准单位 常州市国家税务局一分局
补贴金额 1,688.40 万元
项目名称 科技局专利补贴
政策依据 常州新北区会计中心进账单
批准文件 常州市知识产权服务中心进账单
12
常州新北区会计中心
批准单位
常州市知识产权服务中心
补贴金额 25,080 元
项目名称 “三位一体”设备购置补助
关于下达 2016 年度实施“三位一体”发展战略促进工业企业
政策依据
转型升级专项资金的通知
批准文件
（常经信投资[2017]215 号、常财工贸[2017]26 号）
13
常州市发展和改革委员会
常州市经济和信息化委员会经济发展局
批准单位
常州市科学技术局
常州市财政局
19
补充法律意见书（四）
补贴金额 1,861,000 元
项目名称 节能及发展循环经济专项
政策依据 关于下达 2017 年常州市节能及发展循环经济专项资金的通知
批准文件 （常经信节能[2017]201 号、常财工贸[2017]25 号）
14
常州经济和信息化委员会
批准单位
常州市财政局
补贴金额 200,000 元
项目名称 工业企业技术改造综合奖
关于下达 2017 年度省级工业和信息产业转型升级专项（工业
政策依据
企业技术改造综合奖补）资金指标的通知
批准文件
15 （苏财工贸[2017]46 号）
江苏省财政厅
批准单位
江苏省经济和信息化委员会
补贴金额 100,000 元
项目名称 春江镇党组织经费
政策依据
常州滨江经济开发区会计中心进账单
16 批准文件
批准单位 常州滨江经济开发区会计中心
补贴金额 5,000 元
项目名称 市级工程技术研究中心奖
关于下达 2017 年度常州市新北区第七批科技计划（市级工程
政策依据
技术研究中心奖励）经费的通知
批准文件
17 （常新科[2017]18 号、常新财企[2017]29 号）
常州市新北区科学技术局
批准单位
常州市新北区财政局
补贴金额 100,000 元
项目名称 中小企业发展专项资金奖励
政策依据 关于拨付 2017 年度常州市中小企业发展专项资金的通知
批准文件 （常经信中综[2017]404 号）
18
常州市经济和信息化委员会
批准单位
常州市财政局
补贴金额 150,000 元
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据《纳税情况鉴证报告》、常州市国家税务局第一税务分局和江苏省常州
地方税务局第一税务分局分别出具的证明，并经本所律师核查，发行人近三年在
经营活动中能够遵守国家及地方税务相关法律法规，依法纳税，不存在严重违反
税收征管法律法规的违法行为，未受到主管税务部门的行政处罚。
20
补充法律意见书（四）
九、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的声明与承诺函，并经本所律师核查，常州高新区（新北区）环
境保护局、常州市环境保护局网站、江苏省环保厅、中华人民共和国环境保护部
环保处罚公示信息，经查询，发行人近三年不存在环保处罚情形。发行人近三年
在其生产经营活动中严格遵守国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件，未
受到环保主管部门的行政处罚。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据常州市质量技术监督局出具的证明，发行人的声明与承诺函，并经本所
律师核查，发行人近三年在生产经营活动中严格遵守国家及地方有关产品质量和
技术监督方面的法律、法规，保证产品质量符合国家有关质量和技术标准，未受
到质量技术监督主管部门的行政处罚。
本所律师认为，发行人关于环境保护和产品质量、技术等标准的执行符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，近三年不存在因违反环境保护、产品质量和
技术监督方面的法律、法规及范性文件而受到行政处罚的情形。
十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、
董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺、声明函等资料，登陆全国法院被执
行人信息查询网站查询，在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚
的情况是否符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规、
规范性文件的规定予以验证。
（一）根据本所律师登陆中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgc
pwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/sear
ch）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）、工
21
补充法律意见书（四）
商行政管理部门的企业信用信息等公共诚信系统查询的信息，前往常州市新北区
人民法院、常州市中级人民法院查询结果、发行人的声明与承诺函，并经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁案件。
（二）根据本所律师登陆中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgc
pwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/sear
ch）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）、工
商行政管理部门的企业信用信息等公共诚信系统查询的信息，前往常州市新北区
人民法院、常州市中级人民法院查询结果，发行人持股 5%以上的股东华泰投资、
中简投资、涌泉投资、三毛纺织、杨永岗、温月芳、赵勤民、袁怀东、施秋芳、
江汀、范春燕出具的确认文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人持股 5%以上的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
（三）根据本所律师登陆中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgc
pwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/sear
ch）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）、工
商行政管理部门的企业信用信息等公共诚信系统查询的信息，前往常州市新北区
人民法院、常州市中级人民法院查询结果，发行人实际控制人的说明与承诺函，
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长兼总经理杨永岗出具的声明与承诺函并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
22
补充法律意见书（四）
第二部分 反馈问题答复
根据中国证监会第一次书面反馈意见，本所律师出具了《补充法律意见书
（二）》，并根据 2017 年 1-6 月审计及新增事项出具了《补充法律意见书（三）》，
现根据发行人 2017 年 7-12 月审计及新增事项，就相关反馈问题更新如下：
一、 反馈问题 2
1、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了华泰投资的股权结构（层
层打开至最终实际控制人）。除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
2017 年 7-12 月期间，发行人股东华泰投资股权结构中，除已披露内容外，
其股东“常州高新投创业投资有限公司”股权结构发生变化，变更后的股权结构
如下：
（1.1）常州高新投创业投资有限公司股东及持股情况如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 国信弘盛创业投资有限公司 7,000 22.35
2 江苏金财投资有限公司 6,000 19.16
3 常州高新创业投资有限公司 6,000 19.16
4 常州高新技术创业服务中心 6,000 19.16
科学技术部科技型中小企业创新基金
5 6,000 19.16
管理中心
6 常州高新投创业投资管理有限公司 315 1.01
合计 31,315 100.00
（1.1.1）国信弘盛创业投资有限公司股东及持股情况如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 国信证券股份有限公司 405,000 100.00
合计 405,000 100.00
（1.1.1.1）国信证券股份有限公司为上市公司，股票代码为 002736。
23
补充法律意见书（四）
（1.1.2）江苏金财投资有限公司股东及持股情况如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
江苏省产权交易所
1 14,000 100.00
（江苏省股权登记中心）
合计 14,000 100.00
（1.1.2.1）江苏省产权交易所（江苏省股权登记中心）为事业单位。
（1.1.3）常州高新创业投资有限公司股东及持股情况，详见“（1.2）常州
高新创业投资有限公司”。
（1.1.4）常州高新技术创业服务中心为事业单位。
（1.1.5）科学技术部科技型中小企业创新基金管理中心为事业单位。
（1.1.6）常州高新投创业投资管理有限公司股东及持股情况如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 刘海峰 126.37 59.47
2 深圳市高新投集团有限公司 35.00 16.47
3 汤 昕 23.38 11.00
4 常州天使城创业服务有限公司 15.00 7.06
5 席志军 12.75 6.00
合计 212.50 100.00
（1.1.6.1）常州天使城创业服务有限公司股东及持股情况如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 王亚南 45.00 25.00
2 朱夏杨 135.00 75.00
合计 180.000 100.00
（1.1.6.2）深圳市高新投集团有限公司股东及持股情况如下：
序 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
24
补充法律意见书（四）
号
1 深圳市投资控股有限公司 173,171.63 35.69
深圳远致富海三号投资企业
2 97,042.10 20.00
(有限合伙)
3 深圳市财政金融服务中心 72,490.45 14.94
4 恒大集团有限公司 69,191.02 14.26
5 深圳市远致投资有限公司 53,567.24 11.04
6 深圳市海能达投资有限公司 17,322.01 3.57
7 深圳市中小企业服务中心 2,426.05 0.50
合计 485,210.50 100.00
（1.1.6.2.1）深圳市投资控股有限公司股东及持股情况如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
深圳市人民政府国有资产监督管理委
1 2,158,000 100.00
员会
合计 2,158,000 100.00
（1.1.6.2.2）深圳远致富海三号投资企业(有限合伙)合伙人及出资情况如
下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市远致投资有限公司 35,680.00 25.13
深圳远致富海并购投资基金合伙企业
2 30,000.00 21.13
(有限合伙)
3 深圳市富安娜家居用品股份有限公司 20,200.00 14.23
4 茅台建信（贵州）投资基金（有限合伙） 10,000.00 7.04
5 深圳华庆控股有限公司 6,600.00 4.65
6 胡学军 6,000.00 4.23
7 深圳市兴亿实业有限公司 5,500.00 3.87
8 首誉光控资产管理有限公司 5,000.00 3.52
9 深圳市平安永泰投资有限公司 5,000.00 3.52
10 新余海富投资管理中心（有限合伙） 4,000.00 2.82
11 深圳市明华信德投资管理有限公司 3,000.00 2.11
12 深圳市深旅国际旅游发展有限公司 2,500.00 1.76
13 深圳市担当科技有限公司 2,500.00 1.76
14 翟小城 2,000.00 1.40
15 深圳佳合投资管理企业(有限合伙) 1,600.00 1.13
16 深圳市远致富海投资管理有限公司 1,420.00 1.00
25
补充法律意见书（四）
17 陈 军 1,000.00 0.70
合计 142,000.00 100.00
（1.1.6.2.2.1）深圳市远致投资有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市人民政府国有资产监督管理
852,000.00 100.00
委员会
合计 852,000.00 100.00
（1.1.6.2.2.2）深圳远致富海并购投资基金合伙企业(有限合伙)合伙人及
出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市远致投资有限公司 49,000.00 49.00
2 宁波信宸投资管理合伙企业（有限合伙） 30,000.00 30.00
新余民享富海致远投资管理中心（有限
3 4,000.00 4.00
合伙）
4 深圳市弘达嘉力投资管理有限公司 3,000.00 3.00
5 夏国新 3,000.00 3.00
6 北京同威投资中心（有限合伙） 2,000.00 2.00
7 董强华 2,000.00 2.00
8 司马丽芳 1,000.00 1.00
9 陕西锦东投资管理有限公司 1,000.00 1.00
10 深圳市东方富海投资管理股份有限公司 1,000.00 1.00
11 深圳市远致富海投资管理有限公司 1,000.00 1.00
12 夏 岚 1,000.00 1.00
13 郭予龙 1,000.00 1.00
14 深圳市中科辅仁投资有限公司 700.00 0.70
15 深圳佳合投资管理企业(有限合伙) 300.00 0.30
合计 100,000.00 100.00
（ 1.1.6.2.2.2.1 ） 深 圳 市 远 致 投 资 有 限 公 司 股 东 及 持 股 情 况 ， 详 见
“（1.1.6.2.2.1）深圳市远致投资有限公司”。
（1.1.6.2.2.2.2）宁波信宸投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人及出资
情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
26
补充法律意见书（四）
1 中国信达资产管理股份有限公司 15,000.00 49.95
信达建信（重庆）股权投资基金管理有
2 30.00 0.10
限公司
3 建信信托有限责任公司 15,000.00 49.95
合计 30,030.00 100.00
（1.1.6.2.2.2.2.1）中国信达资产管理股份有限公司为在香港上市的公司，
股票代码为 01359。
（1.1.6.2.2.2.2.2）信达建信（重庆）股权投资基金管理有限公司股东及
持股情况如下:
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
建信财富（北京）股权投资基金管理
1 1,470.00 49.00
有限公司
2 信达资本管理有限公司 1,530.00 51.00
合计 3,000.00 100.00
（1.1.6.2.2.2.2.2.1）建信财富（北京）股权投资基金管理有限公司为在
中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人。
（1.1.6.2.2.2.2.2.2）信达资本管理有限公司为在中国证券投资基金业协
会备案的私募基金管理人。
（1.1.6.2.2.2.2.3）建信信托有限责任公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 42,000.00 27.50
2 合肥市国有资产控股有限公司 8,400.00 5.50
3 中国建设银行股份有限公司 102,327.00 67.00
合计 152,727.00 100.00
（1.1.6.2.2.2.2.3.1）合肥兴泰金融控股（集团）有限公司股东及持股情
况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
27
补充法律意见书（四）
1 合肥市国有资产管理委员会 600,000 100.00
合计 600,000 100.00
（1.1.6.2.2.2.2.3.2）合肥市国有资产控股有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合肥市产业投资控股（集团）有限公
1 256,950 100.00
司
合计 256,950 100.00
（1.1.6.2.2.2.2.3.2.1）合肥市产业投资控股（集团）有限公司股东及持
股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合肥市人民政府国有资产监督管理
1 1,085,400 100.00
委员会
合计 1,085,400 100.00
（1.1.6.2.2.2.2.3.3）中国建设银行股份有限公司为上市公司，股票代码
601939。
（1.1.6.2.2.2.3）新余民享富海致远投资管理中心（有限合伙）为在中国
证券投资基金业协会备案的私募基金。
（1.1.6.2.2.2.4）深圳市弘达嘉力投资管理有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金宽荣 4,900.00 98.00
2 赵晓音 100.00 2.00
合计 5,000.00 100.00
（1.1.6.2.2.2.5）北京同威投资中心（有限合伙）为在中国证券投资基金
业协会备案的私募基金。
（1.1.6.2.2.2.6）陕西锦东投资管理有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
28
补充法律意见书（四）
1 贾 静 460.00 46.00
2 沙书庆 80.00 8.00
3 蔡建素 460.00 46.00
合计 1,000.00 100.00
（1.1.6.2.2.2.7）深圳市东方富海投资管理股份有限公司股东及持股情况
如下：
序号 发起人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
芜湖市富海久泰投资咨询合伙企业
1 15,671.64 52.2388
（有限合伙）
2 陈 玮 5,988.78 19.9626
芜湖市富海聚利投资咨询合伙企业
3 3,134.34 10.4478
（有限合伙）
4 程厚博 2,238.81 7.4627
5 梅 健 895.53 2.9851
6 刁隽桓 895.53 2.9851
7 刘世生 503.73 1.6791
8 谭文清 335.82 1.1194
9 刘 青 335.82 1.1194
合计 30,000.00 100.00
（1.1.6.2.2.2.7.1）芜湖市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙
人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄国强 1,187.00 5.8033
2 程厚博 2,000.00 9.7780
3 黄天飞 387.00 1.8921
4 周可人 437.00 2.1365
5 宋萍萍 854.00 4.1752
6 赵 辉 615.00 3.0067
7 匡晓明 544.00 2.6596
8 徐 珊 390.00 1.9067
9 陈 伟 263.00 1.2858
10 肖 群 981.00 4.7961
11 韩雪松 619.00 3.0263
12 顾永喆 300.00 1.4667
13 舒小莉 505.00 2.4690
29
补充法律意见书（四）
14 黄 静 640.00 3.1290
15 黄绍英 334.00 1.6329
16 周绍军 562.00 2.7476
17 陈玮（女） 9,313.00 45.5314
18 陈 玮 523.00 2.5570
合计 20,454.00 100.00
（1.1.6.2.2.2.7.2）芜湖市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙
人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄正山 131.00 3.1190
2 芦振婷 119.00 2.8333
3 裴少漫 121.00 2.8810
4 杨 舟 110.00 2.6190
5 李潇男 173.00 4.1190
6 陈 玮 1,198.00 28.5239
7 程厚博 2,285.00 54.4048
8 黄 伟 63.00 1.5000
合计 4,200.00 100.0000
（1.1.6.2.2.2.8）深圳市远致富海投资管理有限公司为在中国证券投资基
金业协会备案的私募基金管理人。
（1.1.6.2.2.2.9）深圳市中科辅仁投资有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 何素英 940.00 94.00
2 何素兵 60.00 6.00
合计 1000.00 100.00
（1.1.6.2.2.2.10）深圳佳合投资管理企业(有限合伙)合伙人及出资情况如
下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市佳合投资管理有限公司 100.00 50.00
2 张权勋 100.00 50.00
30
补充法律意见书（四）
合计 200.00 100.00
（1.1.6.2.2.2.10.1）深圳市佳合投资管理有限公司股东及持股情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程厚博 5.00 50.00
2 张权勋 5.00 50.00
合计 10.00 100.00
（1.1.6.2.2.3）深圳市富安娜家居用品股份有限公司为上市公司，股票代
码 002327。
（1.1.6.2.2.4）茅台建信（贵州）投资基金（有限合伙）合伙人及出资情
况如下：
序号 合伙人名称/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
茅台建信（贵州）投资基金管理有限
2 90,000 100.00
公司
合计 90,000 100.00
（1.1.6.2.2.4.1）茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司为在中国证券
投资基金业协会备案的私募基金管理人。
（1.1.6.2.2.5）深圳华庆控股有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万 谦 2,600 739.3938
2 胡咏梅 1,010 15.303
3 刘 庆 2,090 31.6666
4 张 昭 200 3.0303
5 郭海洋 200 3.0303
6 赵 亮 500 7.5757
合计 6,600.00 100.00
（1.1.6.2.2.6）深圳市兴亿实业有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
31
补充法律意见书（四）
1 深圳市兴恒基管理咨询有限公司 10,000 100.00
合计 10,000 100.00
（1.1.6.2.2.6.1）深圳市兴恒基管理咨询有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 严小铅 449.9250 42.85
2 严小民 299.9850 28.57
3 严小章 150.0450 14.29
4 严小全 150.0450 14.29
合计 1,050.0000 100.00
（1.1.6.3.2.7）首誉光控资产管理有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中邮创业基金管理股份有限公司 31,620.00 51.00
2 重庆光控股权投资管理有限公司 30,380.00 49.00
合计 62,000.00 100.00
（1.1.6.2.2.7.1）中邮创业基金管理股份有限公司为新三板挂牌公司，股
票代码为 834344。
（1.1.6.2.2.7.2）重庆光控股权投资管理有限公司为在中国证券投资基金
业协会备案的私募基金管理人。
（1.1.6.2.2.8）深圳市平安永泰投资有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市晶发实业(集团)有限公司 6,000.00 60.00
2 马南杰 2,000.00 20.00
3 黄木标 2,000.00 20.00
合计 10,000.00 100.00
（1.1.6.2.2.8.1）深圳市晶发实业(集团)有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李汉发 4,500.00 90.00
32
补充法律意见书（四）
2 洪佩华 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
（1.1.6.2.2.9）新余海富投资管理中心（有限合伙）为在中国证券投资基
金业协会备案的私募基金。
（1.1.6.2.2.10）深圳市明华信德投资管理有限公司为在中国证券投资基金
业协会备案的私募基金管理人。
（1.1.6.2.2.11）深圳市深旅国际旅游发展有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张 弛 5,400.00 90.00
2 张京生 600.00 10.00
合计 6,000.00 100.00
（1.1.6.2.2.12）深圳市担当科技有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈鹏 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
（1.1.6.2.2.13）深圳佳合投资管理企业(有限合伙)合伙人及出资情况详见
“（1.1.6.2.2.2.10）深圳佳合企业投资管理企业（有限合伙）”。
（1.1.6.2.2.14）深圳市远致富海投资管理有限公司为在中国证券投资基金
业协会备案的私募基金管理人。
（1.1.6.2.3）深圳市财政金融服务中心为事业单位。
（1.1.6.2.4）恒大集团有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广州市凯隆置业有限公司 1,000,000.00 100.00
合计 1,000,000.00 100.00
33
补充法律意见书（四）
（1.1.6.2.4.1）广州市凯隆置业有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广州市超丰置业有限公司 60,000.00 100.00
合计 60,000.00 100.00
（1.1.6.2.4.1.1）广州市超丰置业有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安基（BVI）有限公司 78,400.00 100.00
合计 78,400.00 100.00
（1.1.6.2.4.1.1.1）安基（BVI）有限公司为境外 BVI 公司,股东系恒大集
团，恒大集团系香港联交所上市公司。
（ 1.1.6.2.5 ） 深 圳 市 远 致 投 资 有 限 公 司 股 东 及 持 股 情 况 ， 详 见
“（1.1.6.2.2.1）深圳市远致投资有限公司”。
（1.1.6.2.6）深圳市海能达投资有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈清州 19,600.00 98.00
2 翁丽敏 400.00 2.00
合计 20,000.00 100.00
（1.1.6.2.7） 深圳市中小企业服务中心为事业单位。
（1.3）北京鼎兴创业投资有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 招商财富资产管理有限公司 10,200 48.1132
2 董俊琦 3,000 14.1509
3 通用技术创业投资有限公司 3,000 14.1509
4 中关村科技园区海淀园创业服务中心 2,000 9.4340
5 广州日报社 2,000 9.4340
6 河南中基投资发展有限公司 1,000 4.7170
合计 21,200 100.00
34
补充法律意见书（四）
（1.3.1）招商财富资产管理有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 招商基金管理有限公司 174,000 100.00
合计 174,000 100.00
（1.3.1.1）招商基金管理有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 招商银行股份有限公司 72,050 55.00
2 招商证券股份有限公司 58,950 45.00
合计 131,000 100.00
（1.3.1.1.1）招商银行股份有限公司为上市公司，股票代码 600036。
（1.3.1.1.2）招商证券股份有限公司为上市公司，股票代码 600999。
（1.3.2）通用技术创业投资有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 通用技术集团投资管理有限公司 19,800.00 99.00
2 通用技术集团资产管理有限公司 200.00 1.00
合计 20,000.00 100.00
（1.3.2.1）通用技术集团投资管理有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
中国通用技术（集团）控股有限责任
1 348,947.00 98.20
公司
2 中国技术进出口集团有限公司 1,053.00 1.80
合计 350,000.00 100.00
（1.3.2.1.1）中国通用技术（集团）控股有限责任公司股东及持股情况如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国务院 750,000.00 100.00
35
补充法律意见书（四）
合计 750,000.00 100.00
（1.3.2.1.2）中国技术进出口总公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
中国通用技术（集团）控股有限责任
1 180,000.00 100.00
公司
合计 180,000.00 100.00
（1.3.2.1.2.1）中国通用技术（集团）控股有限责任公司股东及持股情况，
详见“（1.3.2.1.1）中国通用技术（集团）控股有限责任公司”。
（1.3.2.2）通用技术集团资产管理有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
中国通用技术（集团）控股有限责任
1 5,000.00 100.00
公司
合计 5,000.00 100.00
（1.3.2.2.1）中国通用技术（集团）控股有限责任公司股东及持股情况，
详见“（1.3.2.1.1）中国通用技术（集团）控股有限责任公司”。
（1.3.3）中关村科技园区海淀园创业服务中心为事业单位。
（1.3.4）广州日报社为事业单位。
（1.3.5）河南中基投资发展有限公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 楚建文 650.00 65.00
2 张玉明 200.00 20.00
3 王爱明 100.00 10.00
4 王 鹏 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
36
补充法律意见书（四）
二、 反馈问题 4
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了实际控制人杨永岗简历，除
已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
2017 年 7-12 月期间，发行人实际控制人杨永岗简历发生变化，更新后的简
历如下：
杨永岗：男，1967 年 4 月生，毕业于山西煤化所，博士学历，中国国籍，
无境外永久居留权，中国复合材料协会常务理事，中华全国工商业联合会第十二
届执行委员，常州市第十六届人大代表，常州市军民融合发展协会会长。1989
年至 1997 年 7 月在山西煤化所工作学习，期间获得博士学位；1997 年 8 月至 2015
年 12 月任山西煤化所副研究员、研究员、博士生导师、炭材料重点实验室副主
任、碳纤维制备技术国家工程实验室副主任；2008 年 4 月至 2015 年 9 月任中简
有限董事、总经理，2015 年 9 月至今，任发行人董事长、总经理。杨永岗长期
从事高性能聚丙烯腈基和粘胶基碳纤维及其复合材料的研究，作为项目负责人曾
承担或完成国家“863 项目”5 项、“973 项目”2 项及中科院、国家发改委和科
技部等部委的科研项目十余项。先后获得和入选“科技部重点领域创新团队”、
江苏省“创新创业计划”、江苏省“双创人才”、中组部第二批“万人计划”（国
家科技创新领军人才）、“2016 中国科学年度新闻人物”、“江苏制造突出贡献
奖-技术创新领军人才”等。
三、 反馈问题 6
1、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人关联方、关联交易
情况，除已出具律师文件中答复的内容以外，2017 年 7-12 月间发行人关联方、
关联交易情况，本所律师已在本补充法律意见书“第一部分 四、关联交易及同
业竞争部分”作补充披露。
2、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人关联交易发生的原
因、各项关联交易的单价及金额、定价依据、发行人减少关联交易的有效措施，
37
补充法律意见书（四）
并说明了关联交易的公允性。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
（1）2017 年度，新增关联采购和关联销售情况如下
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年度
天安涡轮 备品备件 78,709.68
（2）2017 年度，天安涡轮与发行人的交易单价及第三方比对情况如下：
单位：元
关联交 第三方样本
价差 差异率
报告期 供货方 可比产品 易单价 平均单价
（C=A-B） （D=C/B）
(A) （B）
2017 年 天安涡 碳素型条 287.00 350.00 -63.00 -18.00%
度 轮 枕木垫板 123.76 131.00 -7.24 -5.53%
四、 反馈问题 8
1、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人以受让方式取得的
四项发明专利的来源、转让人信息、受让价格、受让专利所履行程序的合规性、
是否存在权属纠纷，是否存在相关协议或对专利技术的共有等约定，是否存在国
有资产流失等情形。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
（1）山西煤化所和发行人就知识产权转让事宜履行的全部程序
A.山西煤化所就知识产权转让事宜履行国有资产处置的程序及其依据
鉴于山西煤化所“干喷湿纺高性能 CCF-3 型聚丙烯腈碳纤维制备技术项目”
技术及其所涉及的四项发明专利于 2008 年 5 月份已完成审批和评估备案程序，
《财政部关于印发<中央级事业单位国有资产处置管理暂行办法>的通知》于
2008 年 12 月印发，2009 年 1 月 1 日实施，在此之前有关事业单位国有资产处置
的规定是《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第 36 号【2006 年 6 月 7
日】），根据文件“第二十五条 事业单位处置国有资产，应当严格履行审批手续，
未经批准不得自行处置。第二十六条 事业单位占有、使用的房屋建筑物、土地
和车辆的处置，货币性资产损失的核销，以及单位价值或者批量价值在规定限额
38
补充法律意见书（四）
以上的资产的处置，经主管部门审核后报同级财政部门审批；规定限额以下的资
产的处置报主管部门审批，主管部门将审批结果定期报同级财政部门备案。法律、
行政法规另有规定的,依照其规定。”的规定；《中国科学院章程》中明确规定了
国有资产的审批权限“第五十二条 对占用的国有资产，按照资产属性，实行分
类管理。对占用的非经营性有形国有资产实行院所两级分级监管，保证其安全完
整。对占用的经营性有形国有资产实行国家授权、事企分开、统一管理、分级营
运，实现保值增值。对占用的无形资产要充分发挥创新价值，财政资金支持形成
的，不涉及国家安全、国家利益、重大社会公共利益的科技成果的使用权、处置
权和收益权，全部下放给符合条件的项目承担单位。”
根据以上规定，“干喷湿纺高性能 CCF-3 型聚丙烯腈碳纤维制备技术项目”
涉及的四项专利技术属于碳纤维制备的中试技术，不涉及国家安全、国家利益、
重大社会公共利益，山西煤化所作为该项目的承担单位，有权处置该部分知识产
权。
根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14 号）相关规定“第
九条 经国务院批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目，由财政部负责核
准。经省级（含计划单列市，下同）人民政府批准实施的重大经济事项涉及的资
产评估项目，由省级财政部门（或国有资产管理部门，下同）负责核准。第十条
除本规定第九条规定以外，对资产评估项目实行备案制。中央管理的企业集团公
司及其子公司，国务院有关部门直属企事业单位的资产评估项目备案工作由财政
部负责；子公司或直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案工作由集团公司
或有关部门负责。”
根据以上规定，上述知识产权转让事项属于备案制管理范畴，山西煤化所就
前述知识产权转让事宜委托中资资产评估有限公司对该无形资产进行评估并出
具《资产评估报告书》（中资评报字[2008]第 043 号），2008 年 3 月 31 日，山西
煤化所作为产权持有单位申报国有资产评估备案，向上级单位中国科学院国有资
产经营有限责任公司上报《国有资产评估项目备案表》（备案编号 2008012），经
其同意后转报国有资产监督管理机构，并于 2008 年 5 月 14 日完成备案程序。
综上，山西煤化所就知识产权转让事宜已依据当时有效的法律法规，履行了
39
补充法律意见书（四）
国有资产处置的相关程序。
B.除上述国有资产处置所涉及的特殊程序外，发行人与山西煤化所就知识产
权转让履行的其他程序
2008 年 5 月起，山西煤化所就技术转让事宜，与中简科技有限签署了《技
术转让（技术秘密）合同》、《专利权转让协议》，确认将与“干喷湿纺高性能 CCF-3
型聚丙烯腈碳纤维制备技术项目”相关的技术包括并不限于“制备聚丙烯腈纺丝
液的方法”、“一种制备炭纤维纺丝液的方法”、“一种聚丙烯腈基碳纤维纺丝液的
制备方法”、“一种碳纤维纺丝液的制备方法”四项专利权转让给中简科技有限。
前述知识产权转让协议主体适格、权利义务清晰、转让价格与评估价格一致，并
经双方签字盖章，协议合法有效。
中简科技有限于 2008 年 5 月依约支付全部转让款项，2009 年 8 月，中简科
技有限与山西煤化所完成上述四项发明专利的专利权变更登记手续，取得《手续
合格通知书》。至此，中简科技有限作为权利人，受让取得四项发明专利法定完
整的权利。
（2）中国科学院国有资产管理部门对山西煤化所知识产权产权转让事项的
确认
2018 年 1 月，山西煤化所向中国科学院国有资产管理部门——中国科学院
条件保障与财务局上报了《关于确认中国科学院山西煤化所转让知识产权事宜的
函》，就转让发行人知识产权的合法合规性提请其确认，中国科学院条件保障与
财务局出具了《关于确认中国科学院山西煤炭化学研究所知识产权转让给中简科
技发展有限公司评估备案历史情况的说明》作为回复，确认知识产权转让、评估
及备案等国有资产处置程序符合相关法律规定。
（3）中介机构对于上述知识产权转让履行的核查程序
本所律师在书面核查上述知识产权转让涉及的文件材料的基础上，于 2015
年 8 月 31 日，走访山西煤化所，取得山西煤化所出具的《关于合作及知识产权
等相关事项的说明》，再次确认其就“干喷湿纺高性能 CCF-3 制备技术”的全部
知识产权转让行为已履行了国有资产处置涉及的全部手续，发行人享有上述专利
40
补充法律意见书（四）
权的全部权利及利益，且独立享有“干喷湿纺高性能 CCF-3 制备技术”相关的全
部后期研发成果。
2017 年 6 月，本所律师走访山西煤化所，并访谈国资处负责人，确认上述
技术及知识产权转让山西煤化所已召开所务会决策，已依规定履行内部审批、评
估、备案手续。
2017 年 12 月，本所律师走访了中国科学院国有资产管理部门——中国科学
院条件保障与财务局资产财务处，并访谈该处处长，确认山西煤化所确已依规定
履行了知识产权转让所涉及的程序，转让行为不存在国有资产流失的情形。
据此，本所律师认为，前述知识产权转让不存在国有资产流失的情形。
2、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内委托开发项目的
内容、合作方及双方的主要义务和责任、目前进展清况。除已出具律师文件中答
复内容外，更新如下：
（1）2017 年度，发行人研发费用情况如下：
单位：万元
2017 年度
项目
金额 比例
人员工资 817.12 47.48%
材料等直接投入 592.83 34.45%
折旧及摊销 221.17 12.85%
研究开发技术咨询费 - -
专家咨询费 20.34 1.18%
其他费用 69.59 4.04%
合计 1,721.05 100.00%
（2）报告期内研发项目情况
单位：万元
项目名称 2017 年
十吨级 M40J 级聚丙烯腈碳纤维工程化技术研究 -
T700/T800 级碳纤维及复合材料研发、产业化及在航
-
空领域的应用示范
41
补充法律意见书（四）
常州市碳纤维高技术研究重点实验室 -
拉伸模量 540GPa 以上碳纤维工程化技术研究 660.74
CCF-3 级碳纤维复合材料在交通和能源领域规模化应
96.58
用技术
M55J 级高强高模碳纤维十吨级工程化技术 527.78
千吨级 T800 级碳纤维工艺基数研究及产业化 266.35
高强高模碳纤维表征及应用评价技术研究 24.79
国产 M40J 项目 144.81
合计 1,721.05
上述项目与发行人的经营业务直接相关，不满足资本化的条件，全部费用化。
五、 反馈问题 9
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内各年度外协生产的
内容、单价、业务量、金额及占比情况。除已出具律师文件中答复内容外，更新
如下：
报告期内，发行人碳纤维织物主要通过向外协厂商提供 ZT7 系列碳纤维，并
委托其编织客户需求的碳纤维织物，并制定了外协厂商的具体选择标准和控制标
准，2017 年度发行人碳纤维织物外协情况如下：
占同期
单价 金额 数量
年度 外协厂商名称 外协内容 采购比
（元） （万元） （平方米）
例
2017 江苏宏飞复合新 碳纤维织
17.27 51.15 29,615.28 1.82%
年度 材料有限公司 物加工
六、 反馈问题 10
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内发行人主营业务毛
利及毛利率情况。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
1、主营业务毛利及毛利率变动情况分析
2017 年度，公司主营业务毛利及毛利率情况：
42
补充法律意见书（四）
单位：万元
项目 2017 年度
主营业务收入 16,890.69
主营业务成本 3,765.27
毛 利 13,125.42
毛利率 77.71%
2017 年度，公司主营业务毛利率变动分析如下：
毛利率 其中
销售单价 单位成本
年度 毛利率 较上期 成本变 价格变
（元/KG） （元/KG）
变动 动影响 动影响
2017 年度 2,949.53 657.51 77.71% 9.86% 10.42% -0.56%
2、分产品毛利率情况
2017 年度，公司分产品毛利及毛利率情况：
单位：万元
2017 年度
项目
金额 比例
收入 14,219.12 84.18%
成本 3,061.90 81.32%
碳纤维
毛利 11,157.22 85.00%
毛利率 78.47%
收入 2,671.57 15.82%
成本 703.37 18.68%
碳纤维织物
毛利 1,968.20 15.00%
毛利率 73.67%
七、 反馈问题 12
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人与国内大型航空航天
集团建立客户关系的起始时间、历年销售内容、销售金额和占比报告期内发行人
向前五大客户销售碳纤维、碳纤维织物的各自金额和占比；发行人与国内大型航
空航天集团建立客户关系的起始时间、历年销售内容、销售金额和占比。除已出
具律师文件中答复内容外，更新如下：
2017 年度，发行人向前五大客户销售碳纤维、碳纤维织物的金额和占比；
43
补充法律意见书（四）
与国内大型航空航天集团建立客户关系的起始时间、历年销售内容、销售金额和
占比情况如下：
占各自 占营业
序 销售产品 建立客户
客户名称 销售收入 销售的 收入的
号 内容 关系时间
比重 比重
碳纤维 12,482.84 95.43% 73.84%
客户 A 2013.02
碳纤维织物 598.34 4.57% 3.54%
碳纤维 32.48 4.10% 0.19%
1 客户 C
碳纤维织物 760.47 95.90% 4.50% 2014.09
客户 K 碳纤维织物 22.44 100.00% 0.13% 2014.11
小计 13,896.57 82.20%
碳纤维 1,703.79 57.95% 10.08%
客户 M 2016.10
碳纤维织物 1,236.26 42.05% 7.31%
2
客户 B 碳纤维织物 37.66 100.00% 0.22% 2012.02
小计 2,977.71 17.61%
四川省新万兴
3 碳纤维复合材 碳纤维织物 9.57 100.00% 0.06% 2016.10
料有限公司
常州利尔德通
4 新材料科技有 碳纤维废丝 8.25 100.00% 0.05% 2013.11
限公司
5 客户 F 碳纤维织物 6.84 100.00% 0.04% 2013.05
合计 16,898.94 - 99.96% -
八、 反馈问题 13
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内，发行人向前十名
供应商采购内容及用途、采购金额、占比及结算方式。除已出具律师文件中答复
内容外，更新如下：
2017 年度，发行人向前十名供应商采购内容及用途、采购金额、占比及结
算方式如下：
采购金额
单位名称 采购内容 用途 占比 结算方式
（万元）
国网江苏省电力有
限公司常州供电分 电力 动力 979.07 34.80% 银行转账
公司
44
补充法律意见书（四）
林德气体（常州）
氮气 辅料 347.16 12.34% 银行转账
有限公司
江阴市深腾石化贸
丙烯腈 原材料 337.60 12.00% 银行转账
易有限公司
黄骅市永胜模具有 备品备
加工费 284.53 10.11% 银行转账
限公司 件
常州市长江热能有
蒸汽 动力 279.10 9.92% 银行转账
限公司
中国石化销售有限
公司江苏常州石油 柴油 燃料 51.36 1.83% 银行转账
分公司
竹本油脂（苏州）
油剂 辅料 96.00 3.41% 银行转账
有限公司
江苏宏飞复合新材 外协加
加工费 51.15 1.82% 银行转账
料有限公司 工
常州市杰栋建材有 备品备
钢材、配件 31.55 1.19% 银行转账
限公司 件
常州特诺复合材料 测试用纤维 外协加 24.27
0.91% 银行转账
有限公司 纤维处理费 工 1.32
九、 反馈问题 14
1、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内员工人数、员工
岗位分布及专业结构变动情况，是否与发行人业务量及收入相匹配；职工薪酬结
构、薪酬总额与平均薪酬水平，将发行人职工平均薪酬水平与同地区或同类公司
进行比较，说明是否存在重大差异。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
（1）2017 年度，发行人的在职员工人数分别为 152 人。
（2）员工结构情况
A.2017 年度，发行人的员工专业结构为：
类别 2017 年度（人）
研发 18
生产 105
销售 3
管理 26
合计 152
45
补充法律意见书（四）
B.2017 年度，发行人的员工受教育程度为：
类别 2017 年度（人）
博士 5
硕士 6
本科 20
专科 43
专科以下 78
合计 152
C.报告期内，发行人的员工年龄分布情况为：
类别 2017 年度（人）
30 岁以下 75
31-40 岁 42
41-50 岁 27
51 岁以上 8
合计 152
（3）发行人职工薪酬结构、薪酬总额与平均薪酬水平、发行人职工平均薪
酬水平与同地区比较情况
A.各级别、各类岗位员工收入水平
2015 至 2017 年度，发行人员工的收入水平呈逐年增长态势。员工年平均收
入水平具体如下：
单位：万元
类别 2017 年度 2016 年度 2015 年度
高级管理人员 229.57 129.28 110.48
研发 15.25 12.67 9.65
生产 6.74 6.34 5.90
销售 10.74 9.33 7.26
管理 13.35 12.00 12.46
注：发行人员工收入范围为报告期各期税前金额，不包含公司承担的社保和住房公积金；
不包含独立董事津贴。
报告期内，高级管理人员的平均薪酬分别为 110.48 万元/年、129.28 万元/
年和 229.57 万元/年。2017 年度，高级管理人员薪酬较 2016 年度大幅增加主要
46
补充法律意见书（四）
有两方面原因：一是由于公司的整体经营较好，工资和奖金进行了调整，导致高
管的薪酬有所增加，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议审议了公司 2017
年度高级管理人员薪酬；二是由于公司高管孙培农 2016 年 9 月离职，其工资水
平相对较低，从而拉低了 2016 年度高管的平均薪酬水平。
研发、生产、销售和管理等相关人员的薪酬水平随着公司经营业绩的增加而
增长，且始终保持在较高的水平。
B.与当地平均工资水平的比较情况
2015 至 2017 年度，发行人员工收入水平与当地平均水平对比如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
企业平均工资 13.23 10.79 10.66
剔除高级管理人员后员工平均工
8.87 7.81 7.32
资
常州市平均工资 - 7.59 6.69
注：发行人员工平均工资为报告期各期税前金额，不含公司承担的社保和住房公积金；
常州市平均工资来源于常州市人力资源和社会保障局，2017 年度尚未公布。
报告期内，剔除高级管理人员后的员工平均工资分别为：7.32 万元/年、7.81
万元/年和 8.87 万元。由此可见，各年度剔除高级管理人员后的员工平均工资均
高于常州市当地平均工资，公司向员工提供了较高的薪资待遇，充分调动员工的
工作积极性，同时吸引外来高素质人才的加入。
C.与同行业公司平均工资水平的比较情况
截至本补充法律意见书出具之日，在细分领域具有可比性的同行业公司主要
为新三板挂牌的恒神股份和创业板上市的光威复材。发行人与同行业公司平均工
资比较如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
发行人平均工资 13.23 10.79 10.66
光威复材平均工资 6.84 7.14 6.42
47
补充法律意见书（四）
恒神股份平均工资 6.85 9.00 6.19
注 1：光威复材平均薪酬包含社保包含公司承担的社保和公积金
注 2：恒神股份平均薪酬以可查询的“支付给职工以及为职工支付的现金总额/职工人
数”作为计算口径。
注 3：恒神股份和光威复材尚未公告 2017 年年度财务数据，取 2017 年 1-6 月数据计算。
从上表中可看出，发行人的平均薪酬均高于同行业公司光威复材和恒神股
份，主要是由于公司为提升员工的工作积极性，增强对行业内人才的吸引力，保
持员工的稳定性，给予员工较高的薪酬待遇；同时，发行人对科研的投入较大，
对研发人员的奖励金额较高；另外，发行人销售人员和管理人员的薪酬随着公司
业绩的增长而增加。
综上所述，发行人的员工平均薪酬大幅高于光威复材和恒神股份的员工平均
薪酬。
（4）2017 年度，发行人关键管理人员薪酬情况：
单位：万元
姓名 在本公司职位 2017 年度
杨永岗 董事长/总经理 281.57
温月芳 董事/副总经理 214.89
江汀 董事/副总经理/财务总监/董事会秘书 192.25
报告期内随着公司逐步进入稳定交货期，随着经营业绩的增长，关键管理人
员杨永岗、温月芳 2016 年发放的薪酬较 2015 年相应增加，2017 年 2 月 12 日，
发行人召开股份公司第一届董事会第十一次会议，审议确认孙培农辞去副总经理
职务。2017 年，杨永岗作为创新团队负责人获得“科技创新领军人才”奖，发
放了较多的奖金，导致其薪酬大幅增加。公司作为高新技术企业，其关键管理人
员主要为公司核心技术人员和高级管理人员，同行业公司的关键管理人员薪酬政
策，一般以完善的薪酬制度为基础，通过责任激励、绩效驱动的方式，发放绩效
奖金，因此发行人的关键管理人员薪酬水平符合行业特点。
3、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内发行人通过劳务
派遣用工的情况。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
48
补充法律意见书（四）
2017 年度，发行人劳动派遣情况如下：
平均劳务派遣 平均薪酬
年度 占比情况（%） 岗位
人数（人/月） (元/人/月)
后勤（食堂、
2017 年度 5 3.29 3,017.51
保洁）
十、 反馈问题 15
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人从事业务内容所必需
的全部业务资质。除已出具律师文件中答复内容外，2017 年 7-12 月，发行人业
务资质更新情况详见本补充法律意见书“第一部分 三、发行人的业务”。
十一、 反馈问题 16
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人安全生产方面设置的
内部规章制度、具体采取措施、实际执行的效果等。除已出具律师文件中答复内
容外，更新如下：
发行人在生产过程中，能够严格按照《安全标准化管理制度》相关要求进行
安全生产管理；报告期内，随着生产规模的不断扩大，发行人各年投入到安全生
产中的费用逐年增加，分别为 22.64 万元、37.59 万元和 70.48 万元；实际执行
效果良好。
2017 年 12 月 22 日，常州市安全生产监督管理局出具《安全生产证明》，确
认自 2014 年 12 月 10 日至证明出具之日，该局未有发行人违反国家有关安全生
产的法律、法规的记录，未有发生生产安全死亡事故的记录。
十二、 反馈问题 17
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人生产经营中主要排放
污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和
相关费用支出情况、环保投入与排污量的匹配情况，报告期内是否存在环保方面
49
补充法律意见书（四）
的违法违规事项及环保行政处罚的情形。除已出具律师文件中答复内容外，更新
如下：
（1）发行人《排污许可证》的主要信息
单位名称 编号 排污种类 有效期 发证单位
丙烯腈、COD、氨氮、
总氮、氮氧化物、氨、 常州市新北
中简科技股 320411201 2017-11-13 至
二氧化硫、氰化物、 区环境保护
份有限公司 7000072A 2018-11-12
丙烯晴、一氧化碳、 局
烟尘
（2）发行人经营生产中主要排放污染物的排放量
时间 废水（t） 废气（t） 固废（t）
2017 年度 6,895 5.55 3.50
2016 年度 6,525 4.78 2.80
2015 年度 6,217 4.73 3.06
（3）发行人环保设施的处理能力及实际运行情况
A. 废水的处理
发行人将生产产生的废水排入指定的蓄水池中，污水处理厂会定期将污水排
入到管道中，根据具有环境检测资质的第三方机构出具的《关于中简科技股份有
限公司废水排放情况的说明》，公司废水主要包括水洗废水、生活污水以及车间
清洗废水，报告期内，发行人废水的排放量分别为 6,217 吨、6,525 吨和 6,895
吨，不超过《排污许可证》中规定的年废水排放量最大限制为 7,200 吨/年，处
理能力达标。
B. 废气的处理
废气的处理主要是通过焚烧炉焚烧后排放到空气中，发行人取得的《排污许
可证》中规定的最大排放量限值为 7.94 吨，报告期内公司废气的排放量为 4.73
吨、4.78 吨和 5.55 吨，均小于最大排放量限值，废气的处理能力达标。发行人
委托具有检测资质的第三方机构出具的检测报告对废气的检测结果正常且低于
50
补充法律意见书（四）
最大标准。
C. 固体废弃物的处理
发行人将生产产生的固体废弃物按照环保局的要求，委托具有资质的常州市
安耐得工业废弃物处置有限公司进行处理。
D. 噪声的处理
发行人委托具有检测资质的第三方单位对生产产生的噪音进行了检测，结果
均低于标准限值。
（4）发行人报告期内各年环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污
量的匹配情况
发行人环保的投入主要包括处理废气所消耗的柴油及设备（焚烧炉）的维护
和保养、污水处理及固废处理的相关费用、废气废水采样及出具环评报告等投入。
报告期内，发行人累计环保投入 238.84 万元，与实际排污情况相符。
十三、 反馈问题 19
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内获得的税收优惠、
政府补助是否符合有关法律法规的规定；发行人的经营业绩是否对税收优惠、政
府补助存在重大依赖。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
1、2017 年度，发行人计入损益的政府补助明细情况如下：
单位：万元
序
项目 金额 收取年份 拨款单位或文件 其他
号
2016 年度经济工 常州市滨江经济开发
2017 年 1 收益相
1 作先进单位和先 12.50 区，常滨委[2017]13
月 关
进个人奖励 号
2016 年度下半年 2017 年 2 常州市新北区政府、 收益相
2 374.42
IPO 企业、“新三 月、11 月 常州市新北区经济发 关
51
补充法律意见书（四）
板”挂牌企业和 展局，常新经发
区域性场外市场 [2017]6 号,常政金发
挂牌企业奖励 [2017]24 号
科学技术部资源配置
拉伸模量 540GPa 2017 年 2 与管理司，国科发资 资产/
3 以上碳纤维工程 1,245.98 月、11 月、 [2015]135 号，国科 收益相
化技术研究 12 月 发资[2017]30 号常科 关
发[2017]170 号
江苏省财政厅、江苏
333 高层次人才 2017 年 4 省人才工作领导小组 收益相
4 16.80
培养专项资金 月、12 月 办 公 室 ， 苏 财 行 关
[2016]87 号
科技部高技术研究发
高强高模碳纤维 2017 年 4 展中心、国家高技术 收益相
5 28.62
表征及应用技术 月 研究发展计划（863 关
计划）
2017 年 3 资产/
6 国产 M40J 项目 498.00 月、4 月、 豁免披露 1 收益相
6 月、7 月 关
CCF-3 级碳纤维
科学技术部资源配置
复合材料在交通 2017 年 4 收益相
7 14.00 与管理司，国科发资
和能源领域规模 月 关
[2015]135 号
代应用技术
2017 年 3
月、4 月、 中华人民共和国国家 收益相
8 军工产品退税 3,083.20
10 月、11 金库常州市中心支库 关
月、12 月
2017 年 1
月、7 月、 与收益
9 科技局专利补贴 3.81 常州新北区会计中心
10 月、12 相关
月
常州市科学技术局、
“三位一体”设 2017 年 8 常州市发展和改革委 与资产
10 186.10
备购置补助 月 员 会 ， 常 经 信 投 资 相关
[2017]3 号
常州市经济和信息化
委员会、常州市财政
节能及发展循环 2017 年 7 与收益
11 20.00 局，常经信节能
经济专项 月 相关
[2017]201 号、常财
工贸[2017]25 号
江苏省经济和信息化
工业企业技术改 2017 年 8 与收益
12 10.00 委员会，苏财工贸
造综合奖 月 相关
[2017]46 号
13 收春江镇党组织 0.50 2017 年 10 常州滨江经济开发区 与收益
52
补充法律意见书（四）
经费 月 会计中心 相关
常州市新北区科学技
术局、常州市新北区
市级工程技术研 2017 年 10 与收益
14 10.00 财政局，常新科
究中心奖 月 相关
[2017]18 号、常新财
企[2017]29 号
常州市经济和信息化
中小企业发展专 2017 年 12 委员会、常州市财政 与收益
15 15.00
项资金奖励 月 局 ， 常 经 信 中 综 相关
[2017]404 号
合计 5,518.93
注 1：该政府补助涉及国家秘密，经国防科工局科工财审[2016]913 号文件批准，予以
豁免披露。
2、发行人税收优惠、政府补助对经营业绩的影响
（1）报告期内，发行人营业外收入情况及收税优惠影响情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、其他收益和营业外收入影响
1、其他收益 4,275.65 - -
其中：政府补助（不含军品退免税） 1,192.45 - -
政府补助（军品退免税）注 3,083.20 - -
2、营业外收入 452.63 842.96 755.69
其中：固定资产报废利得 0.03 0.34 18.89
政府补助（不含军品退免税） 446.23 768.10 736.80
政府补助（军品退免税）注 - 37.95 -
其他 6.37 36.56 -
3、其他收益和营业外收入合计 4,728.28 842.96 755.69
4、计入非经常性损益的其他收益和营
1,645.09 805.00 755.69
业外收入
计入非经常性损益的其他收益和营业
12.39% 11.88% 16.77%
外收入占利润总额的比率
二、税收优惠影响 1,635.33 757.40 129.43
其中：研发加计扣除影响 54.53 4.06 13.12
高新企业税收优惠影响 1,580.79 753.34 116.31
税收优惠影响占利润总额的比率 11.91% 11.18% 2.87%
注：2016 年度和 2017 年度，报经主管税务机关核准，公司增值税退免分别为 37.95 万
元、3,083.20 万元，计入当期营业外收入（2016 年度）或其他收益（2017 年度）。因公司
主要客户为军工企业，按照国家相关税收政策规定，公司享受军品销售增值税免税政策。该
53
补充法律意见书（四）
等增值税返还与公司销售业务密切相关，系按照国家标准定额或定量持续享受，按照中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益》（2008 年修订）之
规定，该等税收返还未计入非经常性损益。上表中，为了与财务报表口径一致，将该税收优
惠统一至政府补助中进行分析。
由上表可见，2016 年度以后随着产能达产，业务规模扩大，营业外收入、
其他收益和税收优惠占利润总额、净利润的比率大幅下降，随着发行人产销量增
加，占比将进一步下降；税收优惠主要为高新技术税收优惠，影响金额占利润总
额的比率基本在 10%左右（2015 年较低主要是弥补亏损影响），主要是对所得税
费用的影响，不会对利润总额构成影响。因此，报告期内发行人对营业外收入、
其他收益及税收优惠的依赖程度较低，不会对经营业绩构成重大影响。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人获得的政府补助均有相关部门的
法规或文件支持，税收优惠符合国家相关政策规定；报告期内，发行人经营业绩
对税收优惠、政府补助不存在重大依赖。
十四、 反馈问题 20
1、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了碳纤维产品的国内市场规
模、发行人的市场份额、所处的行业地位、发行人的产能利用率、产品的价格变
动趋势，补充说明发行人未来的成长性、募投项目的发展前景、新增产能的市场
消化能力，说明目前公司客户的开拓情况及而临的市场竞争情况。除已出具律师
文件中答复内容外，更新如下：
（1）国内碳纤维市场规模呈快速增长态势，高端碳纤维进口替代逐步加强
A.国内碳纤维需求快速增长
根据数据统计，自 2010 年起，国内碳纤维需求呈增长趋势，2016 年需求量
约为 21,300 吨，随着我国国民经济的发展以及国防工业战略地位的进一步提升，
未来几年我国碳纤维需求量将进入一个快速增长的时期，预计到 2022 年国内碳
纤维的需求将达到 48,200 吨。国内碳纤维需求及预测情况如下图所示：
54
补充法律意见书（四）
B.碳纤维需求结构向高端化发展
目前国内碳纤维在航空航天、体育休闲和工业应用三大领域中体育休闲占绝
大多数，而在民用航空、交通工具、新能源装备、工程建设等方面的应用虽然已
经开始起步，但应用水平偏低，碳纤维复合材料的设计水平不足，配套的材料缺
乏，相关的应用标准体系不健全，导致应用领域窄。此外，树脂、上浆剂等配套
材料品种少、性能不足，复合材料用辅助原料还不能完全实现自主供给，部分品
种还依赖进口等，不仅制约了碳纤维复合材料在高端制品上的应用，同时还严重
影响着国产碳纤维的市场应用。未来随着我国基础工业的进一步发展，碳纤维在
航空航天和工业领域的应用比例将得到提高，需求结构向国外靠拢。
据统计，目前国内碳纤维市场中，国产碳纤维自给率只有 20%左右，对外依
存率达到 80%，国外碳纤维企业通过技术及价格优势打压国内碳纤维企业，使我
国的碳纤维市场长期受制于欧美及日本等国家。高性能碳纤维作为敏感的国防战
略新材料，其价格不仅仅只遵循市场规律，还与供需两端国家的国防政策有关。
随着国产高性能碳纤维技术和产业化的不断发展，为确保国防安全，避免长期受
制于人和国外企业垄断国内市场，国家出台相关政策，大力扶持国产高性能碳纤
维在航空航天等国防领域的广泛应用。未来我国国防新装备需求的不断增长及国
家军民融合政策的不断深化，国产高性能碳纤维将继续保持良好的增长态势。
（2）公司率先进入国内航空航天领域国产 T700 级碳纤维稳定批量供应商名
55
补充法律意见书（四）
录，具有先发优势
发行人拥有一支技术力量雄厚、综合素质高、凝聚力强的科研技术团队，由
二十多位博硕士及工程专家组成，在基础科学、技术工程、现场试验、设备设计
等专业领域积累了丰富的经验，以杨永岗为首的部分科研人员在山西煤化所期间
承接了科技部“863”计划，完成 T700 级碳纤维技术攻关，并于 2006 年 8 月通
过了科技部组织的吨级 T700 级聚丙烯腈碳纤维项目验收。2011 年，公司生产的
ZT7 系列（高于 T700 级）碳纤维得到了科技部组织的“863”专家验收评审委员
会和航空航天应用权威部门的一致认可，并成为航空航天领域稳定供应商，开始
应用于国内最新型飞机型号，在此重点型号应用示范效应的牵引下，已迅速完成
在其他七个武器、飞行器等军品型号的推广应用，成为国内诸多碳纤维企业中极
少数能够依靠碳纤维产品盈利的企业。
目前，T700 级碳纤维主要应用于航空航天、军工等涉及国家战略安全领域，
出于保密要求，无法统计国内 T700 级碳纤维需求量，因此，公司所生产 T700
级碳纤维市场份额无法统计。由于在航空航天装备生产过程中，一旦型号确定，
具有所用原材料不会轻易更改的特点，致使公司客户具有较强的粘性，未来随着
公司募集资金投资项目的投产及产能的提高，公司市场占有率将得到提升。
（3）发行人产品价格保持稳定，产能利用率的提高有利于毛利率的上升
发行人碳纤维产品主要销售给国内航空航天领域所属企业，销售价格根据国
家计委、财政部、总参谋部、国防科工委联合制定的《军品价格管理办法》采取
审价方式确定，根据不同型号产品价格审定后，除因国家政策性调价，军品所需
外购件、原材料价格大幅上涨以及军品订货量变化较大等因素影响外，一定期限
内产品价格保持稳定。报告期内，公司碳纤维及碳纤维织物各牌号产品单价水平
基本保持不变。
随着发行人生产线逐步达产，报告期内公司产能利用率逐年提高，2017 年
度产能利用率达到 126.58%，在产品销售单价稳定的前提下，报告期内毛利率分
别为 65.92%、67.85%和 77.71%，呈稳步提升态势。
56
补充法律意见书（四）
（4）发行人产能趋近饱和，募投项目实施打开产量增长空间
目前，发行人拥有一条 150 吨/年（12K）或 50 吨/年（3K）高性能碳纤维生
产线，主要用于批量生产 ZT7 系列碳纤维产品和研发新产品。2015 年度、2016
年度和 2017 年度，公司产能利用率分别为 86.35%、90.58%和 126.58%，随着产
能利用率的逐步提高，公司产量受到较大限制，现有产能和产量无法满足航空航
天客户对高性能碳纤维产品的需求规划。为此，公司依托在碳纤维领域多年的技
术沉淀和经验积累，在现有碳纤维生产线的基础上，对公司现有的一条原丝纺丝
线进行扩建，同时在公司现有土地新建一条千吨级规模的氧化碳化生产线，新增
T700 级碳纤维生产能力 1000 吨/年（12K）。待本次募集资金投资项目投产后，
公司产能将得到大幅提高，一方面可通过提高规模化生产降低产品单位成本，进
一步提高毛利率；另一方面，公司可满足航空航天其他领域及以民用直升机、风
电叶片、汽车为代表的工业领域对高性能碳纤维的需求，此举有助于打破国外厂
商对高性能碳纤维领域的垄断，进而巩固公司在高性能碳纤维行业的领先优势，
加速发行人在碳纤维行业中的成长。
（5）客户开拓情况良好，为新增产能市场投放打下基础
公司生产的 ZT7 系列碳纤维已在航空航天八大型号定型应用，成为国内大型
航空航天企业集团的主要高性能碳纤维材料供应商，为在其他型号推广应用奠定
了良好基础。
目前公司现有产能优先满足八大型号对 ZT7 系列碳纤维的急迫需求，鉴于产
品认证周期较长，公司已提供小量样品供航空航天其他型号及兵器、核工业等生
产部门试用和评价。在民用领域，公司产品已通过民用直升机和风电叶片等高端
民品的应用评价，其用量预计将超过 1000 吨/年。同时，公司还与中航复合材料
有限责任公司共同开发国产 T700 级碳纤维在轨道交通领域的推广应用和示范项
目。上述潜在军民高端碳纤维产品市场的开拓有助于公司完成前期市场布局，为
公司储备了丰富的客户资源，待募集资金投资项目投产后，新增释放产能将以较
快速度实现销售。
57
补充法律意见书（四）
2、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了公司目前主要生产 T700
级碳纤维，募投项目建成后拟生产 T700 级、T800 级和试制 T1000 级、T1100 级
碳纤维，并补充披露 T1000 级、T1100 级碳纤维市场目前的竞争状况，竞争对手
的基本情况，进入该市场的壁垒与门槛，发行人是否拥有相关人员及技术储备。
除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
公司自成立以来一直致力于高性能碳纤维产品的研发、生产和销售，经过多
年的技术积累，公司生产的 ZT7 系列(高于 T700 级)高性能碳纤维率先实现国产
航空航天重点型号的全面批量稳定应用。
本次募集资金投资项目主要依托公司在碳纤维领域多年的技术沉淀和工程
化专业设备的经验积累，在现有高性能碳纤维生产线的基础上，对公司原丝纺丝
线进行扩建，同时在公司现有土地新建一条千吨级规模的氧化碳化生产线，新增
T700 级碳纤维生产能力 1000 吨/年。项目建成后，将进一步提升公司高性能碳
纤维产品的产能和工艺水平，可以生产 ZT7 系列（高于 T700 级）、ZT8 系列（T800
级）和试制 ZT9 系列（T1000/T1100 级）碳纤维，满足不同高端客户和业务发展
的需求。
由于 T1000 级和 T1100 级碳纤维各项技术参数全面超越 T700 级和 T800 级碳
纤维，具有较高技术难度，目前，世界范围内实现 T1000 级和 T1100 级碳纤维工
业化生产和市场销售的企业只有日本东丽（TORAY）和美国赫克塞尔（HEXCEL），
国内各领域对 T1000 级和 T1100 级碳纤维市场需求尚未进入大批量应用阶段，并
且全部被日本东丽（TORAY）和美国赫克塞尔（HEXCEL）所垄断。
公司于 2014 年起开始高强型 T1000 级、T1100 级碳纤维的研发，以 T1100
为目标，自主开发出 ZT9（T1000/T1100 级）碳纤维，提供 2 个批次纤维给航空
航天用户进行性能评价。2015 年 8 月，公司研发的高强型 ZT9 系列碳纤维经北
京航空航天大学检测，性能已达到 T1000 级碳纤维技术指标，拉伸模量超过 T1100
级碳纤维，具备工程产业化条件。2017 年，公司着手开始进行 T1100 碳纤维技
术开发，并已取得突破性进展。
58
补充法律意见书（四）
综上，公司在高性能碳纤维研发、生产方面具有深厚的技术积累和储备，本
次募集资金投资项目与公司现有业务及核心技术紧密相关，将不断推动公司未来
持续发展。
十五、 反馈问题 22
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期公司曾经控制或有重
大影响的企业、公司关键管理人员及与其关系密切的家庭成员及其控制或具有重
大影响的企业的具体情况，包括各企业设立的背景、设立时间、注册地、注册资
本、股权结构及演变情况、各企业报告期内的主要财务数据及业务经营的合法合
规性，各企业实际从事的主要业务、主要产品以及与发行人主要业务、主要产品
的关系及区别，发行人设立以来尤其是报告期内与各企业在业务、资产、资金、
技术、人员、场地等方面的往来情况，报告期内各企业是否存在为发行人承担成
本费用或其他利益输送情形。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
1、2017 年度，华泰投资的基本财务情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 4,238.76
负债总额 0.54
所有者权益总额 4,238.22
项目 2017 年度
营业收入 -
营业成本 -
利润总额 120.83
2、2017 年度，中简投资的基本财务情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 317.35
负债总额 0.01
所有者权益总额 317.34
项目 2017 年度
营业收入 -
59
补充法律意见书（四）
营业成本 -
利润总额 5.79
十六、 反馈问题 26
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了缴纳社会保险和住房公积金
的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、缴纳的起始日
期，是否存在需要补缴情况。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
1、报告期内，发行人社会保险及住房公积企业与个人缴费比例情况如下：
缴纳比例
序号 险种 备注
企业 个人
自 2016 年 9 月起，企业缴纳比例
1 养老保险 20%、19% 8%
由 20%调整为 19%
额外的 5 元为大额医疗费用社会共
2 医疗保险 8% 2%＋5 元
济基金
自 2016 年 4 月起，企业缴纳比例
2%、1%、 由 2%调整为 1%；
3 失业保险 1%、0.5%
0.5% 自 2017 年 1 月起，企业缴纳比例
调整为 0.5%
自 2016 年 7 月起，企业缴纳比例
4 工伤保险 0.8%、1.5% －
由 0.8%调整为 1.5%
2017 年 4 月起，缴纳比例由 0.5%
5 生育保险 0.8%、0.5% －
调整为 0.8%
住房公积 自 2016 年 7 月起，企业缴纳比例
6 12%、10% 12%、10%
金 由 12%调整为 10%
2、报告期内，发行人社会保险及住房公积缴纳情况如下：
参保 在册人 未缴纳
年度 项目 未缴纳原因
人数 数 人数
社会保险费 147 152 5 5 名退休返聘人员
2017 年度 5 名退休返聘人员、 名新入
住房公积金 146 152 6
职员工
3 名退休返聘人员、 名实习
社会保险费 153 163 10
人员、4 名新入职员工
2016 年度
3 名退休返聘人员、 名实习
住房公积金 153 163 10
人员、4 名新入职员工
2015 年度 社会保险费 129 145 16 4 名退休返聘人员、12 名新
60
补充法律意见书（四）
入职人员
4 名退休返聘人员、12 名新
住房公积金 128 145 17
入职人员、1 名新入职员工
注：新入职员工至参加工作第二个月开始缴纳住房公积金。
2018 年 1 月 11 日，常州市人力资源和社会保障局开具《证明》（编号：
CRS20180004）,确认公司未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未
有因违法受到行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录，社会保险无欠缴记
录。
2018 年 1 月 12 日，常州市住房公积金管理中心开具《单位缴存住房公积金
证明》，确认公司未有因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。
十七、 反馈问题 34
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内，土地使用权摊销
情况。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
2017 年度，发行人土地使用权摊销情况更新如下：
0008815 号土地：
确认土地使用权金额（万元） 1,813.80
使用年限（年） 50.00
使用期限（月） 600.00
月摊销金额（万元） 3.02
0014513 号土地：
确认土地使用权金额（万元） 2,205.94
使用年限（年） 50.00
使用期限（月） 600.00
月摊销金额（万元） 3.68
十八、 反馈问题 40
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人报告期对营业外收入
的依赖程度及影响，并补充了相关的风险提示；并已核查政府补助、退税、税收
优惠、资产处理损益的合规性，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、
61
补充法律意见书（四）
税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖。除已出具律师文件中答复内容外，
更新如下：
1、2017 年度，发行人政府补助明细情况详见，本补充法律意见书“第二部
分 十三、反馈问题 19”。
2、政府补助的会计处理
发行人对与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资
产使用年限内按照合理的、系统的方法分期计入损益；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认
为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关
费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分
分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益。与企业日常活动无关的政
府补助，计入营业外收支。
报告期内，发行人严格区分与资产相关或与收益相关的政府补助，并按以上
会计政策进行会计处理，政府补助的会计处理符合企业会计准则的规定。
3、报告期内资产处置损益情况如下表所示：
单位：万元
清理 清理 损益情 清理理
年度 资产名称 原值 净值
费用 收入 况 由
2017 年度 空调 3.30 0.17 0.03 0.23 0.03 报废
2017 年度 助力搬运机 3.01 0.15 -0.15 报废
2017 年度 助力搬运机 3.25 0.16 -0.16 报废
2017 年度 气体检测仪 0.38 0.02 -0.02 报废
2017 年度 气体检测仪 0.38 0.02 -0.02 报废
2017 年度 气体检测仪 0.38 0.02 -0.02 报废
62
补充法律意见书（四）
清理 清理 损益情 清理理
年度 资产名称 原值 净值
费用 收入 况 由
2017 年度 气体检测仪 0.36 0.02 -0.02 报废
2017 年度 气体检测仪 0.36 0.02 -0.02 报废
2017 年度 纺丝车间物料架 0.43 0.02 -0.01 报废
2017 年度 纺丝车间物料架 0.43 0.02 -0.01 报废
2017 年度 纺丝车间物料架 0.43 0.02 -0.01 报废
2017 年度小计 12.71 0.64 0.03 0.23 -0.41
2016 年度 苏 D30619 车辆 22.61 1.13 1.47 0.34 报废
2016 年度 机械手 9.57 1.77 -1.77 报废
2016 年度 大金空调 0.72 0.04 -0.04 报废
168 项零星资产
2016 年度 73.40 10.35 -10.35 报废
报废
2016 年度小计 106.30 13.29 1.47 -11.82
2015 年度 别克商务车 35.70 1.79 7.10 5.31 报废
政府回
2015 年度 百馨苑房屋 71.01 57.43 71.01 13.58
购
2015 年度小计 106.71 59.21 78.11 18.89
合计 225.72 73.14 0.03 79.81 6.66
各期资产处置损益跟当期损益的对比如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 合计
资产处置利得 A 0.03 0.34 18.89 19.26
资产处置损失 B 0.44 12.16 12.60
资产处置净损
C=A-B -0.41 -11.82 18.89 6.66
益
当期利润总额 E 13,275.87 6,775.57 4,505.79 24,557.23
资产处置净损
益占当期利润 F=C/E -0.003% -0.17% 0.42% 0.03%
总额比例
报告期内资产处置收益合计为 6.66 万元，占申报期内利润总额的比例为
0.03%，对当期影响极小。
4、政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性
（1）通过检查相关批文等资料，了解补助项目的内容、性质、时间、金额
63
补充法律意见书（四）
等，报告期内发行人已取得的各项政府补助均有政府部门的批文以及依据的法规
或文件，涉及的项目或退税已通过政府部门审核，相关补助已实际收到，且已按
《企业会计准则》的规定进行会计处理。相关政府补助从申报、取得到处理均符
合相关法律、法规的规定，具有合规性；
（2）2016 年度、2017 年度的退免税为军品增值税退免，公司属于军工产品
制造企业，按照国家规定享受有关税收优惠政策；
（3）根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定“国家需要重点扶持的
高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。”发行人经苏省科学技术研究
厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定符合高新技术企
业认定条件，2014 年 9 月 2 日取得《高新技术企业证书》，有效期至 2017 年 9
月。认定到期后，公司重新提起高新技术企业认定申请，并于 2017 年 11 月 17
日再次通过相关部门认定，有效期为 3 年。报告期内，发行人按照上述规定申请
依照 15%税率缴纳企业所得税，符合法律、法规的规定。
（4）资产处理损益主要固定资产处置利得，已逐项检查处置的审批手续、
收款凭证、缴税证明等，固定资产处置合规，且已完税。
5、报告期对营业外收入与税收优惠的依赖程度及影响，以及风险提示
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、其他收益和营业外收入影
响
1、其他收益 4,275.65 - -
其中：政府补助（不含军品退
1,192.45 - -
免税）
政府补助（军品退免税）注 3,083.20 - -
2、营业外收入 452.63 842.96 755.69
其中：固定资产报废利得 0.03 0.34 18.89
政府补助（不含军品退免税） 446.23 768.10 736.80
政府补助（军品退免税）注 - 37.95 -
其他 6.37 36.56 -
3、其他收益和营业外收入合
4,728.28 842.96 755.69
计
64
补充法律意见书（四）
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
4、计入非经常性损益的其他
1,645.09 805.00 755.69
收益和营业外收入
计入非经常性损益的其他收
益和营业外收入占利润总额 12.39% 11.88% 16.77%
的比率
二、税收优惠影响 1,635.33 757.40 129.43
其中：研发加计扣除影响 54.53 4.06 13.12
高新企业税收优惠影响 1,580.79 753.34 116.31
税收优惠影响占利润总额的
11.91% 11.18% 2.87%
比率
注：2016 年 2017 年，报经主管税务机关核准，公司增值税退免分别为 37.95 万元、3,083.20
万元，计入当期营业外收入（2016 年度）或其他收益（2017 年度）。因公司主要客户为军工
企业，按照国家相关税收政策规定，公司享受军品销售增值税免税政策。该等增值税返还与
公司销售业务密切相关，系按照国家标准定额或定量持续享受，按照中国证监会《公开发行
证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益》（2008 年修订）之规定，该等税收
返还计入经常性损益。上表中，为了与财务报表口径一致，将该税收优惠统一至政府补助中
进行分析。
由上表可见，2016 年度以后随着产能达产，业务规模扩大，营业外收入、
其他收益和税收优惠占利润总额、净利润的比率大幅下降,随着发行人产销量增
加，占比将进一步下降；税收优惠主要为高新技术税收优惠，影响金额占利润总
额的比率基本在 10%左右（2015 年较低主要是弥补亏损影响），主要是对所得税
费用的影响，不会对利润总额构成影响。因此，报告期内发行人对营业外收入、
其他收益及税收优惠的依赖程度较低，不会对经营业绩构成重大影响。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人与政府补助相关的会计处理符合
企业会计准则的规定；发行人获得的政府补助均有相关部门的审批文件支持，税
收优惠符合国家相关政策规定；发行人经营业绩对税收优惠、政府补助不存在重
大依赖。
十九、 结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公
司法》、《证券法》和《首发管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质
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补充法律意见书（四）
条件；发行人不存在重大违法行为；发行人《招股说明书》引用本补充法律意见
书的内容准确、适当。待中国证监会出具核准文件后，发行人将可向社会公众公
开发行股票，经深圳证券交易所批准后上市交易。
本补充法律意见书正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书（四）
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