北京市海润律师事务所
关于中简科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
中国 北京 海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层邮编:100044
电 话 ( Te l ) : ( 0 1 0 ） 6 2 1 5 9 6 9 6 传真(Fax):（010）82653566
二○一六年十月
律师工作报告
目 录
释 义 2
引 言 6
一、本所及承办律师简介 6
二、本所律师关于出具法律意见书和律师工作报告的工作过程的说明 6
正 文 11
一、本次公开发行股票并上市的批准和授权 11
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格 16
三、本次公开发行股票并上市的实质条件 17
四、发行人的设立 21
五、发行人的独立性 26
六、发起人或股东（实际控制人） 28
七、发行人的股本及其演变 40
八、发行人的业务 73
九、关联交易及同业竞争 76
十、发行人的主要财产 88
十一、发行人的重大债权、债务 94
十二、发行人近三年及一期的重大资产变化及收购兼并 97
十三、发行人章程的制定与修改 98
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 100
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 106
十六、发行人的税务 111
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 118
十八、发行人募集资金的运用 120
十九、发行人业务发展目标 122
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 124
二十一、律师认为需要说明的其他问题 125
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价 136
二十三、结论性法律意见 136
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律师工作报告
释 义
在本律师工作报告中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
北京市海润律师事务所关于中简科技股份
1 本律师工作报告 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告
北京市海润律师事务所关于中简科技股份
2 法律意见书 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书
中简科技股份有限公司首次公开发行股票
3 招股说明书 指
并在创业板上市招股说明书
发行人、股份公
4 指 中简科技股份有限公司
司、公司
本次公开发行股
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
5 票、本次公开发行 指
票并在创业板上市
股票并上市
公司本次公开发行股票的每股面值人民币
6 A股 指
1.00 元的人民币普通股
7 中简科技有限 指 中简科技发展有限公司
8 三毛纺织 指 常州三毛纺织集团有限公司
9 东方化工 指 常州市东方化工有限公司
10 巨凝建材 指 常州市巨凝建材有限公司
11 苏州海竞 指 苏州海竞信息科技集团有限公司
12 成都和德盛 指 成都和德盛创业投资管理有限公司
13 云南光机电 指 云南光机电发展研究所有限公司（已注销）
14 天和印染 指 常州天和印染有限公司
15 巨凝创投 指 常州巨凝创业投资管理有限公司
16 浙江中理 指 浙江中理科技有限公司（已注销）
17 华泰投资 指 常州华泰投资管理有限公司
18 中简投资 指 常州市中简投资合伙企业（有限合伙）
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律师工作报告
19 涌泉投资 指 常州市涌泉投资管理合伙企业（有限合伙）
20 博驰投资 指 常州市博驰投资管理合伙企业（有限合伙）
21 山西煤化所 指 中国科学院山西煤炭化学研究所
22 三毛染整 指 常州三毛纺织染整有限公司
23 博简复才 指 北京博简复才技术咨询有限公司
24 绅士时装 指 常州绅士时装有限公司
25 无锡华尊 指 无锡华尊石化机械科技有限公司
26 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销
27 指 光大证券股份有限公司
商、光大证券
28 本所 指 北京市海润律师事务所
29 大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
30 立信所 指 上海立信资产评估有限公司
大华所出具的“大华审[2016]007773 号”
31 《审计报告》 指
《审计报告》
大 华 所 出 具 的 “ 大 华 核 字 [2016]004452
《内部控制鉴证
32 指 号”《中简科技股份有限公司内部控制鉴
报告》
证报告》
大 华 所 出 具 的 “ 大 华 核 字 [2016]004454
《非经常性损益
33 指 号”《中简科技股份有限公司非经常性损
专项审核报告》
益鉴证报告》
大 华 所 出 具 的 “ 大 华 核 字 [2016]004453
《纳税情况专项
34 指 号”《中简科技股份有限公司主要税种纳
审核报告》
税情况说明的鉴证报告》
大华所出具的“大华核字[2016]003514 号”
35 《验资复核报告》 指 《关于中简科技股份有限公司首次出资及
历次增资验资复核报告》
《上市公司章程 公司上市后适用的《中简科技股份有限公
36 指
（草案）》 司章程（草案）》
《中简科技股份有限公司（筹）发起人协
37 《发起人协议书》 指
议书》
38 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
39 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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律师工作报告
《首次公开发行股票并在创业板上市管理
40 《首发管理办法》 指
办法》
《新股发行改革 《中国证监会关于进一步推进新股发行体
41 指
意见》 制改革的意见》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则
《编报规则第 12
42 指 第 12 号―公开发行证券的法律意见书和律
号》
师工作报告》
《执业规则（试 《律师事务所证券法律业务执业规则（试
43 指
行）》 行）》
报告期、最近三年 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016
44 指
及一期 年 1-6 月
本律师工作报告中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在
尾数存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
4
律师工作报告
北京市海润律师事务所
关于中简科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
[2016]海字第 130 号
致：中简科技股份有限公司
根据中简科技股份有限公司与北京市海润律师事务所签订的《关于中简科技
发展有限公司变更设立股份公司暨首次公开发行股票并上市的法律服务协议》
（以下简称“《法律服务协议》”），本所接受发行人的委托，担任发行人本次公开
发行股票并在创业板上市（以下简称“本次公开发行股票并上市”或“本次公开
发行股票”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《新股发行改革意见》、
《股东公开发售股份暂行规定》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国
证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本律师工
作报告。
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律师工作报告
引 言
一、本所及承办律师简介
（一）本所简介
本所是于 1994 年 7 月经北京市司法局批准，依法注册成立的合伙制律师事
务所，本所负责人为朱玉栓，本所主要业务包括：企业改制、首次公开发行股票
与上市（A 股、B 股、H 股、红筹股）、上市公司再融资（增发、配股、可转债、
公司债）、上市公司收购重组、金融业务、诉讼仲裁等。
（二）经办律师简介
为完成发行人本次公开发行股票并上市法律服务工作，本所成立了项目工作
组，项目组成员为高山律师、孟丹律师。
高山律师，本所专职律师，法学学士，现持有注册号为 1110120081514764
号《律师执业证》。高山律师先后为常州贝斯塔德股份有限公司、常州豪润包装
材料股份有限公司、深圳优依购电子商务股份有限公司、常州市创联电源科技股
份有限公司等企业的股改、股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让等
提供法律服务。联系电话：010-62159696。
孟丹律师，本所专职律师，法学学士，现持有注册号为 13101201511239407
号《律师执业证》。孟丹律师先后为北京奥尔斯科技股份有限公司、北京呈创科
技股份有限公司、江苏辰午节能科技股份有限公司、北京华麒通信科技股份有限
公司、北京摩诘创新科技股份有限公司等企业的股改、股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌提供法律服务。联系电话：010-62159696。
二、本所律师关于出具法律意见书和律师工作报告的工作过程的说明
本所接受发行人委托后，即指派本所上述两名律师组成项目组，担任发行人
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律师工作报告
本次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，提供法律服务，并依据法律意见
书和本律师工作报告出具日之前业已发生或存在的事实以及国家现行法律、法规
和规范性文件的规定，最终形成法律意见书及本律师工作报告。本所为发行人本
次公开发行股票并上市制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程如下：
（一）尽职调查
本所接受委托后，指派本所律师到发行人现场办公，根据相关的业务规则编
制了核查验证计划，向发行人提交了所需核查验证事项以及所需材料的尽职调查
清单，并向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据本项目的进
展情况，对尽职调查事项予以适当调整，多次向发行人发出补充尽职调查清单，
要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此取得了发行人提供的相关材料和对
有关问题的说明、声明、承诺和确认。
对于发行人提供的材料以及相关说明、声明、承诺和确认，本所律师按照《执
业规则（试行）》的相关规定，遵循独立、客观、公正、审慎性及重要性原则进
行查验，对查验事项只需书面凭证便可证明的，在无法获得凭证原件加以对照查
验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；对查验事项没有书面凭
证或者仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行查
验。本所律师根据上述原则采用了亲自前往政府部门及相关单位调查、与发行人
相关人员访谈、书面审查或查询、实地调查等方法，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在
核查验证过程中，对与法律相关的应当履行法律专业人士特别注意义务的业务事
项均履行了法律专业人士特别的注意义务。发行人提供的并经本所律师核查和验
证后的材料及相关说明、声明、承诺、确认及政府相关部门证明构成本所律师出
具法律意见书和本律师工作报告的基础性依据材料。
1、本所律师亲自前往下列发行人相关政府主管部门及单位进行访谈及调查：
常州市工商行政管理局、常州市国家税务局第一税务所、常州市地方税务局、常
州市人力资源及社会保障局、常州市住房公积金管理中心、常州市环境保护局、
常州市质量技术监督局、常州市住房保障和房产管理局、常州市国土资源局、常
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律师工作报告
州市安全生产监督管理局、常州市公安消防支队新北大队、常州市新北区人民法
院、常州市中级人民法院。
2、本所律师亲自前往下列发行人主要财产登记机关调取了发行人主要财产
登记资料：国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局等。
3、本所律师与发行人相关人员访谈、问卷调查情况如下：本所律师根据首
次公开发行股票并在创业板上市的审核要求，制作发行人董事、监事、高级管理
人员信息调查表并由其本人填写；本所律师与其他中介机构共同对发行人部分主
要客户、供应商、实际控制人控制企业进行访谈并制作了访谈纪要，本所律师与
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员访谈并取得声明、承诺、确认函；
本所律师就发行人的独立性、资产状况、关联交易、纳税情况、环保和产品质量
控制等与发行人相关人员进行了访谈。
4、本所律师对下列事项进行了实地考察：发行人的办公场地，发行人计算
机、打印机、车辆、办公家具等主要生产设备的现状及使用情况等。
5、本所律师对下列网站进行了查询：国家工商行政管理总局商标局网站、
国家知识产权局网站、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所
网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行
人名单查询系统、全国企业信用信息公示系统、常州高新区（新北区）环境保护
局、常州市环境保护局、江苏省环保厅、中华人民共和国环境保护部、发行人主
页网站等。
6、本所律师对发行人提供的书面材料进行审查：包括但不限于发行人全套
工商登记资料、股权代持文件、公证文书、验资复核报告、发行人股东资料、职
工大会资料、主要财产资料、关联交易及同业竞争资料、重大债权债务资料、劳
动社会保障资料、三会及规范运作资料、发行人董事、监事及高级管理人员的资
料、财务税务资料、发行人环境保护和产品质量等标准资料、本次募集资金投资
项目资料、业务发展目标资料、发行人诉讼、仲裁或行政处罚资料、发行人各相
关政府主管部门出具的守法证明文件、相关政府批准、备案文件。
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律师工作报告
（二）参加相关会议，提出法律意见或建议
本所律师多次参加本次公开发行股票并上市的中介机构协调会，参与制定项
目进度时间表，提出与本次公开发行股票并上市相关的法律问题并进行分析，提
出法律意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发
行人按照确定的方案办理完成相关事项。
（三）协助发行人按照本次公开发行股票并上市的要求进行规范
本所律师根据现行法律、法规、规范性文件的规定及本次公开发行股票并上
市的要求，为发行人修改了现行《公司章程》、修订了《上市公司章程（草案）》，
审查修改了发行人监事会、董事会及股东大会的通知、议案、决议等会议文件；
本所律师已向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了与本次公开发行股票并上
市有关的法律、法规及规范性文件的要求，协助发行人按照《公司法》、《首发管
理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规
范性文件的要求进一步规范运作。
（四）编制工作底稿，出具法律意见书和本律师工作报告内核稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查验证以及归纳
总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照《公司
法》、《证券法》、《首发管理办法》和《编报规则第 12 号》、《执业规则（试行）》
等法律、法规、规范性文件的要求，对本次公开发行股票并上市进行全面的法律
评价并起草完成了法律意见书、本律师工作报告内核稿，同时将归类整理核查和
验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，制作了工作
底稿。
（五）内核小组讨论复核，法律意见书和本律师工作报告定稿
本所律师完成法律意见书和本律师工作报告内核稿后，提交本所证券业务内
核委员会进行讨论、复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的
意见进行修改，直至最终完成法律意见书和本律师工作报告定稿。
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律师工作报告
在发行人本次公开发行股票并上市过程中，截至本律师工作报告出具之日，
本所律师累计有效工作时间超过 1,000 小时。本所律师在审慎调查的基础上出具
本律师工作报告。
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律师工作报告
正 文
一、本次公开发行股票并上市的批准和授权
为查验发行人本次公开发行股票并上市的批准和授权，本所律师核查了发行
人提供的有关本次公开发行股票并上市的董事会、股东大会会议通知、会议议案、
签到簿、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件，发行人出具的关于本次公
开发行股票并上市募投项目的可行性研究报告，发行人股东的声明与承诺函，国
家国防科技工业局关于发行人本次公开发行并上市及信息披露豁免的有关批准
文件，并与发行人保存的相关文件原件进行比对；在此基础上，本所律师对发行
人本次公开发行股票并上市的批准和授权是否符合《公司法》、《证券法》、《首发
管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人已依法定程序作出批准本次公开发行股票并上市的决议。
1、2016 年 6 月 15 日，发行人召开第一届董事会第七次会议。本次董事会
逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金
投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利
润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市一切事宜的议案》、《关于填补被摊薄即期回报的措施及
承诺的议案》、《关于稳定公司股价的预案的议案》、《关于公司发展规划的议案》、
《2016-2018 年股东分红回报规划的议案》、《关于公司内部管理机构设置方案的
议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并上市的相关承诺的议案》、《关于制定
<中简科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次公开发行股票并上市相
关的议案，并将上述议案提交发行人 2016 年第四次临时股东大会审议。
2、2016 年 6 月 30 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会。本次股东
大会就发行人本次公开发行股票并上市事项进行讨论，并逐项审议通过了《关于
公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，审
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律师工作报告
议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目
的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方
案的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市一切事宜的议案》、《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议
案 》、《 关 于 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 的 议 案 》、《 关 于 公 司 发 展 规 划 的 议 案 》、
《2016-2018 年股东分红回报规划的议案》、《关于公司内部管理机构设置方案的
议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并上市的相关承诺的议案》、《关于制定
<中简科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次公开发行股票并上市相
关的议案。
本所律师认为，发行人 2016 年第四次临时股东大会的召集、召开程序，出
席股东大会的人员资格、召集人资格及上述股东大会的表决程序和表决结果均符
合《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的有关规定，上
述股东大会形成的决议内容合法、有效。
（二）发行人本次公开发行股票并上市的方案
根据发行人 2016 年第四次临时股东大会之《关于公司申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，发行人本次公开发行股票并
上市的方案如下：
1、本次公开发行股票种类
公司本次公开发行股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、本次公开发行股票每股面值
公司本次公开发行股票每股面值人民币 1.00 元。
3、本次公开发行股票数量
公司本次发行股票仅为公开发行新股，不包括公司股东公开发售股份。公司
本次公开发行新股数量不超过 4,000 万股（含 4,000 万股），占发行后公司总股
本的 10%（以发行 4,000 万股计算），具体发行数量以中国证监会核准为准。
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律师工作报告
4、发行对象
符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设
A 股股票账户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、法规、规章及政策禁止
者除外）。
5、定价方式
由公司与主承销商共同协商，通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价
结果确定发行价格（或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格）。
6、发行方式
采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的
发行方式（具体发行方式根据中国证监会有关规定确定）。
7、上市地点：深圳证券交易所创业板。
8、决议有效期：自公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过之日起 24 个
月内有效。
（三）本次公开发行股票并上市相关承诺及约束措施
根据《新股发行改革意见》的规定，相关责任主体出具了承诺，并约定了约
束措施：
1、发行人出具了《持续经营能力的声明与承诺》、《中简科技股份有限公司
上市后三年内稳定公司股价的承诺函》及《中简科技股份有限公司关于招股说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函》。
2、发行人实际控制人出具了《中简科技股份有限公司上市后三年内稳定公
司股价的承诺函》、《关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的承诺函》、《关于所持中简科技股份有限公司股份的持股意向及减持意向的声明
与承诺》、《关于违反相关承诺的约束措施的承诺》。
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律师工作报告
4、发行人持股 5%以上股东（持股董事）出具了《关于所持中简科技股份有
限公司股份的持股意向及减持意向的声明与承诺》、《中简科技股份有限公司上市
后三年内稳定公司股价的承诺函》、《关于违反相关承诺的约束措施的承诺》。
5、发行人董事、监事、高级管理人员出具了《关于招股说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函》、《关于违反相关承诺的约束措施的承
诺》；发行人董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员出具了《关于所持中
简科技股份有限公司股份的持股意向及减持意向的声明与承诺》。
本所律师经核查后认为，上述全部承诺已经发行人 2016 年第四次临时股东
大会审议通过；发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺
及相关约束措施内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文
件的情形。
（四）本次公开发行股票并上市发行人股东大会对董事会的授权
根据发行人 2016 年第四次临时股东大会之《关于授权董事会办理公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市一切事宜的议案》，发行人
股东大会授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件的规定办理本次公开发行
股票并上市的相关事宜，具体内容如下：
1、履行与发行人本次公开发行股票并上市有关的一切程序，包括向中国证
监会提出向社会公众公开发行股票并上市的申请、回复中国证监会等相关政府部
门的反馈意见、并于获准发行后办理在深圳证券交易所创业板上市的相关工作；
2、根据证券主管部门的要求、证券市场与发行人实际情况，与有关机构协
商确定本次公开发行股票并上市的具体方案，包括但不限于发行时机、公开发行
股票数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间、发行价格、具体申购办法，
以及与发行定价方式有关的其他事项；
3、审阅、修订及签署发行人本次公开发行股票并上市的相关法律文件、合
约、申报文件等，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；
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律师工作报告
4、根据证券主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于项目投资金额、项目投资
进度的调整；签署募集资金投资项目运作过程中的重要合同；
5、根据发行人需要在本次公开发行股票前确定募集资金专用账户；
6、在本次公开发行股票完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有
限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定
等事宜；
7、在本次公开发行股票完成后，根据本次公开发行股票并上市情况，对《公
司章程（草案）》有关条款进行修订并办理工商变更登记手续；
8、办理与实施本次公开发行股票并上市有关的其他事项。
上述授权自发行人 2016 年第四次临时股东大会审议通过之日起 24 个月内有
效。
本所律师认为，发行人股东大会授权公司董事会在决议有效期内依照法律、
法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理本次公开发行股票并上市的
有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
（五）本次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案
根据发行人 2016 年第四次临时股东大会之《关于公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》，发行人本次公开发行股票并
上市前滚存利润分配方案如下：
截至首次公开发行股票并在创业板上市前的滚存未分配利润由发行完成后
的新老股东按各自持股比例共享。
（六）国家国防科技工业局已于 2016 年 7 月 28 日作出《国防科工局关于
中简科技股份有限公司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审查的意见》（科
工计[2016]821 号），同意发行人首次公开发行股票并上市；已于 2016 年 9 月 2
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律师工作报告
日作出《国防科工局关于中简科技股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有
关事项的批复》（科工财审[2016]913 号），同意公司涉密信息根据《军工企业对
外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审【2008】702 号）相关规定，
予以豁免披露或进行脱密处理的方式进行披露。
本所律师认为，发行人本次公开发行股票并上市已依法取得现阶段所需的
批准和授权，发行人本次公开发行股票并上市尚需获得中国证监会核准及深圳
证券交易所的审核同意。
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格
为查验发行人是否具备本次公开发行股票并上市的主体资格，本所律师前往
主管工商行政部门调取并核查了发行人及其前身的全套工商登记资料，查询了企
业信用信息查询系统，核查了发行人提供的公司内部决策文件以及相关合同、协
议、审计报告、评估报告等资料，对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要
的查验、分析和判断，并取得了发行人作出的相关说明、声明、承诺或确认文件；
在此基础上，本所律师对发行人本次公开发行股票并上市的主体资格是否符合
《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规
定予以验证。
（一）发行人是依照法律程序设立的股份有限公司
发行人前身为中简科技有限。发行人于 2015 年 9 月 4 日召开创立大会暨第
一次股东大会，由杨永岗、温月芳作为主发起人，联合赵勤民、袁怀东等中简
科技有限其他 41 名自然人股东，华泰投资、三毛纺织 2 名法人股东以及中简投
资、涌泉投资、博驰投资 3 名其他股东发起设立股份有限公司，并以中简科技有
限截至 2015 年 7 月 31 日经审计净资产折成股份公司股份 30,000 万股，每股面
值一元，其余部分净资产计入股份公司资本公积。
经本所律师核查，发行人现持有常州市工商行政管理局核发的统一社会信
用代码为“91320400674857975P”的《营业执照》，住所为常州市新北区兴丰路
6 号，法定代表人杨永岗，注册资本为人民币 36,000 万元，经营范围为“高性
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律师工作报告
能碳纤维、织物、复合材料及相关产品的开发、制造、销售、技术服务、技术咨
询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企已经营或禁止进出
口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”
（二）发行人是依法有效存续的股份有限公司
根据发行人工商登记资料、《公司章程》及股东大会决议，经本所律师核查，
发行人依法有效存续，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在《公司法》
等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》所规定的需要终止的情形。
本所律师认为，发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
三、本次公开发行股票并上市的实质条件
为查验发行人是否具备本次公开发行股票并上市的实质条件，本所律师前往
主管工商行政管理部门调取并核查了发行人及其前身全套设立登记、变更登记资
料；核查了大华所出具的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》、《主要税种纳
税情况说明的鉴证报告》、《内部控制鉴证报告》、《关于中简科技股份有限公司申
报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告》、《验资复核报告》，核查了
本次公开发行股票上市募投项目的可行性研究报告及相关部门的批准文件；核查
了三会规范运作文件及发行人各项制度，核查了董事会、监事会及股东大会的会
议通知、会议议案、表决票、会议决议及会议记录等复印件，并与发行人保存的
相关文件原件进行比对；与发行人前十大客户、主要供应商、股东、实际控制人
控制的企业、董事、监事、高级管理人员进行访谈并制作了访谈纪要、进行问卷
调查并取得了信息调查表、书面声明、承诺或确认函；本所律师走访了银行、国
税、地税、法院、国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局等单位并取得
了相关政府部门出具的守法证明或财产登记资料。在此基础上，本所律师对发行
人本次公开发行股票并上市的实质条件是否符合《公司法》、《证券法》、《首发管
理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人本次公开发行股票并上市属于以有限责任公司整体变更方式
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律师工作报告
发起设立的股份有限公司首次公开发行 A 股股票。
（二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次公开发行股
票并上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件：
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等
法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立
董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级
管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具有较稳定的经营
管理层及较高的管理水平，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据大华所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2014 年、2015
年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一
款第（二）项之规定。
3、根据大华所出具的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺函并经本所律
师核查，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，
符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规
定。
4、根据大华所出具的“大华验字[2016]000198 号”《验资报告》、发行人 2016
年第四次临时股东大会会议文件并经本所律师核查，发行人本次公开发行股票并
上市前的股本总额为 36,000 万元，本次公开发行新股，合计不超过 4,000 万股
（含 4,000 万股），占发行后发行人总股本的 10%（以发行 4,000 万股计算），具
体发行数量以中国证监会核准为准。本次公开发行股票成功后，发行人股本总额
不少于人民币 40,000 万元，本次公开发行的股份达到公司股份总数的 10%以上，
符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。
5、根据发行人与光大证券签署的《关于中简科技股份有限公司首次公开发
行股票之保荐协议》和《关于中简科技股份有限公司首次公开发行股票之承销协
议书》，发行人本次公开发行股票并上市由具有保荐机构资格的光大证券担任保
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律师工作报告
荐机构（主承销商），符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款之规
定。
6、根据发行人 2016 年第四次临时股东大会会议文件并经本所律师核查，发
行人本次公开发行股票的股份仅限于人民币普通股 A 股一种，同股同权、同股同
利，且同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》
第一百二十六条之规定。
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次公开发行股
票并上市符合《首发管理办法》第二章规定的实质条件：
1、如本律师工作报告第二部分“发行人本次公开发行股票并上市的主体资
格”所述，经本所律师核查，发行人是依法由有限责任公司按原账面净资产折股
整体变更设立的股份有限公司，自中简科技有限 2008 年 4 月 28 日设立至今，发
行人持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第十一条第（一）项之规
定。
2、根据大华所出具的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》等相关材料
并经本所律师核查，发行人符合下列要求：（1）发行人最近一年盈利（即 2015
年），净利润（归属于母公司股东净利润扣除非经常性损益前后孰低数）为
46,797,133.78 元，最近一年营业收入（即 2015 年）为 136,241,784.12 元，不
少于 5,000 万元。（2）发行人最近一期末净资产为 380,465,593.19 元，不少于
2,000 万元，且不存在未弥补亏损；（3）发行人本次公开发行股票并上市前股本
总额为 36,000 万元，本次公开发行股票后股本总额不少于 3,000 万元，符合《首
发管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项之规定。
3、根据大华所出具的“大华验字[2016]000198 号”《验资报告》，并经本所
律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
4、根据发行人现行有效之《营业执照》及《公司章程》记载，发行人的经
营范围为“高性能碳纤维、织物、复合材料及相关产品的开发、制造、销售、技
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律师工作报告
术服务、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。发行人目前主要从事高性能碳纤维及相关产品研发、生产、
销售和技术服务。发行人生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，
符合国家产业政策及环境保护政策。符合《首发管理办法》第十三条之规定。
5、如本律师工作报告第六部分“发起人或股东（实际控制人）”、第八部分
“发行人的业务”和第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
所述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生对公司经营
管理持续性构成重大不利影响的变化，实际控制人没有发生变更。符合《首发管
理办法》第十四条之规定。
6、如本律师工作报告第六部分“发起人或股东（实际控制人）”所述，发行
人的股权清晰，实际控制人和受实际控制人支配的股东持有的发行人的股份不存
在重大权属纠纷。符合《首发管理办法》第十五条之规定。
7、如本律师工作报告第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全了
股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度，
相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全了股东投票计票制度，建
立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益
权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。符合《首发管理办法》第十
六条之规定。
8、根据大华所出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2013 年 12 月
31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日的财务状况
以及 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月的经营成果和现金流量，
并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十七条
之规定。
9、根据大华所出具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的
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律师工作报告
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的
合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴
证报告》，符合《首发管理办法》第十八条之规定。
10、如本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化”所述以及发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函，发行人的董事、
监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不具有下
列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三年
内受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见。符合《首发管理办法》第十九条之规定。
11、根据相关政府部门出具的证明文件、发行人及其实际控制人出具的声明
与承诺函并经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近三年内不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，且不存在未经法定机关核准，擅自
公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处
于持续状态的情形。符合《首发管理办法》第二十条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并上市符合国家有关法律、
法规、规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
为查验发行人设立行为的合法合规性，本所律师调取并核查了发行人设立申
请文件及工商变更登记资料、设立时的验资报告、审计报告、评估报告、《公司
章程》、《中简科技股份有限公司（筹）发起人协议书》（以下简称“《发起人协议
书》”）、相关股东会及创立大会文件，在此基础上，本所律师对发行人的设立过
程是否符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规、规范
性文件的规定予以验证。
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的程序
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律师工作报告
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人设立过程中履行了如下程
序：
（1）2015 年 7 月 28 日，中简科技有限召开董事会，同意中简科技有限整
体变更为股份有限公司，同意聘请审计、评估等中介机构，同意公司名称变更为
中简科技股份有限公司。
（2）2015 年 7 月 30 日，中简科技有限召开股东会，同意中简科技有限整
体变更为股份有限公司，同意聘请审计、评估等中介机构，同意公司名称变更为
中简科技股份有限公司。
（3）2015 年 8 月 31 日，江苏省工商行政管理局核发了（国）名称变核内
字[2015]第 2622 号《企业名称变更核准通知书》，核准股份公司名称为“中简科
技股份有限公司”。
（6）为整体变更发起设立股份公司，中简科技有限聘请大华所以 2015 年 7
月 31 日为审计基准日对中简科技有限拟整体变更而涉及的全部资产和负债进行
审计，大华所于 2015 年 8 月 14 日出具了“大华审字[2015]005775 号”《审计报
告》。
（7）为整体变更发起设立股份公司，中简科技有限聘请立信所以 2015 年 7
月 31 日为评估基准日对中简科技有限拟整体变更而涉及的全部资产和负债进行
评估，立信所于 2015 年 8 月 17 日出具了“信资评报字（2015）第 316 号”《中
简科技发展有限公司变更为股份有限公司资产评估报告书》。
（8）2015 年 8 月 19 日，中简科技有限召开股东会，全部股东一致同意中
简科技有限依法整体变更为股份公司，并同意以中简科技有限截至 2015 年 7 月
31 日经审计净资产折成股份公司股份 30,000 万股，每股面值一元，其余部分净
资产计入股份公司资本公积。
（9）2015 年 8 月 24 日，中简科技有限全体股东作为股份公司发起人共同
签署了《发起人协议书》，就共同出资以发起方式设立股份公司的有关事宜达成
一致。
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律师工作报告
（10）2015 年 8 月 31 日，大华所对股份公司设立时的注册资本进行了审验，
并出具“大华验字[2015]000665 号”《中简科技股份有限公司（筹）验资报告》。
（11）2015 年 9 月 4 日，全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，详
见本部分“（四）发行人创立大会的召开情况”所述。
（12）2015 年 9 月 21 日，发行人在常州市工商行政管理局登记注册，并领
取了注册号为“320407000101123”的《营业执照》。
2、发行人设立的资格与条件
（1）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人整体变更设立股份公
司时的发起人为华泰投资、中简投资、博驰投资、涌泉投资、三毛纺织、赵勤民、
袁怀东、杨永岗、温月芳、江汀、施秋芳、范春燕、周近赤、刘继川、黄晓军、
王京梅、董昂、朱玉贤、曾文林、方国海、朱戎、全东渝、李保民、白道明、白
志伟、张俊丽、何敏、贺文华、陶美琴、白剑林、高珍玉、张博明、刘建平、唐
艳华、李辉、郭建强、代志杰、李海红、范军亮、胡培贤、凌英、白路娜、张兴
华、罗永康、曹建平、李新生、宋文强、龚文照。
经核查，发起人华泰投资、三毛纺织为依法设立且合法有效存续的中国境内
企业法人，具备出资设立股份公司的主体资格；中简投资、涌泉投资、博驰投资
为依法设立且合法有效存续的中国境内的有限合伙企业，具备出资设立股份公司
的主体资格；杨永岗等 43 名自然人发起人均具有中国国籍且在中国境内有住所，
其中，袁怀东、施秋芳持有美国永久居留权，刘继川持有新西兰永久居留权，均
具有完全民事权利能力及民事行为能力，具备出资设立股份公司的主体资格。
（2）发行人设立时的股本总额为 300,000,000 股、注册资本为 30,000 万元，
48 名发起人股东认购了全部的股本总额，符合《公司法》关于股份有限公司股
份认购的规定。
（3）发行人设立时的《公司章程》已经发行人创立大会审议通过并经常州
市工商行政管理局备案登记。
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律师工作报告
（4）发行人创立大会选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会，
发行人第一届董事会第一次会议聘任了总经理等高级管理人员，建立了符合股份
有限公司要求的组织机构。
（5） 发行人有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
3、发行人设立的方式
发行人系采取由有限责任公司以经审计的账面净资产折股整体变更的方式
发起设立股份有限公司，符合《公司法》规定的设立方式。
本所律师经核查认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、
法规及规范性文件的规定，不存在可能导致发行人设立行为无效的情形。
（二）发行人设立过程中有关协议的订立情况
2015 年 8 月 24 日，中简科技有限全体股东华泰投资、中简投资、博驰投资、
涌泉投资、三毛纺织、赵勤民、袁怀东、杨永岗、温月芳、江汀、施秋芳、范春
燕、周近赤、刘继川、黄晓军、王京梅、董昂、朱玉贤、曾文林、方国海、朱戎、
全东渝、李保民、白道明、白志伟、张俊丽、何敏、贺文华、陶美琴、白剑林、
高珍玉、张博明、刘建平、唐艳华、李辉、郭建强、代志杰、李海红、范军亮、
胡培贤、凌英、白路娜、张兴华、罗永康、曹建平、李新生、宋文强、龚文照作
为股份公司发起人就整体变更设立股份公司相关事宜，共同签署了《发起人协议
书》。该《发起人协议书》详细约定了股份公司的名称、住所、经营期限、经营
范围、管理形式及组织机构，设立方式，发行股份总额、方式和股份类别，发起
人认购股份数额、股本比例，股份公司的筹建，发起人的权利与义务，费用，保
密，不可抗力，违约条款及争议的解决，协议修改、变更与终止，协议的生效及
其他等内容。
本所律师经核查认为，发行人设立过程中全体发起人所签署的《发起人协议
书》系各发起人真实意思表示，协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
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律师工作报告
（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估与验资情况
1、中简科技有限聘请大华所作为审计机构，以 2015 年 7 月 31 日为审计基
准日，对中简科技有限拟整体变更而涉及的全部资产和负债进行审计。大华所于
2015 年 8 月 14 日出具了“大华审字[2015]005775 号”《审计报告》，确认截至
2015 年 7 月 31 日，中简科技有限经审计账面净资产为 334,656,139.96 元。
2、中简科技有限聘请立信所作为评估机构，以 2015 年 7 月 31 日为评估基
准日，对中简科技有限拟整体变更而涉及的全部资产和负债进行评估。立信所于
2015 年 8 月 17 日出具了“信资评报字（2015）第 316 号”《中简科技发展有限
公司变更为股份有限公司资产评估报告书》，确认截至 2015 年 7 月 31 日，中简
科技有限经评估净资产为 43,270.61 万元。
3、2015 年 8 月 31 日，大华所对股份公司设立时的注册资本进行审验，并
出具了“大华验字[2015]000665 号”《中简科技股份有限公司（筹）验资报告》，
根据该《验资报告》，验证截至 2015 年 8 月 31 日，发行人全体股东已将其拥有
的原中简科技有限净资产折合为股份公司注册资本人民币 300,000,000.00 元，
净资产折合股本后的余额计入资本公积。
本所律师经核查认为，发行人变更设立过程中已履行了有关审计、资产评估、
验资等必要程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召开情况
2015 年 9 月 4 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，出席会议的
股东及股东代表共 48 人，代表股份 300,000,000 股，占发行人股份总数的 100%。
创立大会审议通过了《关于中简科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设
立中简科技股份有限公司的议案》、《关于中简科技股份有限公司筹办费用开支情
况的报告》、《关于中简科技股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况的
报告》、《关于起草中简科技股份有限公司章程的报告》、《关于选举中简科技股份
有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举中简科技股份有限公司第一届监
事会股东代表监事的议案》、《关于授权股份公司董事会具体办理工商变更登记、
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律师工作报告
财产权属变更登记等相关事宜的议案》、《关于制定<股东大会议事规则>及<董事
会议事规则>的议案》、《关于制定<监事会议事规则>的议案》等议案；同时选举
产生了杨永岗、温月芳、江汀、曾文林、杜善义、周立、方岱宁七名董事组成的
股份公司第一届董事会，并选举刘继川、胡培贤为股东代表出任的监事，与职工
代表监事徐晶共同组成股份公司第一届监事会。
本所律师经核查认为，发行人创立大会的召开、召集程序、所议事项及其决
议内容符合法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存
在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
为查验发行人的独立性，本所律师核查了发行人按照本所书面尽职调查清单
提供的文件资料（包括但不限于资产资料、业务资料、人员资料、财务资料、组
织机构资料、实际控制人控制的下属企业资料等），与发行人实际控制人控制的
企业、发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈并取得了书面承诺、声明，协
助发行人完善董事会、监事会制度并进一步调整内部管理机构，对发行人的经营
办公场地进行了实地查验；在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《公
司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予
以验证。
（一）发行人资产独立完整
1、发行人由原有限责任公司中简科技有限整体变更设立，整体变更时投入
股份公司的资产独立完整，产权清晰，各发起人以其在中简科技有限的净资产投
入股份公司，并已经“大华验字[2015]000665”《验资报告》验证，各发起人的
出资已全部到位。发行人拥有独立于股东及其他关联方控制的其他企业，合法拥
有与其生产经营有关的主要生产经营设备、商标、专利，具有独立完整的研发、
采购、生产组织和销售系统。
2、根据大华所出具的《审计报告》及发行人出具的声明与承诺函，发行人
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律师工作报告
目前不存在被实际控制人及其控制的其他企业违规占用资金、资产及其他资源的
情形。
本所律师经核查认为，发行人资产独立、完整。
（二）发行人的业务独立
1、发行人目前主要从事高性能碳纤维及相关产品研发、生产、销售和技术
服务。
2、根据发行人实际控制人出具的承诺函、访谈纪要，并经本所律师核查，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与实际控制
人之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师经核查认为，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人提供的材料、信息调查表并经本所律师核查，发行人的董事、
监事、总经理及其他高级管理人员均系严格按照《公司法》、《公司章程》规定的
程序选举或聘任产生。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员，未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职
务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人财务人员均系专职，未在
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、发行人与其正式员工签订了书面劳动合同书，并已建立健全了独立完整
的劳动保障和工资管理等劳动用工制度。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1、根据大华所出具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人设
有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
制定了规范的财务会计制度并得到有效执行。
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律师工作报告
2、根据中国人民银行常州市中心支行核发的 J3040007578003 号《开户许可
证》，发行人独立在江苏银行股份有限公司常州春江支行开立基本帐户，不存在
与实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情况。
本所律师经核查认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人第一届董事会第七次会议文件及本所律师核查，发行人现内部管
理机构共设 10 个职能部门，分别为：行政部、市场部、生产部、采购部、技术
部、安环部、质量部、财务部、审计部、证券部。发行人根据生产、经营管理的
实际需要，已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
本所律师经核查认为，发行人的机构独立。
（六）发行人具有独立完整的研发、采购、生产组织和销售系统，具有直
接面向市场独立经营的能力。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人独立从事其经营业务，具
有独立完整的研发、采购、生产组织和销售系统，具有直接面向市场独立经营的
能力。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，
具有独立完整的研发、采购、生产组织和销售系统，具有直接面向市场独立经
营的能力；发行人与实际控制人之间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独
立性或者显失公平的关联交易。
六、发起人或股东（实际控制人）
为查验发行人的发起人和股东（实际控制人）情况，本所律师核查了发行人
全套工商登记档案，核查了发行人全体自然人股东提供的合法的身份证明文件及
信息调查表、法人股东提供的营业执照、《公司章程》、工商查询资料、信息调查
表、私募基金及私募基金管理人备案文件，取得了相关人员或股东出具的书面承
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律师工作报告
诺、声明或确认函、《一致行动人协议》等资料；在此基础上，本所律师对发行
人的发起人（股东）是否具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他
法律、法规、规范性文件规定的资格予以验证。
（一）发起人资格
发行人是由中简科技有限原股东华泰投资、中简投资、博驰投资、涌泉投资、
三毛纺织、赵勤民、袁怀东、杨永岗、温月芳、江汀、施秋芳、范春燕、周近赤、
刘继川、黄晓军、王京梅、董昂、朱玉贤、曾文林、方国海、朱戎、全东渝、李
保民、白道明、白志伟、张俊丽、何敏、贺文华、陶美琴、白剑林、高珍玉、张
博明、刘建平、唐艳华、李辉、郭建强、代志杰、李海红、范军亮、胡培贤、凌
英、白路娜、张兴华、罗永康、曹建平、李新生、宋文强、龚文照作为发起人，
于 2015 年 9 月 21 日由中简科技有限整体变更设立的股份有限公司。发行人各发
起人基本情况如下：
1、华泰投资
华泰投资成立于 2015 年 3 月 16 日，于常州国家高新区（新北区）市场监
督管理局登记注册，合法有效存续。华泰投资现持有常州国家高新区（新北区）
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91320411330916580R”的《营业执
照》，住所为常州市新北区黄河东路 89 号河海商务大厦 8 楼，法定代表人杨永
岗，注册资本为人民币 137.96 万元，经营范围为“投资管理；实业投资；投资
咨询（除证券、期货类咨询）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，华泰投资各股东及出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 杨永岗 41.5 30.0812
2 温月芳 41.5 30.0812
3 江 汀 23.420412 16.9762
常州高新投创业投资
4 18.618806 13.4958
有限公司
常州高新创业投资有
5 8.105564 5.8753
限公司
29
律师工作报告
北京鼎兴创业投资有
6 4.815218 3.4903
限公司
合计 137.96 100.000
截至本律师工作报告出具之日，华泰投资持有发行人 16.857%股权。
根据本所律师依据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（实行）》的相关规定对华泰投资进行核查，并通过中
国证券投资基金业协会网站进行验证，华泰投资不属于非公开募集资金，以进行
投资活动为目的设立的公司，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（实行）》规定的应进行备案的私募基金
及私募基金管理人，无需办理私募基金备案。
2、中简投资
中简投资成立于 2015 年 1 月 30 日，于常州工商行政管理局登记注册，合
法有效存续。中简投资现持有常州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码
为“91320400330865701Y”的《营业执照》，住所为常州市新北区太湖东路 9-1
号 305 室，执行事务合伙人杨永岗，经营范围为“实业投资；投资咨询（证券、
期货投资咨询除外）；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，中简投资各合伙人及出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（元） （%）
1 杨永岗 普通合伙人 7,842.47 63.343
2 温月芳 有限合伙人 3,826.95 30.910
3 吴 烨 有限合伙人 114.40 0.924
4 孙培农 有限合伙人 114.40 0.924
5 王 平 有限合伙人 85.80 0.693
6 李 辉 有限合伙人 74.41 0.601
7 范军亮 有限合伙人 70.94 0.573
8 王润娥 有限合伙人 62.89 0.508
9 李春红 有限合伙人 57.20 0.462
10 胡培贤 有限合伙人 57.20 0.462
11 王 伟 有限合伙人 39.99 0.323
30
律师工作报告
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（元） （%）
12 倪楠楠 有限合伙人 28.60 0.231
13 李新生 有限合伙人 5.70 0.046
合计 - 12,380.95 100.000
截至本律师工作报告出具之日，中简投资持有发行人 8.491%股权。
根据本所律师依据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（实行）》的相关规定对中简投资进行核查，并通过中
国证券投资基金业协会网站进行验证，中简投资作为持股平台，且其《常州市中
简投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》规定仅对发行人进行投资，不属于非公
开募集资金，以进行投资活动为目的设立的合伙企业，不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（实行）》规定
的应进行备案的私募基金及私募基金管理人，无需办理私募基金备案。
3、涌泉投资
涌泉投资成立于 2015 年 6 月 12 日，于常州工商行政管理局登记注册，合
法有效存续。涌泉投资现持有常州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码
号为“91320400346182737K”的《营业执照》，住所为常州市新北区黄河东路
89 号河海商务大厦 9 楼 901 室，执行事务合伙人朱戎，经营范围为“投资管
理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
截至本律师工作报告出具之日，涌泉投资各合伙人及出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人性质
（元） （%）
1 赖星宇 有限合伙人 3,187.60 24.971
2 朱 戎 普通合伙人 2,945.64 23.075
3 江建斌 有限合伙人 649.30 5.087
4 温日耀 有限合伙人 590.30 4.624
5 袁利军 有限合伙人 590.30 4.624
6 魏源慧 有限合伙人 427.97 3.353
7 吴 涛 有限合伙人 398.50 3.121
8 赵忠平 有限合伙人 354.20 2.775
31
律师工作报告
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人性质
（元） （%）
9 王发文 有限合伙人 354.20 2.775
10 曹晓凤 有限合伙人 330.60 2.590
11 江 冰 有限合伙人 295.20 2.312
12 侯瓦妮 有限合伙人 295.15 2.312
13 王 强 有限合伙人 218.40 1.711
14 杜俊英 有限合伙人 177.10 1.387
15 王 燕 有限合伙人 177.10 1.387
16 刘 玮 有限合伙人 177.10 1.387
17 徐 愔 有限合伙人 177.10 1.387
18 孙卫平 有限合伙人 147.58 1.156
19 杨永斌 有限合伙人 132.80 1.041
20 朱子慕 有限合伙人 118.10 0.925
21 吕 敏 有限合伙人 118.10 0.925
22 廖志强 有限合伙人 118.10 0.925
23 张 辉 有限合伙人 118.10 0.925
24 祝丛慧 有限合伙人 118.10 0.925
25 冯月平 有限合伙人 118.10 0.925
26 任凤娟 有限合伙人 118.10 0.925
27 戴东文 有限合伙人 59.03 0.463
28 高碧波 有限合伙人 59.00 0.462
29 鞠 涛 有限合伙人 59.00 0.462
30 杨永建 有限合伙人 47.20 0.370
31 段卫真 有限合伙人 29.52 0.231
32 杨富祥 有限合伙人 29.52 0.231
33 张 凤 有限合伙人 29.52 0.231
合计 - 12,765.63 100.000
截至本律师工作报告出具之日，涌泉投资持有发行人 8.482%股权。
根据本所律师依据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（实行）》的相关规定对涌泉投资进行核查，并通过中
国证券投资基金业协会网站进行验证，《常州市涌泉投资管理合伙企业（有限合
伙）合伙协议》规定仅对发行人进行投资，不属于非公开募集资金，以进行投资
活动为目的设立的合伙企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（实行）》规定的应进行备案的私募基金
及私募基金管理人，无需办理私募基金备案。
32
律师工作报告
4、博驰投资
博驰投资成立于 2015 年 6 月 23 日，于常州工商行政管理局登记注册，合
法有效存续。博驰投资现持有常州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码
号为“913204003461825857”的《营业执照》，住所为常州市新北区黄河东路
89 号河海商务大厦 9 楼 905 室，执行事务合伙人王仲文，经营范围为“投资管
理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
截至本律师工作报告出具之日，涌泉投资各合伙人及出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人性质
（元） （%）
1 杨晓晨 有限合伙人 3,282.50 32.825
2 王仲文 普通合伙人 1,827.20 18.272
3 张发祥 有限合伙人 875.30 8.753
4 景 红 有限合伙人 656.50 6.565
5 金春霞 有限合伙人 656.50 6.565
6 葛姜新 有限合伙人 656.50 6.565
7 季建民 有限合伙人 344.70 3.447
8 鞠 茹 有限合伙人 328.20 3.282
9 王津津 有限合伙人 218.80 2.188
10 林红彩 有限合伙人 109.40 1.094
11 许仁昌 有限合伙人 109.40 1.094
12 李 燕 有限合伙人 109.40 1.094
13 何国强 有限合伙人 109.40 1.094
14 王德孚 有限合伙人 109.40 1.094
15 姚 君 有限合伙人 98.30 0.983
16 周安鲜 有限合伙人 82.10 0.821
17 巢小为 有限合伙人 76.60 0.766
18 费一新 有限合伙人 76.60 0.766
19 彭颖淳 有限合伙人 65.30 0.653
20 林 锐 有限合伙人 54.70 0.547
21 刘振明 有限合伙人 54.70 0.547
22 李英姿 有限合伙人 54.70 0.547
23 丁 琦 有限合伙人 21.90 0.219
24 李 睿 有限合伙人 21.90 0.219
合计 - 10,000.00 100.000
截至本律师工作报告出具之日，博驰投资持有发行人 3.585%股权。
33
律师工作报告
根据本所律师依据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（实行）》的相关规定对博驰投资进行核查，并通过中
国证券投资基金业协会网站进行验证，《常州市博驰投资管理合伙企业（有限合
伙）合伙协议》规定仅对发行人进行投资，不属于非公开募集资金，以进行投资
活动为目的设立的合伙企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（实行）》规定的应进行备案的私募基金
及私募基金管理人，无需办理私募基金备案。
5、三毛纺织
三毛纺织成立于 1979 年 1 月 1 日，于常州市工商行政管理局登记注册，合
法有效存续。三毛纺织现持有常州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码
为“9132040013716265X2”的《营业执照》，住所为常州市青洋北路 136 号，法
定代表人范银良，注册资本为人民币 2,000 万元，经营范围为“呢绒、针纺织
品、服装制造，工业生产资料（除专项规定）、化工原料（除危险品）销售，经
营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家
禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，三毛纺织各股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 范银良 1,660 83
2 杨建东 80 4
3 李跃进 80 4
4 季建民 20 1
5 骆燕南 20 1
6 王美芹 20 1
7 王建明 20 1
8 贺玉萍 20 1
9 沈明珠 20 1
10 陆伟宏 20 1
11 朱燕南 20 1
12 卞建东 20 1
34
律师工作报告
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%）
合计 2,000 100
截至本律师工作报告出具之日，三毛纺织持有发行人 3.698%股权。
6、根据发行人提供的资料及本所律师核查，杨永岗、温月芳等 43 名自然人
发起人情况如下表所示：
序号 姓名 性别 国籍 身份证号码 住址
1 赵勤民 男 中国 32040519580504**** 常州市天宁区
中国
2 袁怀东 男 美国永久居 32042119650811**** 常州市天宁区
留权
中国
3 施秋芳 女 美国永久居 32040219620904**** 常州市天宁区
留权
4 范春燕 女 中国 32041119770223**** 常州市新北区
5 周近赤 男 中国 32040219620701**** 常州市天宁区
6 杨永岗 男 中国 51010219670405**** 太原市迎泽区
中国
7 刘继川 男 新西兰永久 51010219671204**** 北京市海淀区
居留权
8 黄晓军 男 中国 51250119680524**** 成都市武候区
9 江 汀 男 中国 14010219670709**** 太原市迎泽区
10 王京梅 女 中国 51010219700928**** 上海市浦东新区
11 董 昂 男 中国 11010319830426**** 北京市崇文区
12 朱玉贤 女 中国 32040419630126**** 常州市钟楼区
13 曾文林 男 中国 32040219620708**** 常州市新北区
14 温月芳 女 中国 32011919651217**** 太原市迎泽区
15 方国海 男 中国 32040519551129**** 常州市戚墅堰区
16 朱 戎 男 中国 51250119671120**** 北京市海淀区
17 全东渝 女 中国 53010219670927**** 昆明市五华区
35
律师工作报告
序号 姓名 性别 国籍 身份证号码 住址
18 李保民 男 中国 13010719620507**** 北京市海淀区
19 白道明 男 中国 32041119820821**** 常州市天宁区
20 白志伟 男 中国 32041119630925**** 常州市天宁区
21 张俊丽 女 中国 41022319561102**** 北京市丰台区
22 何 敏 男 中国 33010619651029**** 南京市鼓楼区
23 贺文华 男 中国 32042119670821**** 常州市武进区
24 陶美琴 女 中国 32041119570522**** 常州市新北区
25 白剑林 男 中国 32041119570522**** 常州市天宁区
26 高珍玉 女 中国 13090319721009**** 沧州市运河区
27 张博明 男 中国 23010419661008**** 北京市海淀区
28 刘建平 男 中国 11010819541227**** 北京市海淀区
29 唐艳华 女 中国 15010519640921**** 北京市朝阳区
30 李 辉 男 中国 14272719760803**** 太原市迎泽区
31 郭建强 男 中国 14230119781112**** 常州市新北区
32 李海红 女 中国 37020419681022**** 北京市海淀区
33 代志杰 女 中国 13090319660112**** 沧州市运河区
34 范军亮 男 中国 14052219780828**** 常州市新北区
35 胡培贤 女 中国 14270119741022**** 常州市新北区
36 凌 英 女 中国 11010819661230**** 北京市丰台区
37 白路娜 女 中国 11010119511019**** 北京市东城区
38 张兴华 男 中国 14272919770804**** 太原市迎泽区
39 罗永康 男 中国 11010619420918**** 上海市普陀区
40 曹建平 男 中国 34282319710124**** 北京市丰台区
41 李新生 男 中国 14010219570319**** 太原市迎泽区
42 宋文强 男 中国 14010319510330**** 太原市迎泽区
43 龚文照 男 中国 43293019831212**** 太原市迎泽区
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，华泰投资、三毛纺织为依法设立
36
律师工作报告
且合法有效存续的中国境内企业法人；中简投资、涌泉投资、博驰投资为依法设
立且合法有效存续的中国境内的有限合伙企业；杨永岗等 43 名自然人发起人均
具有中国国籍且在中国境内有住所，其中，袁怀东、施秋芳持有美国永久居留权，
刘继川具持有新西兰永久居留权，均具备完全民事权利能力及民事行为能力，不
存在权利能力受到限制的情形。本所律师认为，发行人上述发起人均具有法律、
法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人及进行出资的资格。
（二）现有股东资格
截至本律师工作报告出具之日，股份公司设立之后发行人不存在新增股东。
本所律师认为，发行人现有股东均具有法律、法规及规范性文件规定的发行
人的股东资格。发行人现有股东无《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（实行）》规定的应进行备案的私募基金及
私募基金管理人。
（三）发行人发起人之间的关联关系
经核查，发行人上述发起人中，存在以下关联关系：
1、袁怀东、施秋芳为夫妻关系；
2、刘继川系黄晓军胞妹黄晓莉配偶；
3、范春燕与三毛纺织控股股东、实际控制人范银良系父女关系；
4、杨永岗与涌泉投资有限合伙人杨永建、杨永斌系同胞兄弟关系；
5、温月芳与涌泉投资有限合伙人温日耀系同胞姐弟关系；
6、朱戎与涌泉投资有限合伙人朱子慕系父女关系；
7、李海红与涌泉投资有限合伙人朱子慕系母女关系；
8、江汀与涌泉投资有限合伙人江冰系同胞兄弟关系；
37
律师工作报告
9、赵勤民系方国海胞妹方杏菊配偶；
10、华泰投资为杨永岗、温月芳作为控股股东控制的企业；
11、中简投资为杨永岗担任执行事务合伙人的企业；
12、涌泉投资为朱戎担任执行事务合伙人的企业；
13、发行人实际控制人杨永岗、温月芳二人已签署《一致行动人协议》就二
人对发行人共同控制的安排作出约定。
除上述情形外，其他发起人之间不存在关联关系。
（四）发行人的发起人人数、住所及出资比例
经本所律师核查，发行人整体变更设立股份公司时的发起人为 2 名法人、3
名合伙企业和 43 名自然人，其中华泰投资、三毛纺织为中国法人，住所在中国
境内，中简投资、涌泉投资、博驰投资为中国境内的合伙企业，住所在中国境内，
其余 43 名自然人均在中国有住所。该等发起人认购了发行人设立时的全部股份
30,000 万股，占发行人设立时总股本的 100%。
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合发行人设立时
有关法律、法规及规范性文件的规定。
（五）发起人已投入发行人的资产之产权关系
根据发行人各发起人共同签署的《发起人协议书》、大华所出具的“大华验
字[2015]000665”《验资报告》，发行人系由中简科技有限整体变更设立，发行人
各发起人分别以其在中简科技有限的净资产作为出资折股投入股份公司，其所有
出资已全部到位。发行人各发起人已投入发行人的资产之产权关系清晰，将该等
资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人在将原有限责任
公司依法整体变更为股份有限公司时，不存在发起人将其全资附属企业或其他
38
律师工作报告
企业先注销再以资产折价入股的情形，亦不存在以在其他企业中的权益折价入
股的情形。
（七）发行人的实际控制人
如本律师工作报告第七部分“发行人的股本及其演变”所述，自 2008 年 4
月中简科技有限成立至今，各单一股东持股比例均未达到 30%以上，且各单一股
东持有出资额对应的表决权均未足以对公司股东（大）会决议产生重大影响。截
至 2016 年 6 月 30 日，发行人董事长、总经理杨永岗，董事、副总经理温月芳二
人合计控制发行人 30.355%股份，经本所律师核查，为发行人共同实际控制人。
1、发行人作为技术密集型企业，由杨永岗、温月芳及其带领的技术团队利
用技术优势，联合三毛纺织等投资人共同设立。根据本所律师对中简科技有限董
事会成员访谈情况，依据实质重于形式原则，股东、董事、技术管理团队负责人
杨永岗、温月芳作为发行人实际运营及管理人员，对公司重大投资、核心人员确
定具有主导作用，且自 2011 年 5 月起，二人控制的浙江中理成为中简科技有限
第一大股东，确立了二人的实际控制人地位。
2、报告期初，杨永岗、温月芳二人主要通过浙江中理控制中简科技有限股
权。报告期初至 2015 年 5 月期间，在中简科技有限股权历次股权变动中，浙江
中理始终为中简科技有限第一大股东。2015 年 5 月，杨永岗、温月芳二人将其
通过浙江中理所控制的中简科技有限股权全部转让给二人设立的华泰投资及中
简投资，因属于同一控制人所控制的企业间的股权转让，该等变更不视为实际控
制人发生变化，转让完成后，二人继续通过华泰投资及中简投资控制中简科技有
限股权。截至本律师工作报告出具之日，杨永岗直接持有发行人 3.928%股权，
温月芳直接持有发行人 1.079%股权；二人通过华泰投资控制发行人 16.857%股
权；通过中简投资控制发行人 8.491%股权；合计控制发行人 30.355%。
3、截至本律师工作报告出具之日，除杨永岗、温月芳及其控制的股权外，
发行人持股 5%以上股东及持股情况为：涌泉投资持有发行人 8.482%的股权，赵
勤民持有发行人 8.319%股权，袁怀东及其关联方施秋芳合计持有发行人 12.004%
股权，范春燕及其关联方三毛纺织合计持有发行人 8.402%股权，黄晓军及其关
39
律师工作报告
联方刘继川合计持有 7.816%股权；各方持股比例均低于杨永岗、温月芳二人控
制的股权。且上述各方已签署《不互为一致行动人承诺》，承诺不以任何方式与
其他股东结成一致行动人关系。发行人持股 5%以下股东共 36 人，合计持股比例
为 24.622%，持股比例亦低于杨永岗、温月芳二人控制股权。
4、中简科技有限阶段，杨永岗、温月芳二人已签署《一致行动人协议》就
二人对发行人共同控制的安排作出约定，权利义务清晰，发行人现行《公司章程》
中已对二人共同控制公司的情况作出明确规定，并根据《涉军企事业单位改制重
组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209
号），对控股股东、董事长、总经理、军工核心技术人员等发生变化需向国防科
工管理部门履行相应审批、备案程序作出了明确规定。据此，在报告期内及首发
后的可预见期限内，二人共同控制公司的情况是持续有效的。
5、截至本律师工作报告出具之日，发行人以已设立股东大会、董事会、监
事会及高级管理层的治理结构，运行良好。杨永岗担任发行人董事长、总经理，
温月芳担任公司董事及副总经理。二人在股东大会、董事会上对发行人重大经营
活动、日常经营管理决策均保持一致意见，且根据中简科技有限公司董事会成员
访谈情况，二人共同控制并未对发行人规范运作造成不良影响。
6、为了保持发行人控制架构的稳定性。杨永岗、温月芳及董事江汀、曾文
林，监事黄晓军、胡培贤，核心技术人员李辉、范军亮共同签署《股份锁定承诺》，
承诺自发行人股票在中华人民共和国境内证券交易所上市之日起三十六个月内，
不转让或委托其他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之前
已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股
票之前已发行的股份。担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的
股份不超过本人直接或间接持有的本公司股份总额的 25%；离职半年内，不转让
本人直接或间接持有的本公司股份。
综上，本所律师认为，杨永岗、温月芳为发行人的实际控制人，且最近两
年内发行人的实际控制人没有发生变更。
40
律师工作报告
七、发行人的股本及其演变
为查验发行人的股本及其演变情况，本所律师核查了发行人及其前身中简科
技有限的设立申请文件、历次变更申请文件、历次验资报告、发起人协议、《公
司章程》及《公司章程修正案》、股东会（股东大会）决议、股权（出资）转让
协议、《营业执照》等全套工商登记档案，对于影响本所律师作出独立判断而工
商部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求发行
人补充提供其内部管理的相关档案资料；为核查发行人前身中简科技有限股权代
持情况，本所律师核查了股权代持协议、出资凭证、法人股东的股东会决议等材
料；为核查被代持股权的转让情况，本所律师核查了被代持股权转让协议、股权
转让款给付凭证等，并就被代持股权转让、委托打款及清理时点股权代持情况对
相关人员进行了访谈并由当地公证部门对此予以公证。在此基础上，本所律师对
发行人的股本及其演变是否符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其
他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）2008 年 4 月 28 日，有限公司设立
2008 年 2 月，三毛纺织联合东方化工、云南光机电、苏州海竞、成都和德
盛、巨凝建材及自然人黄晓军与山西煤化所签署《干喷湿纺技术制备高性能碳纤
维 CCF-3 项目合作协议书》，确认由三毛纺织等七方作为股东按照约定金额出资，
以“干喷湿纺高性能 CCF-3 制备技术”产业化为目的，设立公司。
2008 年 3 月 9 日，三毛纺织、东方化工、云南光机电、苏州海竞、成都和
德盛、巨凝建材及自然人黄晓军召开首次股东会议，一致同意设立“中简科技发
展有限公司”。中简科技有限设立时注册资本为人民币 144,000,000 元。
2008 年 3 月 6 日，中简科技有限取得国家工商行政管理总局出具的“（国）
登记内名预核字[2008]278 号”《企业名称预先核准通知书》。
2008 年 4 月 24 日，中简科技有限取得常州汇丰会计师事务所有限公司出具
的“常汇会验（2008）内 156 号”《关于中简科技发展有限公司实收资本的验证》，
验证截至 2008 年 4 月 24 日，中简科技有限已取得全体股东出资缴纳的注册资本
41
律师工作报告
126,000,000 元。
2008 年 4 月 28 日，中简科技有限在常州市工商行政管理局新北分局办理完
成工商设立登记手续，并取得《企业法人营业执照》，中简科技有限设立时的股
权结构如下表所示：
认缴注册资本 本期实际出资
股东名称
序号 出资比例 出资比例
/姓名 金额（元） 金额（元）
（%） （%）
1 三毛纺织 39,000,000.00 27.08 39,000,000.00 27.08
2 东方化工 30,000,000.00 20.83 30,000,000.00 20.83
3 巨凝建材 26,000,000.00 18.06 26,000,000.00 18.06
4 苏州海竞 25,000,000.00 17.36 7,000,000.00 4.86
5 云南光机电 10,000,000.00 6.94 10,000,000.00 6.94
6 黄晓军 10,000,000.00 6.94 10,000,000.00 6.94
7 成都和德盛 4,000,000.00 2.78 4,000,000.00 2.78
合计 144,000,000.00 100.00 126,000,000.00 87.50
根据公司披露信息，鉴于《干喷湿纺技术制备高性能碳纤维 CCF-3 项目合作
协议书》是中简科技有限设立的重要依据，工商登记时即完全按照协议约定的股
东及出资予以登记，导致中简科技有限设立时存在股权代持现象。经本所律师核
查，具体如下：三毛纺织名下的 3,900 万元出资中，三毛纺织实缴出资 1,400
万元，郭蓉茹、黄正昌等 30 人实缴出资 2,500 万元，并委托三毛纺织作为工商
登记中的名义股东代其持有；东方化工名下的 3,000 万元出资为赵勤民、曾文林
等 46 人的实缴出资，并委托东方化工作为工商登记中的名义股东代其持有；苏
州海竞名下的 2,500 万元出资中，苏州海竞认缴出资 1,800 万元，实缴 700 万元
出资，该 700 万元实缴出资实际由三毛纺织及天和印染出资缴纳，并委托苏州海
竞作为工商登记中的名义股东代其持有；成都和德盛名下 400 万元出资中，成都
和德盛实缴出资 380 万元，杨永岗、温月芳实缴出资 20 万元，并委托成都和德
盛作为工商登记中的名义股东代其持有。详见本律师工作报告第二十一部分“律
师认为需要说明的其他问题”。
本所律师认为，中简科技有限的设立取得了有权部门的批准和授权，并经
工商行政管理部门依法核准登记，中简科技有限的设立行为符合当时有效的法
律、法规及规范性文件的规定，真实、合法、有效。
42
律师工作报告
（二）中简科技有限历次股权变动情况
1、2009 年 12 月 2 日，第一次股权转让，第二期出资
2008 年 5 月 17 日，经中简科技有限股东会审议通过，三毛纺织将其作为名
义股东持有的 1,900 万元出资转让给实际出资人刘继川、王京梅、张博明、李
海红；东方化工将其作为名义股东持有的 800 万元出资转让给实际出资人曾文
林及天和印染；根据发行人说明，以上转让为还原设立时的股权代持。
同时，本次会议审议通过，云南光机电将其持有的 1,000 万元出资转让给全
东渝，转让价格为每 1 元出资额作价 1 元；苏州海竞将其尚未实缴的 1,500 万元
出资转让给巨凝建材、东方化工、三毛纺织、天和印染和杨永岗、温月芳、唐
艳华、张俊丽，曾文林、高珍玉、郭建强、张博明、李辉、凌英、杨悦、范军
亮、王霞珍、张兴华、胡培贤、宋文强、李新生、龚文照 18 位自然人，由受让
股东继续履行出资义务，其他股东自愿放弃有优先购买权。上述转让方与受让方
之间分别签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：
1
序号 转让方 受让方 转让出资（万元） 转让价格 （万元）
1 刘继川 1,000 -
2 王京梅 500 -
三毛纺织
3 张博明 300 -
4 李海红 100 -
5 天和印染 500 -
东方化工
6 曾文林 300 -
7 云南光机电 全东渝 1,000 1,000
8 巨凝建材 272 -
9 东方化工 266 -
10 三毛纺织 235 -
11 天和印染 107 -
12 杨永岗 177 -
苏州海竞
13 温月芳 165 -
14 唐艳华 75 -
15 张俊丽 50 -
16 曾文林 32 -
17 高珍玉 25 -
1
三毛纺织、东方化工与受让方之间的转让实际为代持还原；苏州海竞向受让方无偿转让其认缴出资份额，
由受让方继续履行出资义务。
43
律师工作报告
1
序号 转让方 受让方 转让出资（万元） 转让价格 （万元）
18 郭建强 17 -
19 张博明 15 -
20 李 辉 12 -
21 凌 英 10 -
22 杨 悦 10 -
23 范军亮 10 -
24 王霞珍 5 -
25 张兴华 5 -
26 胡培贤 5 -
27 宋文强 3 -
28 李新生 3 -
29 龚文照 1 -
2008 年 12 月 28 日，经中简科技有限股东会审议通过，苏州海竞将其作为名
义股东代为持有的 700 万元出资转让给实际出资人三毛纺织、天和印染；根据发
行人说明，以上转让为还原设立时的股权代持。
2
同时，本次会议审议通过，苏州海竞将其持有的 300 万出资 转让给东方化
工；巨凝建材将其持有的 2,872 万元出资转让给巨凝创投；天和印染将其持有的
1,107 万元出资转让给周近赤；张博明将其持有的 160 万元出资分别转让给高珍
玉、刘建平、代志杰、柏永峰、曹建平；全东渝将其持有的 800 万元出资转让给
杨永岗；转让价格为每 1 元出资额作价 1 元，其他股东自愿放弃优先购买权。上
述转让方与受让方之间分别签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：
3
序号 转让方 受让方 转让出资（万元） 转让价格 （万元）
1 三毛纺织 200 -
2 苏州海竞 天和印染 500 -
3 东方化工 300 300
4 巨凝建材 巨凝创投 2,872 2,872
5 天和印染 周近赤 1,107 1,107
6 高珍玉 55 55
7 刘建平 50 50
张博明
8 代志杰 30 30
9 柏永峰 20 20
2
2008 年 5 月 28 日，苏州海竞向中简科技缴付二期出资人民币 300 万元，截至 2008 年 5 月 28 日，苏州海
竞实缴出资为 1000 万元，本次出资情况已经“常永申会内验（2009）第 342 号”《中简科技发展有限公司
验资报告》审验，并经大华所《验资复核报告》复核。
3
苏州海竞与三毛纺织、天和印染之间的转让实际为代持还原；
44
律师工作报告
10 曹建平 5 5
11 全东渝 杨永岗 800 800
2009 年 10 月 22 日，中简科技有限取得常州永申人合会计师事务所有限公司
出具的“常永申会内验（2009）第 342 号”《中简科技发展有限公司验资报告》，
验证截至 2009 年 10 月 22 日，中简科技有限已取得全体股东出资缴纳的注册资
本 14,400 万元。
2009 年 12 月 2 日，中简科技有限办理完成上述股权转让所涉及的工商变更
登记，并取得《企业法人营业执照》，本次股权转让完成以后，工商登记中，中
简科技有限股权及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 巨凝创投 2,872.00 19.944
2 东方化工 2,766.00 19.208
3 三毛纺织 2,435.00 16.910
4 周近赤 1,107.00 7.688
5 刘继川 1,000.00 6.944
6 黄晓军 1,000.00 6.944
7 杨永岗 977.00 6.785
8 王京梅 500.00 3.472
9 成都和德盛 400.00 2.778
10 曾文林 332.00 2.306
11 全东渝 200.00 1.389
12 温月芳 165.00 1.146
13 张博明 155.00 1.076
14 李海红 100.00 0.694
15 高珍玉 80.00 0.556
16 唐艳华 75.00 0.521
17 张俊丽 50.00 0.347
18 刘建平 50.00 0.347
19 代志杰 30.00 0.208
20 柏永峰 20.00 0.139
21 郭建强 17.00 0.118
22 李 辉 12.00 0.083
23 凌 英 10.00 0.069
24 杨 悦 10.00 0.069
25 范军亮 10.00 0.069
26 王霞珍 5.00 0.035
27 张兴华 5.00 0.035
45
律师工作报告
序号 股东名称/姓名 实缴出资（万元） 持股比例（%）
28 胡培贤 5.00 0.035
29 曹建平 5.00 0.035
30 宋文强 3.00 0.021
31 李新生 3.00 0.021
32 龚文照 1.00 0.007
合计 14,400 100.000
经本所律师核查，上述股权转让中，苏州海竞、三毛纺织、东方化工名下存
在解除股权代持的情形，东方化工、杨永岗、唐艳华名下存在新设股权代持的情
形；且三毛纺织、东方化工名下被代持股权存在股权转让，导致股权代持情况发
生变化。
截至本次工商登记完成，苏州海竞名下股权代持已全部解除，成都和德盛名
下股权代持情况未发生变化；三毛纺织名下的 2,435 万元出资中，三毛纺织实缴
出资 1,657 万元，郭蓉茹、黄正昌等 27 人实缴出资 778 万元，并委托三毛纺织
作为工商登记中的名义股东代其持有；东方化工名下的 2,766 万元出资为赵勤
民、张宪汉等 47 人实缴出资，并委托东方化工作为工商登记中的名义股东代其
持有；杨永岗名下的 977 万元出资中，杨永岗实缴出资 117 万元，赵忠平、吴涛、
杨永斌实缴出资 860 万元，并委托杨永岗作为工商登记中的名义股东代其持有；
唐艳华名下 75 万元出资中，唐艳华实缴出资 50 万元，姚君、周安鲜、彭颖淳实
缴出资 25 万元，并委托唐艳华作为工商登记中的名义股东代其持有。
2、2010 年 5 月 12 日，第二次股权转让
2010 年 4 月 10 日，经中简科技有限股东会审议通过，成都和德盛将其作为
名义股东持有的 20 万元出资分别转让给实际出资人杨永岗和温月芳；根据发行
人说明，以上转让为还原设立时的股权代持。
同时，本次会议审议通过，成都和德盛将持有的 380 万元出资分别转让给巨
凝创投、东方化工，转让价格为每 1 元出资作价 1 元。上述转让方与受让方之间
分别签署了《股权转让协议》。本次股权转让具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资（万元） 转让价格 4（万元）
4
成都和德盛与杨永岗、温月芳之间的转让实际为代持还原；
46
律师工作报告
1 巨凝创投 200 200
2 东方化工 180 180
成都和德盛
3 杨永岗 10 -
4 温月芳 10 -
2010 年 5 月 12 日，中简科技有限办理完成本次股权转让所涉及的工商变更
手续，并取得《企业法人营业执照》，本次股权转让完成以后，工商登记中，中
简科技有限股权及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 巨凝创投 3,072 21.334
2 东方化工 2,946 20.459
3 三毛纺织 2,435 16.910
4 周近赤 1,107 7.688
5 刘继川 1,000 6.944
6 黄晓军 1,000 6.944
7 杨永岗 987 6.854
8 王京梅 500 3.472
9 曾文林 332 2.306
10 全东渝 200 1.389
11 温月芳 175 1.215
12 张博明 155 1.076
13 李海红 100 0.694
14 高珍玉 80 0.556
15 唐艳华 75 0.521
16 张俊丽 50 0.347
17 刘建平 50 0.347
18 代志杰 30 0.208
19 柏永峰 20 0.139
20 郭建强 17 0.118
21 李 辉 12 0.083
22 凌 英 10 0.069
23 杨 悦 10 0.069
24 范军亮 10 0.069
25 王霞珍 5 0.035
26 张兴华 5 0.035
27 胡培贤 5 0.035
28 曹建平 5 0.035
29 宋文强 3 0.021
30 李新生 3 0.021
31 龚文照 1 0.007
47
律师工作报告
序号 股东名称/姓名 实缴出资（万元） 持股比例（%）
合计 14,400 100.000
经本所律师核查，上述股权转让中，成都和德盛名下存在解除股权代持，东
方化工、杨永岗名下存在新设股权代持的情形，且东方化工名下被代持股权存在
股权转让，导致股权代持情况发生变化。
截至本次工商登记完成，成都和德盛名下股权代持已全部解除；三毛纺织、
唐艳华名下股权代持情况未发生变化；东方化工名下的 2,946 万元出资为赵勤
民、张宪汉等 55 人实缴出资，并委托东方化工作为工商登记中的名义股东代其
持有；杨永岗名下的 987 万元出资中，杨永岗实缴出资 107 万元，赵忠平、吴涛、
杨永斌、温月芳实缴出资 880 万元，并委托杨永岗作为工商登记的名义股东代其
持有。
3、2011 年 4 月 6 日，第三次股权转让及股权激励
2011 年 2 月 27 日，经中简科技有限股东会审议通过，东方化工将其作为名
义股东所持有的 2209.5 万元出资转让给东方化工的实际控制人赵勤民，由赵勤
民作为名义股东代张宪汉等其余 54 人持有其出资；杨永岗将所持有的 30 万元出
资转让给何敏，由何敏作为名义股东代杨永岗持有该部分出资。
同时，本次会议审议通过，巨凝创投、东方化工、三毛纺织、周近赤等 21
位股东将各自持有的中简科技有限股权中的 25%无偿转让给杨永岗，用以向技术
团队实施股权激励，其他股东自愿放弃优先购买权。上述转让方与受让方之间分
别签署了《股权转让协议》，本次股权转让具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资（万元） 转让价格 5（万元）
1 东方化工 赵勤民 2,209.50 -
2 杨永岗 何 敏 30.00 -
3 东方化工 736.50 -
4 巨凝创投 768.00 -
杨永岗
5 三毛纺织 608.75 -
6 周近赤 276.75 -
5
东方化工与赵勤民之间的转让实为更换代持人。杨永岗与何敏之间的转让为杨永岗委托何敏作为名义股
东代持其股权。
48
律师工作报告
序号 转让方 受让方 转让出资（万元） 转让价格 5（万元）
7 刘继川 250.00 -
8 黄晓军 250.00 -
9 全东渝 50.00 -
10 王京梅 125.00 -
11 曾文林 83.00 -
12 张博明 38.75 -
13 李海红 25.00 -
14 高珍玉 20.00 -
15 唐艳华 18.75 -
16 张俊丽 12.50 -
17 刘建平 12.50 -
18 代志杰 7.50 -
19 柏永峰 5.00 -
20 曹建平 1.25 -
21 王霞珍 1.25 -
22 凌 英 2.50 -
23 杨 悦 2.50 -
2011 年 4 月 6 日，中简科技有限办理完成本次股权转让所涉及的工商变更手
续，并取得《企业法人营业执照》，本次股权转让完成以后，工商登记中，中简
科技有限股权及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 杨永岗 4,252.50 29.5313
2 巨凝创投 2,304.00 16.0000
3 赵勤民 2,209.50 15.3438
4 三毛纺织 1,826.25 12.6823
6 周近赤 830.25 5.7656
7 刘继川 750 5.2083
8 黄晓军 750 5.2083
9 王京梅 375 2.6042
10 曾文林 249 1.7292
11 温月芳 175 1.2153
12 全东渝 150 1.0417
13 张博明 116.25 0.8073
14 李海红 75 0.5208
15 高珍玉 60 0.4167
16 唐艳华 56.25 0.3906
17 张俊丽 37.5 0.2604
18 刘建平 37.50 0.2604
49
律师工作报告
序号 股东名称/姓名 实缴出资（万元） 持股比例（%）
19 何 敏 30 0.2083
20 代志杰 22.50 0.1563
21 郭建强 17 0.1181
22 柏永峰 15 0.1042
23 李 辉 12 0.0833
24 范军亮 10 0.0694
25 凌 英 7.5 0.0521
26 杨 悦 7.5 0.0521
27 张兴华 5 0.0347
28 胡培贤 5 0.0347
29 王霞珍 3.75 0.0260
30 曹建平 3.75 0.0260
31 宋文强 3 0.0208
32 李新生 3 0.0208
33 龚文照 1 0.0069
合计 14,400 100.000
经本所律师核查，上述股权转让中，东方化工将全部被代持股权转让给赵勤
民，由赵勤民作为名义股东自持及代持出资；何敏名下存在新设股权代持的情形；
本次股权激励实际由名义股东及被代持股东同比例予以实施，杨永岗名下被代持
股东赵忠平、吴涛、杨永斌三人亦同比例实施了股权激励 6，导致股权代持情况
发生变化。
截至本次工商登记完成，三毛纺织名下的 1,826.25 万元出资中，三毛纺织
实缴出资 1,242.75 万元，郭蓉茹、黄正昌等 27 人实缴出资 583.5 万元，并委托
三毛纺织作为工商登记中的名义股东代其持有；赵勤民名下的 2,209.5 万元出
资中，赵勤民实缴出资 1,395.75 万元，张宪汉、白志伟等 54 人实缴出资 813.75
万元，并委托赵勤民作为工商登记中的名义股东代其持有；杨永岗名下的
4,252.5 万元出资中，杨永岗实缴出资 77 万元，赵忠平、吴涛、杨永斌、温月
芳、技术团队实缴出资 4,175.5 万元，并委托杨永岗作为工商登记中的名义股东
代其持有。唐艳华名下 56.25 万元出资中，唐艳华实缴出资 37.5 万元出资，姚
君、周安鲜、彭颖淳实缴出资 18.75 万元，并委托唐艳华作为工商登记中的名义
股东代其持有；何敏名下的 30 万元出资为杨永岗实缴出资，并委托何敏作为工
6
2015 年 6 月 19 日，中简科技有限召开股东会，对赵忠平、吴涛、杨永斌本次同比例实施股权激励予以确
认，三人为此签署声明承诺，对本次的股权激励予以确认。
50
律师工作报告
商登记的名义股东代其持有。
4、2011 年 5 月 16 日，第四次股权转让
2011 年 4 月 27 日，经中简科技有限股东会审议通过，杨永岗将其持有的 957
万元出资转让给何敏，由何敏作为名义股东代杨永岗等 6 人持有该部分出资；温
月芳将其持有的 175 万元出资转让给何敏，由何敏作为名义股东代温月芳持有该
部分出资。
同时，本次股东会审议通过，杨永岗将其作为技术团队代表所持有的 3,295.5
万元出资以 1 元的价格转让给浙江中理，由浙江中理作为持股公司持有技术团
队激励所得股权，其他股东自愿放弃优先购买权。上述转让方与受让方之间分别
签署了《股权转让协议》，本次股权转让具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资（万元） 转让价格 7（元）
1 杨永岗 浙江中理 3,295 1
2 杨永岗 957 -
何敏
3 温月芳 175 -
2011 年 5 月 16 日，中简科技有限在办理完成本次股权转让所涉及的工商变
更手续，并取得《企业法人营业执照》，本次股权转让完成以后，工商登记中，
中简科技有限股权及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 浙江中理 3,295.50 22.89
2 巨凝创投 2,304.00 16.00
3 赵勤民 2,209.50 15.34
4 三毛纺织 1,826.25 12.68
5 何 敏 1,162 8.07
6 周近赤 830.25 5.77
7 刘继川 750 5.21
8 黄晓军 750 5.21
9 王京梅 375 2.60
10 曾文林 249 1.73
11 全东渝 150 1.04
12 张博明 116.25 0.81
7
杨永岗、温月芳与何敏之间的转让为杨永岗、温月芳委托何敏作为名义股东代持其股权。
51
律师工作报告
序号 股东名称/姓名 实缴出资（万元） 持股比例（%）
13 李海红 75 0.52
14 高珍玉 60 0.42
15 唐艳华 56.25 0.39
16 张俊丽 37.5 0.26
17 刘建平 37.50 0.26
18 代志杰 22.50 0.16
19 郭建强 17 0.12
20 柏永峰 15 0.10
21 李 辉 12 0.08
22 范军亮 10 0.07
23 凌 英 7.5 0.05
24 杨 悦 7.5 0.05
25 张兴华 5 0.03
26 胡培贤 5 0.03
27 王霞珍 3.75 0.03
28 曹建平 3.75 0.03
29 宋文强 3 0.02
30 李新生 3 0.02
31 龚文照 1 0.01
合计 14,400 100.00
经本所律师核查，上述股权转让中，何敏名下存在新设股权代持的情形，导
致被代持人发生变化。
截至本次工商登记完成，三毛纺织、赵勤民、唐艳华名下股权代持情况未发
生变化；何敏名下的 1162 万元出资为杨永岗、吴涛等 6 人实缴出资，并委托何
敏作为工商登记的名义股东代其持有。
5、2011 年 5 月 27 日，第一次增资
2011 年 5 月 12 日，经中简科技有限股东会审议通过，中简科技有限注册资
本由 14,400 万元增加至 19,861.2394 万元，增资价格为每 1 元出资额作价 1.5
元，由浙江中理、赵勤民等 22 位股东以货币方式共同出资 8,191.8591 万元，其
中 5,461.2394 万元计入新增注册资本，其余股东自愿放弃优先认购权。增资具
体情况如下：
52
律师工作报告
股东名称/ 认缴新增出资 股东名称/ 认缴新增出资
序号 序号
姓名 （万元） 姓名 （万元）
1 浙江中理 2,334.000 12 范军亮 39.0000
2 何 敏 999.0000 13 全东渝 29.5913
3 巨凝创投 455.2520 14 张博明 22.6667
4 赵勤民 436.4727 15 刘建平 14.0000
5 三毛纺织 419.4540 16 唐艳华 11.0967
6 刘继川 148.2413 17 郭建强 11.0000
7 黄晓军 148.2413 18 张俊丽 8.0000
8 周近赤 164.1753 19 胡培贤 8.0000
9 张兴华 82.0000 20 李 辉 5.0000
10 王京梅 73.9787 21 凌 英 1.4227
11 曾文林 49.2240 22 杨 悦 1.4227
合计 5,461.2394
2011 年 5 月 24 日，天健会计师事务所有限公司出具“天健验（2011）191
号”《中简科技发展有限公司验资报告》，截至 2011 年 5 月 23 日，中简科技有
限已收到全部股东出资缴纳的 19,861.2394 万元出资。
2011 年 5 月 27 日，中简科技有限办理完成本次增资所涉及的工商变更手
续，并取得《企业法人营业执照》，本次增资完成以后，工商登记中，中简科技
有限股权及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 实缴出资（元） 持股比例（%）
1 浙江中理 56,295,000.00 28.344
2 巨凝创投 27,592,520.00 13.893
3 赵勤民 26,459,727.00 13.322
4 三毛纺织 22,457,040.00 11.307
5 何 敏 21,610,000.00 10.880
6 周近赤 9,944,253.00 5.007
7 刘继川 8,982,413.00 4.523
8 黄晓军 8,982,413.00 4.523
9 王京梅 4,489,787.00 2.261
10 曾文林 2,982,240.00 1.502
11 全东渝 1,795,913.00 0.904
12 张博明 1,389,167.00 0.699
13 张兴华 870,000.00 0.438
14 李海红 750,000.00 0.378
15 唐艳华 673,467.00 0.339
16 高珍玉 600,000.00 0.302
53
律师工作报告
序号 股东名称/姓名 实缴出资（元） 持股比例（%）
17 刘建平 515,000.00 0.259
18 范军亮 490,000.00 0.247
19 张俊丽 455,000.00 0.229
20 郭建强 280,000.00 0.141
21 代志杰 225,000.00 0.113
22 李 辉 170,000.00 0.086
23 柏永峰 150,000.00 0.075
24 胡培贤 130,000.00 0.065
25 凌 英 89,227.00 0.045
26 杨 悦 89,227.00 0.045
27 王霞珍 37,500.00 0.019
28 曹建平 37,500.00 0.019
29 宋文强 30,000.00 0.015
30 李新生 30,000.00 0.015
31 龚文照 10,000.00 0.005
合计 198,612,394.00 100.000
经本所律师核查，上述增资中，增资方三毛纺织、范军亮、胡培贤、郭建强、
张兴华、唐艳华、何敏名下存在新设股权代持的情形，导致股权代持情况发生变
化。
截至本次工商登记完成，三毛纺织名下的 2,245.704 万元出资中，三毛纺织
实缴出资 1,242.75 万元，郭蓉茹、黄正昌等 39 人实缴出资 1,002.954 万元，并
委托三毛纺织作为工商登记中的名义股东代其持有；赵勤民名下的 2,645.9727
万元出资中，赵勤民实缴出资 1,832.2227 万元，张宪汉、白志伟等 54 人实缴出
资 813.75 万元，并委托赵勤民作为工商登记中的名义股东代其持有；唐艳华名
下 67.3467 万元出资中，唐艳华实缴出资 44.8978 万元出资，姚君、周安鲜、彭
颖淳实缴出资 22.4489 万元，并委托唐艳华作为工商登记中的名义股东代其持
有；何敏名下的 2,161 万元出资中，何敏实缴出资 102 万元，杨永岗、温月芳等
14 人实缴出资 2,059 万元，并委托何敏作为工商登记中的名义股东代其持有。
范军亮名下的 49 万元出资中，范军亮实缴出资 12 万元，王润娥、王平等 4 人实
缴出资 37 万元，并委托范军亮作为工商登记中的名义股东代其持有；胡培贤名
下的 13 万元出资中，胡培贤实缴出资 8 万元，王伟、倪楠楠实缴出资 5 万元，
并委托胡培贤作为工商登记中的名义股东代其持有；郭建强名下 28 万元出资
中，郭建强实缴出资 26 万元，丁琦实缴出资 2 万元，并委托郭建强作为工商登
54
律师工作报告
记中的名义股东代其持有；张兴华名下 87 万元出资中，张兴华实缴出资 7 万
元，季建民、鞠茹等 6 人实缴出资 80 万元，并委托张兴华作为工商登记中的名
义股东代其持有。
6、2013 年 7 月 11 日，第五次股权转让、第二次增资
2013 年 3 月 23 日，经中简科技有限股东会审议通过，何敏将其作为名义股
东持有的 134 万元出资转让给实际出资人朱戎；李海红依照离婚判决书规定，将
其持有的 52.5 万元出资转让给朱戎；王霞珍将其持有的 3.75 万元出资转让给其
配偶罗永康，其他股东自愿放弃优先购买权。上述转让方与受让方之间分别签署
了《股权转让协议》。本次股权转让的具体情况如下：
8
序号 转让方 受让方 转让出资（万元） 转让价格 （万元）
1 何 敏 朱 戎 134 -
2 李海红 朱 戎 52.5 -
3 王霞珍 罗永康 3.75 -
同时，本次股东会审议通过，公司注册资本由 19,861.2394 万元增加至
22,261.2394 万元，由公司经营层依照每 1 元注册资本作价 1.7 元的价格增资，
由杨永岗、范军亮等 5 位股东以货币方式共同出资 4,080 万元，其中 2,400 万元
计入新增注册资本，其他股东自愿放弃优先认购权。增资具体情况如下：
认缴新增出资 认缴新增出资
序号 股东姓名 序号 股东姓名
（万元） （万元）
1 范军亮 15.5 4 胡培贤 6
2 郭建强 6 5 杨永岗 2,347.5
3 李 辉 25 合计 2,400
2013 年 7 月 10 日，常州华行会计师事务出具“常华会验（2013）内 749 号”
《关于中简科技发展有限公司实收资本的验证》，截至 2013 年 7 月 10 日，中简
科技有限已收到全部股东出资缴纳的 22,261.2394 万元出资。
2013 年 7 月 11 日，中简科技有限办理完成本次股权转让及增资所涉及的工
商变更手续，并取得《企业法人营业执照》，本次股权转让及增资完成以后，工
8
何敏与朱戎之间的转让实际为代持还原，未支付转让对价；李海红与朱戎之间的转让，实质为依据离婚
判决书，对夫妻共同财产进行分割，未支付转让对价；王霞珍与罗永康之间为夫妻间的无偿转让。
55
律师工作报告
商登记中，中简科技有限股权及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 实缴出资（元） 持股比例（%）
1 浙江中理 56,295,000.00 25.288
2 巨凝创投 27,592,520.00 12.395
3 赵勤民 26,459,727.00 11.886
4 杨永岗 23,475,000.00 10.545
5 三毛纺织 22,457,040.00 10.088
6 何 敏 20,270,000.00 9.106
7 周近赤 9,944,253.00 4.467
8 刘继川 8,982,413.00 4.035
9 黄晓军 8,982,413.00 4.035
10 王京梅 4,489,787.00 2.017
11 曾文林 2,982,240.00 1.340
12 朱 戎 1,865,000.00 0.838
13 全东渝 1,795,913.00 0.807
14 张博明 1,389,167.00 0.624
15 张兴华 870,000.00 0.391
16 唐艳华 673,467.00 0.303
17 范军亮 645,000.00 0.290
18 高珍玉 600,000.00 0.270
19 刘建平 515,000.00 0.231
20 张俊丽 455,000.00 0.204
21 李 辉 420,000.00 0.189
22 郭建强 340,000.00 0.153
23 代志杰 225,000.00 0.101
24 李海红 225,000.00 0.101
25 胡培贤 190,000.00 0.085
26 柏永峰 150,000.00 0.067
27 凌 英 89,227.00 0.040
28 杨 悦 89,227.00 0.040
29 曹建平 37,500.00 0.017
30 罗永康 37,500.00 0.017
31 宋文强 30,000.00 0.013
32 李新生 30,000.00 0.013
33 龚文照 10,000.00 0.004
合计 222,612,394.00 100.000
经本所律师核查，上述股权转让中，何敏名下存在解除股权代持的情形；上
述增资中，增资方范军亮、胡培贤、李辉、杨永岗名下存在新设股权代持的情形，
且被代持股权中，范军亮、杨永岗名下存在股权转让情形，导致股权代持情况发
56
律师工作报告
生变化。
截至本次工商登记完成后，三毛纺织、赵勤民、唐艳华、张兴华名下股权代
持情况未发生变化；何敏名下的 2,027 万元出资中，何敏实缴出资 102 万元，杨
永岗、温月芳等 13 人实缴出资 1,925 万元，并委托何敏作为工商登记中的名义
股东代其持有。范军亮名下的 64.5 万元出资中，范军亮实缴出资 20.5 万元，王
润娥、王平等 4 人实缴出资 44 万元，并委托范军亮作为工商登记中的名义股东
代其持有；胡培贤名下的 19 万元出资中，胡培贤实缴出资 11 万元，王伟、倪楠
楠实缴出资 8 万元，并委托胡培贤作为工商登记中的名义股东代其持有；郭建强
名下 34 万元出资中，郭建强实缴出资 32 万元，丁琦实缴出资 2 万元，并委托郭
建强作为工商登记的名义股东代其持有；李辉名下的 42 万元出资中，李辉实缴
出资 32 万元，何国强实缴出资 10 万元，并委托李辉作为工商登记中的名义股东
代其持有；杨永岗名下的 2,347.5 万元出资中，杨永岗实缴出资 442.5 万元，张
发祥、江汀等 24 人实缴出资 1,905 万元，并委托杨永岗作为工商登记中的名义
股东代其持有。
7、2014 年 7 月 18 日，第六次股权转让、公司经营地址变更
2014 年 5 月 24 日，经中简科技有限股东会审议通过，柏永峰将其持有的 15
万元出资转让给杨永岗；郭建强将其持有的 6 万元出资转让给杨永岗，转让的价
格为每 1 元出资额作价 1 元。杨悦将持有的 8.9227 万元出资转让给其母亲白路
娜，其他股东自愿放弃优先购买权。上述转让方与受让方之间分别签署了《股权
转让协议》。本次股权转让的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资（万元） 转让价格 9（万元）
1 柏永锋 15 15
杨永岗
2 郭建强 6 6
3 杨 悦 白路娜 8.9227 -
2014 年 7 月 1 日，根据常州市公安局新北分局魏村派出所出具的《证明》，
公司经营地址变更为常州市新北区兴丰路 6 号。
2014 年 7 月 18 日，中简科技有限办理完成本次股权转让及地址变更所涉及
9
杨悦与白路娜之间的转让系母子之间的无偿转让。
57
律师工作报告
的工商变更手续，并取得《企业法人营业执照》，本次股权转让完成以后，工商
登记中，中简科技有限股权及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 浙江中理 5,629.5000 25.288
2 巨凝创投 2,759.2520 12.395
3 赵勤民 2,645.9727 11.886
4 杨永岗 2,368.5000 10.640
5 三毛纺织 2,245.7040 10.088
6 何 敏 2,027.0000 9.106
7 周近赤 994.4253 4.467
8 刘继川 898.2413 4.035
9 黄晓军 898.2413 4.035
10 王京梅 448.9787 2.017
11 曾文林 298.2240 1.340
12 朱 戎 186.5000 0.838
13 全东渝 179.5913 0.807
14 张博明 138.9167 0.624
15 张兴华 87.0000 0.391
16 唐艳华 67.3467 0.303
17 范军亮 64.5000 0.290
18 高珍玉 60.0000 0.270
19 刘建平 51.5000 0.231
20 张俊丽 45.5000 0.204
21 李 辉 42.0000 0.189
22 郭建强 28.0000 0.126
23 李海红 22.5000 0.101
24 代志杰 22.5000 0.101
25 胡培贤 19.0000 0.085
26 凌 英 8.9227 0.0401
27 白路娜 8.9227 0.0401
28 罗永康 3.7500 0.017
29 曹建平 3.7500 0.0168
30 宋文强 3.0000 0.013
31 李新生 3.0000 0.013
32 龚文照 1.0000 0.004
合计 22,261.2394 100.000
经本所律师核查，本次股权转让期间，三毛纺织、何敏、杨永岗、赵勤民名
下被代持股权亦存在转让情形，导致股权代持情况发生变化。
58
律师工作报告
截至本次工商登记完成，唐艳华、范军亮、胡培贤、张兴华、李辉名下股权
代持情况未发生变化；三毛纺织名下的 2,245.704 万元出资中，三毛纺织实缴出
资 942.75 万元出资，郭蓉茹、黄正昌等 39 人实缴出资 1,302.954 万元，并委托
三毛纺织作为工商登记中的名义股东代其持有；赵勤民名下的 2,645.9727 万元
出资中，赵勤民实缴出资 1,832.2227 万元，张宪汉、白志伟等 52 人实缴出资
813.75 万元，并委托赵勤民作为工商登记中的名义股东代其持有；何敏名下的
2,027 万元出资中，何敏实缴出资 102 万元，杨永岗、温月芳等 13 人实缴出资
1,925 万元，并委托何敏作为工商登记中的名义股东代其持有。郭建强名下 28
万元出资中，郭建强实缴出资 26 万元，丁琦实缴出资 2 万元，并委托郭建强作
为工商登记中的名义股东代其持有；杨永岗名下的 2,368.5 万元出资中，杨永岗
实缴出资 463.5 万元，张发祥、江汀等 24 人实缴出资 1,905 万元，并委托杨永
岗作为工商登记中的名义股东代其持有。
8、2015 年 5 月 12 日，第七次股权转让
2015 年 2 月 9 日，经中简科技有限股东会审议通过，浙江中理将其持有的中
简科技有限 5,629.5 万元出资中的 4,117.65 万元转让给由杨永岗、温月芳为实
际控制人的华泰投资，本次转让价格为每 1 元注册资本作价 0.85 元，以公司净
资产作为定价依据；浙江中理将所持有的 5,629.5 万元出资中的 1,511.85 万元
转让给杨永岗、温月芳所设立的员工持股平台中简投资，其他股东自愿放弃优先
购买权,上述转让方与受让方之间分别签署了《股权转让协议》，本次股权转让具
体情形如下：
序号 转让方 受让方 转让出资（万元） 转让价格（万元）
1 华泰投资 4,117.65 3,500
浙江中理
2 中简投资 1,511.85 - 10
注：2015 年 6 月 19 日，中简科技有限股东会确认，通过本次股权转让，浙江中
理将其作为持股平台所持有 1,511.85 万元的激励股权转让给中简投资，由中简
投资作为新的持股平台持有该部分股份，会议同时明确杨永岗、温月芳分别持有
426.375 万元出资对应股权，管理团队其他成员持有 659.1 万元出资对应股权。
10
本次股权转让为同一控制人控制的持股平台之间的转让。
59
律师工作报告
2015 年 5 月 12 日，中简科技有限办理完成本次股权转让所涉及的工商变更
登记手续，并领取了变更后的《营业执照》。本次股权转让完成后，工商登记中
中简科技有限股权及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 华泰投资 4,117.65 18.497
2 巨凝创投 2,759.2520 12.395
3 赵勤民 2,645.9727 11.886
4 杨永岗 2,368.5000 10.640
5 三毛纺织 2,245.7040 10.088
6 何 敏 2,027.0000 9.106
7 中简投资 1,511.85 6.791
8 周近赤 994.4253 4.467
9 刘继川 898.2413 4.035
10 黄晓军 898.2413 4.035
11 王京梅 448.9787 2.017
12 曾文林 298.2240 1.340
13 全东渝 179.5913 0.807
14 朱 戎 186.5000 0.838
15 张博明 138.9167 0.624
16 张兴华 87.0000 0.391
17 唐艳华 67.3467 0.303
18 范军亮 64.5000 0.290
19 高珍玉 60.0000 0.270
20 张俊丽 45.5000 0.204
21 刘建平 51.5000 0.231
22 李 辉 42.0000 0.189
23 郭建强 28.0000 0.126
24 李海红 22.5000 0.101
25 代志杰 22.5000 0.101
26 胡培贤 19.0000 0.085
27 罗永康 3.75000 0.017
28 凌 英 8.9227 0.0401
29 白路娜 8.9227 0.0401
30 曹建平 3.7500 0.0168
31 宋文强 3.0000 0.013
32 李新生 3.0000 0.013
33 龚文照 1.0000 0.004
合计 22261.2394 100.00
经本所律师核查，本次股权转让期间，三毛纺织、何敏、杨永岗、赵勤民名
60
律师工作报告
下被代持股权存在转让情形，导致股权代持情况发生变化。
截至本次工商登记完成，唐艳华、范军亮、胡培贤、郭建强、李辉、张兴华
名下股权代持情况未发生变化；三毛纺织名下的 2,245.704 万元出资中，三毛纺
织实缴出资 942.75 万元，范春燕、朱玉贤、季建民实缴出资 1,302.954 万元，
并委托三毛纺织作为工商登记中的名义股东代其持有；赵勤民名下的
2,645.9727 万元出资中，赵勤民实缴出资 1,832.2227 万元，白志伟、白道明等
6 人实缴出资 813.75 万元，并委托赵勤民作为工商登记中的名义股东代其持有；
何敏名下的 2,027 万元出资中，何敏实缴出资 102 万元，杨永岗、温月芳等 22
人实缴出资 1,925 万元，并委托何敏作为工商登记中的名义股东代其持有。杨永
岗名下的 2,368.5 万元出资中，杨永岗实缴出资 463.5 万元，张发祥、江汀等
24 人实缴出资 1,905 万元，并委托杨永岗作为工商登记中的名义股东代其持有。
9、2015 年 6 月 29 日，第八次股权转让及解除股权代持关系
2015 年 6 月 19 日，经中简科技有限股东会审议通过《股权清理方案的议
案》，股权代持人何敏向杨永岗、温月芳、涌泉投资等 6 方转让共计 1,925 万元
出资；股权代持人杨永岗向江汀、张俊丽、涌泉投资等 6 方转让共计 1,905 万元
出资；股权代持人范军亮向杨永岗、中简投资转让共计 44 万元出资；股权代持
人赵勤民向白道明、白志伟等 6 人转让共计 813.75 万元出资；股权代持人三毛
纺织向范春燕、朱玉贤、博驰投资转让共计 1,302.954 万元出资；股权代持人胡
培贤向中简投资转让 8 万元出资；股权代持人张兴华向博驰投资转让 80 万元出
资；股权代持人唐艳华向博驰投资转让 22.4489 万元出资；股权代持人李辉向博
驰投资转让 10 万元出资；股权代持人郭建强向博驰投资转让 2 万元出资。上述
股权代持人分别与受让方签署《股权转让协议》，将其代为持有的中简科技有限
出资额分别转让给 14 位实际出资人及由实际出资人作为合伙人设立的 3 个合伙
企业，并解除代持关系，14 名实际出资人及 3 个合伙企业全部登记为中简科技
有限股东，其他股东自愿放弃优先购买权，详见本律师工作报告第二十一部分
“律师认为需要说明的其他问题”。本次股权转让具体如下：
61
律师工作报告
股权代持人 转让出资 转让价格 11
序号 受让方
（转让方） （万元） （万元）
1 杨永岗 18.0000 -
2 温月芳 195.0000 -
3 张俊丽 6.0000 -
何 敏
4 中简投资 215.0000 -
5 涌泉投资 1,371.0000 -
6 博驰投资 120.0000 -
7 江 汀 260.0000 -
8 张俊丽 83.0000 -
9 董 昂 390.0000 -
杨永岗
10 李保民 177.0000 -
11 涌泉投资 323.0000 -
12 博驰投资 672.0000 -
13 杨永岗 33.0000 -
范军亮
14 中简投资 11.0000 -
15 白道明 176.2500 -
16 白志伟 142.5000 -
17 方国海 240.0000 -
赵勤民
18 贺文华 90.0000 -
19 陶美琴 90.0000 -
20 白剑林 75.0000 -
21 范春燕 955.0000 -
22 三毛纺织 朱玉贤 340.4540 -
23 博驰投资 7.5000 -
24 胡培贤 中简投资 8.0000 -
25 张兴华 80.0000 -
26 唐艳华 22.4489 -
博驰投资
27 李 辉 10.0000 -
28 郭建强 2.0000 -
2015 年 6 月 29 日，中简科技有限办理完成工商变更登记手续，并领取了变
更后的《营业执照》，本次股权转让完成后，中简科技有限股东由 33 名增加至
47 名，其股权结构如下表：
序号 股东名称/名称 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 华泰投资 4,117.65 18.498
2 巨凝创投 2,759.2520 12.395
3 赵勤民 1,832.2227 8.231
4 中简投资 1,745.85 7.843
11
本次股权转让为股权代持清理。
62
律师工作报告
序号 股东名称/名称 实缴出资（万元） 持股比例（%）
5 涌泉投资 1,694.0000 7.610
6 周近赤 994.4253 4.467
7 范春燕 955.0000 4.290
8 三毛纺织 942.7500 4.235
9 博驰投资 913.9489 4.106
10 刘继川 898.2413 4.035
11 黄晓军 898.2413 4.035
12 杨永岗 514.5000 2.311
13 王京梅 448.9787 2.017
14 董 昂 390.0000 1.752
15 朱玉贤 340.4540 1.529
16 曾文林 298.2240 1.340
17 江 汀 260.0000 1.168
18 方国海 240.0000 1.078
19 温月芳 195.0000 0.876
20 朱 戎 186.5000 0.838
21 全东渝 179.5913 0.807
22 李保民 177.0000 0.795
23 白道明 176.2500 0.792
24 白志伟 142.5000 0.640
25 张博明 138.9167 0.624
26 张俊丽 134.5000 0.604
27 何 敏 102.0000 0.458
28 贺文华 90.0000 0.404
29 陶美琴 90.0000 0.404
30 白剑林 75.0000 0.337
31 高珍玉 60.0000 0.270
32 刘建平 51.5000 0.231
33 唐艳华 44.8978 0.202
34 李 辉 32.0000 0.144
35 郭建强 26.0000 0.117
36 李海红 22.5000 0.101
37 代志杰 22.5000 0.101
38 范军亮 20.5000 0.092
39 胡培贤 11.0000 0.049
40 凌 英 8.9227 0.040
41 白路娜 8.9227 0.040
42 张兴华 7.0000 0.031
43 罗永康 3.7500 0.017
44 曹建平 3.7500 0.017
45 宋文强 3.0000 0.013
63
律师工作报告
序号 股东名称/名称 实缴出资（万元） 持股比例（%）
46 李新生 3.0000 0.013
47 龚文照 1.0000 0.004
合计 22,261.2394 100.000
10、2015 年 6 月 29 日，第九次股权转让
2015 年 6 月 26 日，经中简科技有限股东会审议通过，巨凝创投将其所持有
的中简科技有限 2,759.252 万元出资中的 1,407.2185 万元出资转让给袁怀东，
将 1,352.0335 万元出资转让给施秋芳，本次转让价格为每 1 元注册资本作价
1.16 元 12。上述转让方与受让方之间分别签署了《股权转让协议》，其他股东自
愿放弃优先购买权。本次股权转让的具体如下：
转让出资 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） （万元）
1 袁怀东 1407.2185 1632.37346
巨凝创投
2 施秋芳 1352.0335 1568.35886
2015 年 6 月 29 日，中简科技有限办理完毕工商变更登记手续，本次股权转
让完成后，中简科技有限股东由 47 名增加至 48 名，其股权结构如下表：
序号 股东名称/姓名 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 华泰投资 4,117.65 18.498
2 赵勤民 1,832.2227 8.231
3 中简投资 1,745.85 7.843
4 涌泉投资 1,694.0000 7.610
5 袁怀东 1,407.2185 6.321
6 施秋芳 1,352.0335 6.073
7 周近赤 994.4253 4.467
8 范春燕 955.0000 4.290
9 三毛纺织 942.7500 4.235
10 博驰投资 913.9489 4.106
11 刘继川 898.2413 4.035
12 黄晓军 898.2413 4.035
13 杨永岗 514.5000 2.311
14 王京梅 448.9787 2.017
15 董 昂 390.0000 1.752
16 朱玉贤 340.4540 1.529
12
本次股权转让为法人股东转让股权给其实际控制人，以公司净资产作为定价依据。
64
律师工作报告
序号 股东名称/姓名 实缴出资（万元） 持股比例（%）
17 曾文林 298.2240 1.340
18 江 汀 260.0000 1.168
19 方国海 240.0000 1.078
20 温月芳 195.0000 0.876
21 朱 戎 186.5000 0.838
22 全东渝 179.5913 0.807
23 李保民 177.0000 0.795
24 白道明 176.2500 0.792
25 白志伟 142.5000 0.640
26 张博明 138.9167 0.624
27 张俊丽 134.5000 0.604
28 何 敏 102.0000 0.458
29 贺文华 90.0000 0.404
30 陶美琴 90.0000 0.404
31 白剑林 75.0000 0.337
32 高珍玉 60.0000 0.270
33 刘建平 51.5000 0.231
34 唐艳华 44.8978 0.202
35 李 辉 32.0000 0.144
36 郭建强 26.0000 0.117
37 李海红 22.5000 0.101
38 代志杰 22.5000 0.101
39 范军亮 20.5000 0.092
40 胡培贤 11.0000 0.049
41 凌 英 8.9227 0.040
42 白路娜 8.9227 0.040
43 张兴华 7.0000 0.031
44 罗永康 3.7500 0.017
45 曹建平 3.7500 0.017
46 宋文强 3.0000 0.013
47 李新生 3.0000 0.013
48 龚文照 1.0000 0.004
合计 22,261.2394 100.000
11、2015 年 7 月 30 日，第十次股权转让、第三次增资
2015 年 7 月 21 日，经中简科技有限股东会审议通过，张博明将其所持有的
中简科技有限 72.5 万元出资转让给涌泉投资，本次股权转让价格为每 1 元注册
资本作价 3 元，同日，张博明与涌泉投资签署《股权转让协议》。本次股权转让
具体如下：
65
律师工作报告
转让价格 13（万
序号 转让方 受让方 转让出资（万元）
元）
1 张博明 涌泉投资 72.5 217.5
同时，本次股东会审议通过，中简科技有限注册资本由 22,261.2394 万元增
加至 25,494.572733 万元，增资价格为每 1 元注册资本作价 3 元，由杨永岗、温
月芳等 32 位股东以货币方式共同出资 9,700 万元，其中 3,233.333333 万元计入
新增注册资本。增资具体情况如下：
认缴新增出资 认缴新增出资
序号 增资方 序号 增资方
（元） （元）
1 杨永岗 4,868,022.65 17 全东渝 228,650.00
2 涌泉投资 4,620,000.00 18 何 敏 129,766.67
3 江 汀 3,580,000.00 19 唐艳华 85,716.54
4 赵勤民 3,367,700.00 20 高珍玉 76,500.00
5 范春燕 2,848,633.30 21 刘建平 65,450.00
6 华泰投资 2,100,000.00 22 张俊丽 57,910.82
7 袁怀东 1,790,950.00 23 李 辉 40,800.00
8 施秋芳 1,720,683.33 24 郭建强 33,150.00
9 周近赤 1,265,650.00 25 李海红 28,616.67
10 刘继川 1,143,250.00 26 代志杰 28,616.67
11 黄晓军 1,143,250.00 27 范军亮 26,066.67
12 中简投资 1,054,000.03 28 胡培贤 13,883.33
13 温月芳 800,000.00 29 凌 英 11,333.33
14 王京梅 571,483.33 30 白路娜 11,333.33
15 曾文林 379,666.67 31 李新生 3,683.33
16 朱 戎 237,433.33 32 龚文照 1,133.33
合计 32,333,333.33
2015 年 7 月 29 日，常州华行会计师事务（普通合伙）出具“常华会验（2015）
内 048 号”《中简科技发展有限公司验资报告》，截至 2015 年 7 月 29 日，中简
科技有限已收到全部股东出资缴纳的 25,494.572733 万元出资。
2015 年 7 月 30 日，中简科技有限办理完毕工商变更登记手续，并领取了变
更后的《营业执照》，本次增资及股权转让完成以后，中简科技有限股东未发生
变化，其持股情况如下：
13
经本所律师核查，本次股权转让，张博明转让的 72.5 万元出资实际由涌泉投资合伙人魏源慧出资受让，
工商变更登记中，由涌泉投资受让该部分出资，魏源慧通过涌泉投资间接持有 72.5 万元出资对应的中简科
技有限股权。
66
律师工作报告
序号 股东名称/姓名 实缴出资（元） 持股比例（%）
1 华泰投资 43,276,500.00 16.97
2 中简投资 18,512,500.03 7.27
3 涌泉投资 22,285,000.00 8.75
4 赵勤民 21,689,927.00 8.51
5 袁怀东 15,863,135.00 6.22
6 施秋芳 15,241,018.33 5.98
7 范春燕 12,398,633.30 4.86
8 周近赤 11,209,903.00 4.40
9 刘继川 10,125,663.00 3.97
10 黄晓军 10,125,663.00 3.97
11 杨永岗 10,013,022.65 3.93
12 三毛纺织 9,427,500.00 3.70
13 博驰投资 9,139,489.00 3.59
14 江 汀 6,180,000.00 2.42
15 王京梅 5,061,270.33 1.99
16 董 昂 3,900,000.00 1.53
17 朱玉贤 3,404,540.00 1.34
18 曾文林 3,361,906.67 1.32
19 温月芳 2,750,000.00 1.08
20 方国海 2,400,000.00 0.94
21 朱 戎 2,102,433.33 0.82
22 全东渝 2,024,563.00 0.79
23 李保民 1,770,000.00 0.69
24 白道明 1,762,500.00 0.69
25 白志伟 1,425,000.00 0.56
26 张俊丽 1,402,910.82 0.55
27 何 敏 1,149,766.67 0.45
28 贺文华 900,000.00 0.35
29 陶美琴 900,000.00 0.35
30 白剑林 750,000.00 0.29
31 高珍玉 676,500.00 0.27
32 张博明 664,167.00 0.26
33 刘建平 580,450.00 0.23
34 唐艳华 534,694.54 0.21
35 李 辉 360,800.00 0.14
36 郭建强 293,150.00 0.11
37 李海红 253,616.67 0.10
38 代志杰 253,616.67 0.10
39 范军亮 231,066.67 0.09
40 胡培贤 123,883.33 0.05
41 凌 英 100,560.33 0.04
67
律师工作报告
序号 股东名称/姓名 实缴出资（元） 持股比例（%）
42 白路娜 100,560.33 0.04
43 张兴华 70,000.00 0.03
44 罗永康 37,500.00 0.01
45 曹建平 37,500.00 0.01
46 李新生 33,683.33 0.013
47 宋文强 30,000.00 0.013
48 龚文照 11,133.33 0.004
合计 254,945,727.33 100.00
12、2015 年 7 月 31 日，第十一次股权转让
2015 年 7 月 22 日，经中简科技有限股东会审议同意，除杨永岗、温月芳、
江汀、李辉、范军亮、胡培贤、李新生外，本次增资的其他 24 名股东将其所认
购新增注册资本中的七分之一同比例无偿转让给中简投资，用以向杨永岗、温
月芳实施股权激励。同日，转让方与受让方签署《股权转让协议》，向中简投资
共计转让 313.526821 万元出资。具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资（万元） 转让价格（万元）
1 涌泉投资 66.000000 -
2 华泰投资 30.000000 -
3 赵勤民 48.110000 -
4 范春燕 40.694762 -
5 袁怀东 25.585000 -
6 施秋芳 24.581190 -
7 周近赤 18.080714 -
8 刘继川 16.332143 -
9 黄晓军 16.332143 -
10 王京梅 8.164048 -
11 曾文林 中简投资 5.423810 -
12 朱 戎 3.391905 -
13 全东渝 3.266429 -
14 何 敏 1.853810 -
15 唐艳华 1.224522 -
16 高珍玉 1.092857 -
17 刘建平 0.935000 -
18 张俊丽 0.827297 -
19 郭建强 0.473571 -
20 代志杰 0.408810 -
21 李海红 0.408810 -
68
律师工作报告
22 凌 英 0.161905
23 白路娜 0.161905 -
24 龚文照 0.016190 -
2015 年 7 月 31 日，中简科技有限办理完毕工商变更登记手续，本次股权转
让完成以后，中简科技有限股东未发生变化，其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 华泰投资 4,297.6500 16.857
2 中简投资 2,164.776821 8.491
3 涌泉投资 2,162.50000 8.482
4 赵勤民 2,120.8827 8.319
5 袁怀东 1,560.7285 6.122
6 施秋芳 1,499.520643 5.882
7 范春燕 1,199.168571 4.704
8 周近赤 1,102.909586 4.326
9 杨永岗 1,001.302265 3.928
10 刘继川 996.234157 3.908
11 黄晓军 996.234157 3.908
12 三毛纺织 942.7500 3.698
13 博驰投资 913.9489 3.585
14 江 汀 618.0000 2.424
15 王京梅 497.962985 1.953
16 董 昂 390.0000 1.530
17 朱玉贤 340.4540 1.335
18 曾文林 330.766857 1.297
19 温月芳 275.0000 1.079
20 方国海 240.0000 0.941
21 朱 戎 206.851428 0.811
22 全东渝 199.189871 0.781
23 李保民 177.0000 0.694
24 白道明 176.2500 0.691
25 白志伟 142.5000 0.559
26 张俊丽 139.463785 0.547
27 何 敏 113.122857 0.444
28 贺文华 90.0000 0.353
29 陶美琴 90.0000 0.353
30 白剑林 75.0000 0.294
31 张博明 66.4167 0.260
32 高珍玉 66.557143 0.261
33 刘建平 57.1100 0.224
69
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 实缴出资（万元） 持股比例（%）
34 唐艳华 52.244932 0.205
35 李 辉 36.0800 0.141
36 郭建强 28.841429 0.113
37 李海红 24.952857 0.098
38 代志杰 24.952857 0.098
39 范军亮 23.106667 0.091
40 胡培贤 12.388333 0.049
41 凌 英 9.894128 0.039
42 白路娜 9.894128 0.039
43 张兴华 7.0000 0.027
44 罗永康 3.7500 0.015
45 曹建平 3.7500 0.015
46 李新生 3.368333 0.013
47 宋文强 3.0000 0.012
48 龚文照 1.097143 0.004
合计 25,494.572733 100.00
本所律师认为，中简科技有限上述历次股权变动均取得了必要的授权或批
准，并在工商行政管理部门办理了变更登记手续，有限公司股权变更过程中虽
存在逾期变更工商的程序瑕疵，但经常州市工商行政管理局查询并确认不存在
违法、违规及不良行为投诉记录。
（三）2015 年 9 月 21 日，中简科技有限整体变更为股份有限公司
如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，发行人于 2015 年 9 月
4 日召开创立大会暨第一次股东大会，中简科技有限整体变更设立股份有限公
司，并于 2015 年 9 月 21 日办理完毕工商变更登记手续。发行人设立时的注册资
本为 30,000 万元，股份总数为 30,000 万股，发行人设立时各发起人的持股数量
及持股比例如下表所示：
序号 发起人姓名/名称 持股数额（股） 持股比例(%)
1 华泰投资 50,571,352 16.857
2 中简投资 25,473,384 8.491
3 涌泉投资 25,446,592 8.482
4 赵勤民 24,956,873 8.319
5 袁怀东 18,365,421 6.122
6 施秋芳 17,645,175 5.882
70
律师工作报告
序号 发起人姓名/名称 持股数额（股） 持股比例(%)
7 范春燕 14,110,869 4.704
8 周近赤 12,978,169 4.326
9 杨永岗 11,782,534 3.928
10 刘继川 11,722,897 3.908
11 黄晓军 11,722,897 3.908
12 三毛纺织 11,093,538 3.698
13 博驰投资 10,754,629 3.585
14 江 汀 7,272,136 2.424
15 王京梅 5,859,635 1.953
16 董 昂 4,589,212 1.530
17 朱玉贤 4,006,194 1.335
18 曾文林 3,892,203 1.297
19 温月芳 3,235,983 1.079
20 方国海 2,824,131 0.941
21 朱 戎 2,434,064 0.811
22 全东渝 2,343,909 0.781
23 李保民 2,082,796 0.694
24 白道明 2,073,971 0.691
25 白志伟 1,676,827 0.559
26 张俊丽 1,641,100 0.547
27 何 敏 1,331,140 0.444
28 贺文华 1,059,049 0.353
29 陶美琴 1,059,049 0.353
30 白剑林 882,541 0.294
31 高珍玉 783,192 0.261
32 张博明 781,539 0.260
33 刘建平 672,025 0.224
34 唐艳华 614,777 0.205
35 李 辉 424,561 0.141
36 郭建强 339,383 0.113
37 代志杰 293,626 0.098
38 李海红 293,626 0.098
39 范军亮 271,901 0.091
40 胡培贤 145,776 0.049
41 凌 英 116,426 0.039
42 白路娜 116,426 0.039
43 张兴华 82,370 0.027
71
律师工作报告
序号 发起人姓名/名称 持股数额（股） 持股比例(%)
44 罗永康 44,127 0.015
45 曹建平 44,127 0.015
46 李新生 39,636 0.013
47 宋文强 35,302 0.012
48 龚文照 12,910 0.004
合计 300,000,000 100.000
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构已取得必要的批准和
授权，合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（四）股份公司历次股权变动情况
2016 年 3 月 28 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《 关 于 公 司 以 资 本 公 积 及 未 分 配 利 润 转 增 股 本 的 议 案 》， 同 意 公 司 以
300,000,000 股为基数，以资本公积、未分配利润向全体股东以每 10 股转增 2
股，其中，资本公积转增 34,656,139.96 股，未分配利润转增 25,343,860.04
股，合计转增股本 60,000,000 股。公司注册资本增加至 36,000 万元。
中简科技有限聘请大华所以 2015 年 2 月 29 日为审计基准日对发行人以资本
公积、未分配利润转增股本所涉及的全部资产和负债进行了审计，大华所于
2016 年 3 月 7 日出具了“大华审字[2016]002773 号”《审计报告》。
2016 年 3 月 27 日，大华所出具“大华验字[2016]000198”《中简科技股份
有限公司验资报告》，截至 2016 年 3 月 27 日，发行人已将资本公积 34,656,139.96
元、未分配利润 25,343,860.04 元，合计人民币 60,000,000.00 元转增股本。
2016 年 3 月 30 日，发行人办理完成本次增资所涉及的工商变更手续，并取
得《营业执照》，本次增资完成以后，工商登记中发行人股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 华泰投资 60,685,622 16.857
2 中简投资 30,568,061 8.491
3 涌泉投资 30,535,910 8.482
4 赵勤民 29,948,248 8.319
5 袁怀东 22,038,505 6.122
72
律师工作报告
序号 股东名称/姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
6 施秋芳 21,174,210 5.882
7 范春燕 16,933,043 4.704
8 周近赤 15,573,803 4.326
9 杨永岗 14,139,041 3.928
10 刘继川 14,067,476 3.908
11 黄晓军 14,067,476 3.908
12 三毛纺织 13,312,246 3.698
13 博驰投资 12,905,555 3.585
14 江 汀 8,726,563 2.424
15 王京梅 7,031,562 1.953
16 董 昂 5,507,055 1.53
17 朱玉贤 4,807,433 1.335
18 曾文林 4,670,644 1.297
19 温月芳 3,883,180 1.079
20 方国海 3,388,957 0.941
21 朱 戎 2,920,877 0.811
22 全东渝 2,812,691 0.781
23 李保民 2,499,355 0.694
24 白道明 2,488,765 0.691
25 白志伟 2,012,193 0.559
26 张俊丽 1,969,320 0.547
27 何 敏 1,597,368 0.444
28 贺文华 1,270,859 0.353
29 陶美琴 1,270,859 0.353
30 白剑林 1,059,049 0.294
31 高珍玉 939,831 0.261
32 张博明 937,847 0.260
33 刘建平 806,430 0.224
34 唐艳华 737,732 0.205
35 李 辉 509,473 0.141
36 郭建强 407,260 0.113
37 代志杰 352,351 0.098
38 李海红 352,351 0.098
39 范军亮 326,281 0.091
40 胡培贤 174,931 0.049
41 凌 英 139,711 0.039
42 白路娜 139,711 0.039
43 张兴华 98,844 0.027
44 罗永康 52,952 0.015
45 曹建平 52,952 0.015
46 李新生 47,563 0.013
73
律师工作报告
序号 股东名称/姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
47 宋文强 42,362 0.012
48 龚文照 15,492 0.004
合计 360,000,000 100.000
本所律师认为，发行人上述增资行为取得了必要的授权或批准，并在工商
行政管理部门办理了变更登记手续，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
为查验发行人的业务开展情况，本所律师核查了发行人的《营业执照》、《公
司章程》、设立至今工商登记材料、《高新技术企业证书》等相关证书、大华所出
具的《审计报告》、发行人的承诺、声明函或书面说明等资料；本所律师研究了
与发行人主营业务有关的国家产业政策的规定；在此基础上，本所律师对发行人
的业务经营范围、主营业务变化及持续经营情况是否符合《公司法》、《证券法》、
《首发管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人经营范围、主营业务与经营方式
1、发行人经营范围及主营业务
根据发行人现行有效之《营业执照》和《公司章程》，发行人经核准的经营
范围为：“高性能碳纤维、织物、复合材料及相关产品的开发、制造、销售、技
术服务、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。
发行人目前主要从事高性能碳纤维及相关产品研发、生产、销售和技术服务。
本所律师认为，发行人的经营范围、主营业务符合有关法律、法规及规范性
文件的规定。
2、发行人的经营方式
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的经营方式为高性能碳纤维及相
74
律师工作报告
关产品的研发、生产、销售和技术服务。
本所律师认为，发行人的经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
3、发行人的业务资质
（1）2014 年 9 月 2 日，中简科技有限取得由江苏省科学技术厅、江苏省财
政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证
书编号：GR201432000901，证书有效期三年。
（2）2012 年 12 月 31 日，中简科技有限取得由国防武器装备科研生产单位
保密资格审查认证委员会批准颁发的《三级保密资格单位证书》，证书有效期自
2012 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日。2016 年 1 月 18 日，发行人完成证书
换领工作。
（3）2014 年 4 月 2 日，中简科技有限取得由国家国防科技工业局颁发的《中
华人民共和国武器装备科研生产许可证》。
（4）中简科技有限取得由中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位
注册证书》 14。
（5）2016 年 4 月 28 日，发行人完成对外贸易经营者备案登记，取得《对
外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号：02263395。
（6）2015 年 10 月 23 日，发行人完成报关登记，取得《报关单位注册登记
证书》，海关注册编码：320496531D。
（7）2015 年 10 月 27 日，发行人完成出入境检疫检验报检登记，取得《出
入境检疫检验报检企业备案表》，备案号码：3216608752。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据发行人的说明、大华所出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人
14
证书（3）、（4）涉及国家秘密，经国防科工局科工财审[2016]913 号文件批准，公司将上述涉密信息根据
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审【2008】702 号）相关规定，予以豁免披
露。
75
律师工作报告
目前没有在中国大陆以外进行其他经营活动。
（三）发行人近两年主营业务没有发生变更
中简科技有限设立时经营范围为：“碳纤维、复合材料及相关产品的开发、
技术服务，技术咨询；高强中模高性能碳纤维制造。”发行人设立至今，经营范
围发生过两次变更，第一次变更后的经营范围为：“碳纤维、复合材料及相关产
品的开发、技术服务，技术咨询；高强中模高性能碳纤维制造、销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外”；第二次变更后的经营范围为：“高性能碳纤维、织物、复合材料及相关产
品的开发、制造、销售、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
发行人目前主要从事高性能碳纤维及相关产品研发、生产、销售和技术服务。
发行人近两年主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据大华所出具的《审计报告》，发行人最近两年的主营业务收入均占当期
营业总收入的 96%以上，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据大华所出具的《审计报告》、发行人现行有效之《营业执照》、发行人工
商、税务、安监、社保、住房公积金等有关政府主管部门出具的证明及发行人出
具的声明与承诺，并经本所律师核查，截至目前发行人有效存续，生产经营正常，
不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的业务合法、合规；近两年主营业务没有发
生变更，且主营业务突出；发行人的持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风
险。
76
律师工作报告
九、关联交易及同业竞争
为查验发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师按照《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《编报规则 12 号》等法律、法规
及规范性文件的有关规定确认了发行人的关联法人和关联自然人信息，核查了发
行人关联法人的《营业执照》及《公司章程》、关联自然人的身份证明文件、发
行人近三年及一期与关联方签订的关联交易合同/协议、相关关联交易往来财务
凭证、发行人及相关关联方出具的书面承诺、声明或确认函，发行人实际控制人、
持股 5%以上股东出具的《关于规范与中简科技股份有限公司关联交易的承诺
函》、《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》、发行人有关规范关联交易的相
关三会文件及内部控制制度、大华所出具的《审计报告》等资料，与发行人实际
控制人进行了访谈；在此基础上，本所律师对发行人的关联交易以及同业竞争是
否符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规、规范性文
件的规定予以验证。
（一）发行人关联方情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《编报
规则 12 号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人的关联方包括：
1、除实际控制人以外，持有发行人 5%以上股份的股东为发行人的关联方
（1）华泰投资：现持有发行人 60,685,622 股股份，占发行人股本总额的
16.857%；
（2）中简投资：现持有发行人 30,568,061 股股份，占发行人股本总额的
8.491%；
（3）涌泉投资、朱戎：涌泉投资现持有发行人 30,535,910 股股份，占发行
人股本总额的 8.482%；朱戎为涌泉投资执行事务合伙人，系涌泉投资一致行动
人，朱戎直接持有发行人 2,920,877 股股份，占发行人股本总额 0.811%。
（4）赵勤民：现持有发行人 29,948,248 股股份，占发行人股本总额的
77
律师工作报告
8.319%；
（5）袁怀东：现持有发行人 22,038,505 股股份，占发行人股本总额的
6.122%；
（6）施秋芳：现持有发行人 21,174,210 股股份，占发行人股本总额的
5.882%；
（7）江汀：现直接持有发行人 8,726,563 股股份，占发行人股本总额的
2.424%；通过华泰投资，间接持有发行人 10,302,133 股股份，占发行人股本总
额的 2.862%；通过上述方式，直接及间接持有发行人 19,028,696 股股份，占发
行人股本总额的 5.286%；
（8）范春燕、三毛纺织：范春燕与三毛纺织控股股东、实际控制人范银良
系父女关系，范春燕直接持有发行人 16,933,043 股股份，占发行人股本总额的
4.704%；三毛纺织直接持有发行人 13,312,246 股股份，占发行人的 3.698%；二
者合计持有发行人 30,245,289 股股份，占 8.402%。
2、发行人的实际控制人为发行人的关联方
发行人实际控制人为杨永岗、温月芳，具体情况详见本律师工作报告第六部
分“发起人或股东（实际控制人）”所述。
3、发行人董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方，详见本律师工作
报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人
员之关系密切的家庭成员为发行人的关联方，包括：配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。
5、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及与
其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发
行人及其实际控制人控制的企业以外的其他企业为发行人的关联方。根据发行人
78
律师工作报告
5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，该等关联
方如下表所示：
序号 企业名称 关联关系
赵勤民担任执行董事兼总经理，持有 90%
1 常州市东方化工有限公司
股权，配偶方杏菊持有该公司 10%股权。
常州巨凝创业投资管理有限
2 袁怀东担任执行董事兼总经理
公司
3 江苏高晋创业投资有限公司 袁怀东担任董事
袁怀东担任执行董事兼总经理，持股 51%，
4 巨凝集团有限公司
配偶施秋芳持股 49%
常州巨凝房地产开发有限公
5 袁怀东担任执行董事兼总经理
司
6 东海证券股份有限公司 袁怀东担任董事
7 常州市奔龙物资有限公司 施秋芳担任执行董事兼总经理，持股 40%；
常州巨凝永恒混凝土有限公
8 施秋芳担任执行董事兼总经理，持股 50%
司
9 常州巨凝混凝土有限公司 施秋芳担任执行董事兼总经理，持股 49%；
10 常州巨凝装饰工程有限公司 施秋芳担任执行董事兼总经理，持股 41%；
11 常州巨凝钢材销售有限公司 施秋芳担任执行董事兼总经理，持股 20%
袁怀东女儿袁莉担任执行董事兼总经理，
12 常州哈丹健身服务有限公司
持股 100%
江汀胞弟江冰持股 70%，担任监事；胞姐
山西春晖工程勘察设计检测 江泓持股 10%；胞妹江净持股 10%，胞妹江
13
研究院有限公司 净配偶冯东红持股 10%，担任执行董事兼
总经理
14 中国电建地产集团有限公司 周立担任董事
15 珠海格力电器股份有限公司 孟祥凯担任董事
常州天安船舶动力有限公司持股 75%；曾
常州天安涡轮动力机械有限
16 文林担任董事长，配偶刘金梅担任董事兼
公司
总经理，女儿曾祯持股 25%，担任董事
曾文林持股 60%，配偶刘金梅持股 40%，曾
17 常州天安船舶动力有限公司
文林担任执行董事兼总经理
黄晓军胞妹配偶刘继川担任董事，持有 12%
18 北京迪诺基因科技有限公司
股权
北京新世众和广告传媒有限
19 黄晓军胞妹黄晓莉担任经理
公司
20 常州三毛纺织染整有限公司 范银良任董事长
21 常州绅士时装有限公司 范银良任董事兼总经理
22 常州博龙特种纤维有限公司 范银良通过三毛纺织控制 75%股权
常州银宇新能源科技有限公 范春燕持有 10%股权，担任执行董事；范
23
司 银良通过三毛纺织控制 90%股权
79
律师工作报告
序号 企业名称 关联关系
24 常州朗廷酒类销售有限公司 范春燕持股 50%，担任执行董事兼总经理
范春燕持股 50%，担任监事；配偶潘海涛
25 常州三毛铭品商贸有限公司
持股 50%，担任执行董事兼总经理
范春燕配偶潘海涛持股 100%，担任执行董
26 常州市松涛园艺有限公司
事兼总经理
范春燕持股 10%，担任监事；配偶潘海涛
27 常州三毛信息技术有限公司
持股 90%，担任执行董事兼总经理
28 常州三毛进出口有限公司 范银良通过三毛纺织控制 60%股权
北京长龙海筹投资管理有限
29 朱戎持股 64%，担任执行董事兼总经理
公司
30 宜宾智强包装制品有限公司 黄晓军持股 50%
6、报告期内的关联方
（1）报告期内，曾担任发行人董事、监事、高级管理人员视同发行人的关
联方，具体详见本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”。
（2）报告期内，曾持有发行人 5%以上股份的自然人股东及曾担任董事、监
事、高级管理人员，及与其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董
事、高级管理人员的除发行人及其实际控制人控制的企业以外的其他企业为发行
人的关联方。
序号 企业名称 关联关系
周近赤担任董事兼总经理，配偶马蓉娟担
1 常州天和印染有限公司
任董事长
周近赤配偶马蓉娟担任董事长，持股
2 常州市盈通纺织品有限公司
55.66%，周近赤持股 44.34%
常州天都纺织品整理有限公
3 周近赤担任董事长兼总经理
司
周近赤配偶马蓉娟胞妹马静娟持股 90%，
4 常州市业成印染有限公司 担任执行董事兼总经理，马文娟持股 10%，
担任监事
5 意象家具（上海）有限公司 周近赤担任董事
北京博简复才技术咨询有限 张博明配偶蒙简平持股 50%，担任执行董
6
公司 事兼经理，张博明持股 30%
镇江博简复合材料科技有限 北京博简复才技术咨询有限公司持股 50%，
7
公司 张博明配偶蒙简平担任执行董事兼经理；
8 上海新康赛达网络科技有限 2014 年 4 月至 2015 年 6 月，江汀任董事
80
律师工作报告
序号 企业名称 关联关系
公司 长，股东
9 昆明通源泵房管理有限公司 全东渝配偶安中担任副总经理，持股 30%
云南龙辉特种钢铸造有限公 全东渝配偶安中持股 56.73%；担任执行董
10
司 事
中航泰和燃气轮机科技（北
11 全东渝配偶安中持股 45%
京）有限公司
2012 年 6 月至 2014 年 9 月，江汀持股 76%；
12 江苏赛达医疗科技有限公司 2014 年 9 月至 2015 年 12 月，江汀担任执
行董事兼总经理
2013 年 6 月至 2014 年 9 月，江汀担任执
信诺佰世医疗投资（北京）有
13 行董事；2013 年 6 月至 2015 年 10 月，江
限公司
汀任总经理
报告期内，袁怀东担任执行董事兼总经理
14 常州合凝投资发展有限公司
2016 年 1 月 18 日已注销
2011 年 5 月至 2015 年 4 月，中简科技有
15 浙江中理科技有限公司 限 5%以上股东；
2015 年 6 月 4 日已注销
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据发行人提供的资料、大华所出具的《审计报告》并经本所律师核查，报
告期内发行人与关联方之间发生的重大关联交易情况如下：
1、 关联资金往来
单位：（人民币）元
关联 2016 年
2015 年度 2014 年度 2013 年度
关联方 交易 1-6 月 备注
内容 金额 金额 金额 金额
资金
杨永岗 1,200,000.00 20,000,000.00 暂借款
往来
资金
范银良 60,000,000.00 暂借款
往来
资金
三毛染整 10,000,000.00 28,000,000.00 暂借款
往来
资金
三毛纺织 5,000,000.00 8,000,000.00 暂借款
往来
原为合同
预付款
资金
博简复才 3,022,000.00 3,022,000.00 项，因双
往来 方合作中
止后收回
81
律师工作报告
（1）2013 年度关联方资金往来情况
A. 2013 年 5 月 29 日，杨永岗向中简科技有限提供借款资金 2,000 万元，
双方未约定借款期限及借款利息，同月，中简科技有限归还上述借款，
因借款时间较短，并未计算借款利息。
B. 2013 年 7 月 10 日，范银良向中简科技有限提供借款资金 6,000 万元，
双方未约定借款期限及借款利息，同月，中简科技有限归还上述借款，
因借款时间较短，并未计算借款利息。
C. 2013 年 7 月 8 日，中简科技有限向三毛纺织提供借款 800 万元，双方未
约定借款期限及借款利息，同月，三毛纺织归还上述借款，因借款时间
较短，并未计算借款利息。
D. 发行人与博简复才 302.2 万元往来情况
2013 年 3 月 10 日，中简科技有限与博简复才签署《技术服务协议》，中简
科技有限委托博简复才就“中简科技 ZT8 系列碳纤维产品及其复合材料工艺性能
与力学性能测试与评价”项目进行专项服务，合同金额为 108 万元；2013 年 12
月 24 日，中简科技有限向博简复才支付 100 万元。
2013 年 5 月 10 日，中简科技有限与博简复才签署《技术服务协议》，中简
科技有限委托博简复才就“中简科技 ZT7 系列碳纤维产品及其复合材料工艺性能
与力学性能测试与评价”项目进行专项服务，合同金额为 162 万元；2013 年 12
月 24 日，中简科技有限向博简复才支付 150 万元。
2013 年 6 月 14 日，中简科技有限与博简复才签署《技术服务协议》，中简
科技有限委托博简复才就“中简科技石墨纤维及其复合材料工艺性能与力学性能
测试与评价”项目进行专项服务，合同金额为 56.4 万元；2013 年 12 月 24 日，
中简科技有限向博简复才支付 52.2 万元。
截至 2013 年 12 月 24 日，中简科技有限共向博简复才支付预付款 302.2 万
元。之后经双方协商一致，确认解除合作，双方已就上述合作事宜签署《合同终
82
律师工作报告
止确认书》，2014 年 12 月 31 日，博简复才已向中简科技有限退还 302.2 万元预
付款。
（2）2014 年度关联方资金往来情况
A. 2014 年 1 月至 2014 年 9 月期间，中简科技有限向三毛染整提供借款共
计 2800 万元，双方未约定借款期限及借款利息，截至 2014 年 9 月，三
毛染整已归还上述借款，因借款时间较短，并未计算借款利息。
B. 2014 年 12 月，三毛纺织向中简科技有限提供借款 500 万元，双方未约
定借款期限及借款利息，同月，中简科技有限归还上述借款，因借款时
间较短，并未计算借款利息。
（3）2015 年度关联方资金往来情况
A. 2015 年 4 月 23 日，杨永岗向中简科技有限提供借款资金 120 万元，双
方未约定借款期限及借款利息，2015 年 5 月 4 日，中简科技有限归还上
述借款，因借款期限较短，并未计算借款利息。
B. 2015 年 6 月 18 日，中简科技有限向三毛染整提供借款资金 1,000 万元，
双方未约定借款期限及借款利息，2015 年 6 月 29 日，三毛染整归还上
述借款，因借款期限较短，并未计算借款利息。
2、 关联采购
关联交易 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
关联方
内容 金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
绅士时装 服装费 36,498.00 53,568.00
常州天安
涡轮动力
备品备件 73,452.13
机械有限
公司
（1）2014 年 12 月 1 日，中简科技有限与常州绅士时装有限公司签订《产
品加工合同》，由中简科技有限向其采购服装，总价共计 5.3568 万元。
83
律师工作报告
（2）2016 年 2 月 22 日，发行人与常州绅士时装有限公司签订《产品加工
合同》，由发行人向其采购服装，总价共计 3.6498 万元。
（3）2016 年 3 月 21 日，发行人与常州天安涡轮动力机械有限公司签订《工
矿产品购销合同》，由发行人向其采购内侧垫板，总价共计 85,939 元，其中备品
配件 73,452.13 元，税金 12,486.87 元。
3、 关键管理人员薪酬
单位：（人民币）元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
关键管理人员
1,241,778.94 4,782,767.75 2,232,550.00 1,353,500.00
薪酬
4、 发行人最近三年及一期各期末关联方往来款项余额如下表所示：
单位：（人民币）元
2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
关联方
日 日 日 日
其他应付款：
杨永岗 32,379.43 440,000.00
温月芳 200,000.00
徐晶 163,478.32
李辉 15,000.00
江汀 35,915.00
其他应收款：
徐晶 11,000.00
预付账款：
博简复才 3,022,000.00
经核查，本所律师认为，发行人与其关联方之间发生的上述关联交易是在平
等自愿的基础上经协商一致达成的，有关协议或合同内容合法、有效，不存在损
害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人章程及内部治理规则中确定的关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人已在其现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等内部治
理规则以及依据《上市公司章程指引（2016 年修订）》制订的《上市公司章程（草
84
律师工作报告
案）》中对关联交易决策权限与程序、关联股东和关联董事回避表决等制度作出
了明确的规定，建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，发行
人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（四）发行人规范关联交易的承诺情况
为进一步规范关联交易，发行人实际控制人杨永岗、温月芳及持股 5%以上
股东作出《关于规范与中简科技股份有限公司关联交易的承诺函》。
1、发行人实际控制人就规范关联交易承诺如下：
“（1）本人及本人拥有控制权的公司、企业将尽可能避免与中简科技发生关
联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本人保证遵循市场交易的公平
原则即正常的商业条款与中简科技发生交易。
（2）本人将善意履行作为中简科技实际控制人的义务，充分尊重中简科技
的独立法人地位，保障中简科技独立经营、自主决策。
（3）本人及本人拥有控制权的公司、企业承诺不以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用中简科技资金，也不要求中简科技为本人及本人拥有控制
权的公司、企业提供违规担保。
（4）如果中简科技在今后的经营活动中必须与本人及本人拥有控制权的公
司、企业发生不可避免的关联交易，本人将促使该等交易严格按照国家有关法律、
法规、《公司章程》和中简科技的有关规定履行审批程序，在中简科技董事会或
股东大会对关联交易进行表决时，本人推荐的董事及本人将严格履行回避表决的
义务；与中简科技依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的
商业条件进行，且本人及本人拥有控制权的公司、企业将不会要求或接受中简科
技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易
损害中简科技及其他投资者的合法权益。
（5）本人及本人拥有控制权的公司、企业将严格和善意地履行其与中简科
技签订的各种关联交易协议。本人及本人拥有控制权的公司、企业将不会向中简
85
律师工作报告
科技谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（6）如本人违反上述承诺给中简科技造成损失，本人将承担赔偿责任。
（7）本人在作为中简科技实际控制人期间，上述承诺对本人具有约束力。”
2、发行人持股 5%以上股东就规范关联交易承诺如下：
“（1）本人/本公司/本企业及本人/公司/本企业拥有控制权的公司、企业将
尽可能避免与中简科技发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，
本人/本公司/本企业保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与中简科
技发生交易。
（2）本人/本公司/本企业将善意履行作为中简科技股东的义务，充分尊重
中简科技的独立法人地位，保障中简科技独立经营、自主决策。
（3）本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业拥有控制权的公司、企业
承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用中简科技资金，也不要求
中简科技为本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业提供违规担保。
（4）如果中简科技在今后的经营活动中必须与本人/本公司/本企业及本人/
本公司/本企业拥有控制权的公司、企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司
/本企业将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、《公司章程》和中简科技
的有关规定履行审批程序，在中简科技董事会或股东大会对关联交易进行表决
时，本人/本公司/本企业将严格履行回避表决的义务；与中简科技依法签订书面
协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司/
本企业及本人/本公司/本企业拥有控制权的公司、企业将不会要求或接受中简科
技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易
损害中简科技及其他投资者的合法权益。
（5）本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业拥有控制权的公司、企业
将严格和善意地履行其与中简科技签订的各种关联交易协议。本人/本公司/本企
业及本人/本公司/本企业拥有控制权的公司、企业将不会向中简科技谋求任何超
86
律师工作报告
出上述协议规定以外的利益或收益。
（6）如本人/本公司/本企业违反上述承诺给中简科技造成损失，本人/本公
司/本企业将承担赔偿责任。
（7）本人/本公司/本企业在担任中简科技股东期间，上述承诺对本人/本公
司/本企业具有约束力。”
本所律师经核查认为，发行人采取的上述规范关联交易的措施合法、有效。
（五）同业竞争情况
根据提供的实际控制人控制的其他企业现行有效《营业执照》、《公司章程》
及其工商登记资料，与实际控制人的访谈，实际控制人填写的书面调查问卷，出
具的承诺与声明函，并经本所律师核查，报告期内发行人实际控制人控制的企业
与发行人之间不存在同业竞争。实际控制人控制的其他企业基本情况如下：
（1）华泰投资经营范围主要为：投资管理；实业投资；投资咨询。
（2）中简投资经营范围主要为：实业投资；投资咨询。
经本所律师核查，发行人目前主要从事高性能碳纤维及相关产品研发、生产、
销售和技术服务，与发行人实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
（六）避免同业竞争承诺情况
为避免未来发生同业竞争，给发行人及其他股东造成损害，发行人实际控制
人杨永岗、温月芳、发行人持股 5%以上的股东分别作出《关于避免与中简科技
股份有限公司同业竞争及利益冲突的承诺函》。
1、发行人实际控制人承诺如下：
“（1）本人及本人拥有控制权的公司、企业现时与将来不直接或间接从事与
中简科技相同或相似的业务或活动，以避免与中简科技产生同业竞争。
（2）在未来发展中，本人及本人拥有控制权的公司、企业有任何商业机会
87
律师工作报告
可从事、参与任何可能与中简科技的生产经营构成竞争的业务或活动，则立即将
上述商业机会通知中简科技，在通知中所指定的合理期间内，中简科技做出愿意
利用该商业机会的肯定答复的，本人及本人拥有控制权的公司、企业应将该商业
机会让予中简科技。
（3）本人不会利用对中简科技的控制地位从事任何损害中简科技及其他股
东，特别是中小股东利益的行为。
（4）本人在作为中简科技实际控制人期间，上述承诺对本人具有约束力。”
2、发行人持股 5%以上的股东分别承诺如下：
“（1）本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业拥有控制权的公司、企业
现时与将来不直接或间接从事与中简科技相同或相似的业务或活动，以避免与中
简科技产生同业竞争。
（2）在未来发展中，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业拥有控制
权的公司、企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与中简科技的生产经营构
成竞争的业务或活动，则立即将上述商业机会通知中简科技，在通知中所指定的
合理期间内，中简科技做出愿意利用该商业机会的肯定答复的，本人/本公司/
本企业及本人/本公司/本企业拥有控制权的公司、企业应将该商业机会让予中简
科技。
（3）本人/本公司/本企业不会利用中简科技的股东地位从事任何损害中简
科技及其他股东，特别是中小股东利益的行为。
（4）本人/本公司/本企业在作为中简科技股东期间，上述承诺对本人/本公
司/本企业具有约束力。”
本所律师经核查认为，发行人采取的上述避免同业竞争的措施合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间的上述关联交易合法、有
效，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易，不存在损害发行人
及其他股东利益的情况；发行人通过《公司章程》及其他内部治理规则规定了
88
律师工作报告
关联交易决策制度，该等规定合法、有效；发行人与其实际控制人及持股 5%以
上股东之间不存在同业竞争的情形，且发行人已经采取必要的防范措施避免同
业竞争的产生。
十、发行人的主要财产
为查验发行人的主要财产情况，本所律师核查了发行人提供的商标注册证、
专利证书以及专利申请受理通知书、专利证书及专利转让合同、固定资产盘点表、
主要生产经营设备购置合同/协议及发票、机动车行驶证及其权属证书、土地使
用证以及土地使用权出让合同/出让金支付凭证、房屋所有权证、在建工程相关
资料、资产租赁合同、相关抵押合同、大华所出具的《审计报告》、发行人的承
诺、声明或书面说明等资料，并对发行人保存的相关产权或权利证书原件进行了
核对；对发行人主要财产所在地进行了实地查验，并向发行人主要财产登记机关
调取了相关登记资料，与发行人财务总监就发行人主要财产及其权属情况进行了
访谈；在此基础上，本所律师对发行人主要财产的权属及权利受限制情况是否符
合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的
规定予以验证。
（一）发行人拥有的国有土地使用权及房屋所有权情况
截至本律师报告出具之日，发行人共拥有 1 宗不动产产权，具体情况如下：
国有建设
权证号 坐落 权利类型 用途 面积（M） 用地使用
权期限
房屋建筑面积：
苏（2016）常州 房屋所有权
常州市新北区 工业/ 17,613.49
市不动产权第 /国有土地 2059.07.19
兴丰路 6 号 工业 宗地面积：
0008815 号 使用权
52,080
经本所律师核查，发行人已取得上述不动产产权证书，拥有上述不动产权真
实、合法、有效。
（二）发行人拥有的无形资产情况
1、专利权
89
律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 8 项发明专利、14 项实用新型
专利，具体情况如下表所示：
序 专利 取得 授权
专利名称 专利号 权利期限
号 类型 方式 公告
一种制备炭纤维 ZL021300 受让 自 2002.8.13
1 发明 2004.9.1
纺丝液的方法 21.6 取得 至 2022.8.12
一种聚丙烯腈基
ZL021300 受让 自 2002.8.13
2 炭纤维纺丝液的 发明 2004.10.20
23.2 取得 至 2022.8.12
制备方法
一种炭纤维纺丝 ZL021300 受让 自 2002.8.13
3 发明 2004.10.20
液的制备方法 24.0 取得 至 2022.8.12
制备聚丙烯腈纺 ZL021300 受让 自 2002.8.13
4 发明 2005.12.14
丝液的方法 22.4 取得 至 2022.8.12
用于碳纤维生产
ZL201320 实用 原始 自 2013.6.28
5 过程中的尾气吸 2014.1.29
384838.6 新型 取得 至 2023.6.27
收处理设备
预氧化炉的空气 ZL201320 实用 原始 自 2013.7.18
6 2014.1.29
密封设备 430630.3 新型 取得 至 2023.7.17
聚丙烯腈碳纤维 ZL201320 实用 原始 自 2013.6.28
7 2014.1.29
生产装置 385260.6 新型 取得 至 2023.6.27
ZL201320 实用 原始 自 2013.7.18
8 多介质过滤器 2014.1.29
428406.0 新型 取得 至 2023.7.17
碳纤维原丝用蒸 ZL201320 实用 原始 自 2013.7.18
9 2014.1.29
汽牵伸装置 430811.6 新型 取得 至 2023.7.17
聚丙烯腈碳纤维 ZL201320 实用 原始 自 2013.6.28
10 2014.1.29
的干燥装置 383239.2 新型 取得 至 2023.6.27
碳纤维生产过程
ZL201320 实用 原始 自 2013.6.28
11 中的二甲基亚砜 2014.1.29
388862.7 新型 取得 至 2023.6.27
回收设备
聚丙烯腈碳纤维 ZL201320 实用 原始 自 2013.6.28
12 2014.1.29
的上浆装置 388064.4 新型 取得 至 2023.6.27
聚丙烯腈碳纤维 ZL201320 实用 原始 自 2013.6.28
13 2014.1.29
的定型装置 388861.2 新型 取得 至 2023.6.27
聚丙烯腈碳纤维
ZL201310 原始 自 2013.6.28
14 上浆、干燥和定 发明 2015.6.24
270466.9 取得 至 2033.6.27
型装置
一种三角形截面
ZL201310 原始 自 2013.6.26
15 聚丙烯腈炭纤维 发明 2015.10.28
261744.4 取得 至 2033.6.25
的制备方法
高性能聚丙烯腈
ZL201310 原始 自 2013.5.31
16 炭纤维的制备方 发明 2016.5.11
213939.1 取得 至 2033.5.30
法
90
律师工作报告
一种共固化结构
ZL201310 原始 自 2013.6.26
17 阻尼材料的制备 发明 2016.5.11
263163.4 取得 至 2033.6.25
方法
碳纤维原丝烘干 ZL201620 实用 原始 自 2016.1.8
18 2016.8.17
装置 018964.3 新型 取得 至 2026.1.7
碳纤维原丝上油 ZL201620 实用 原始 自 2016.1.8
19 2016.8.17
装置 019492.3 新型 取得 至 2026.1.7
二甲基亚砜精馏
ZL201620 实用 原始 自 2016.1.19
20 过程中的原料预 2016.8.17
049292.2 新型 取得 至 2026.1.18
加热装置
一种消除碳纤维 自 2016.1.19
ZL201620 实用 原始
21 原丝运行产生静 2016.8.17 至 2026.1.18
051353.9 新型 取得
电的装置
一种用于碳纤维 自 2016.1.19
ZL201620 实用 原始
22 原丝制备过程中 2016.8.31 至 2026.1.18
051193.8 新型 取得
的扩幅装置
注：发行人以受让方式取得的四项发明专利已履行评估手续，并签署《技术转让
（技术秘密）合同》、《专利转让协议》，且发行人已向专利原权利人山西煤化所
支付转让价款，专利权利人变更手续已经完成。根据《技术转让（技术秘密）合
同》的约定，发行人独自享有受让专利及其全部后期研发成果。
鉴于报告期内，杨永岗、温月芳及团队成员曾任职于山西煤化所、浙江大学。
根据山西煤化所出具的《关于合作及知识产权等相关事项的说明》，确认其对上
述人员在中简科技有限所形成的专利及后续研发成果不享有任何权益。上述人员
所任职的浙江大学化学工程与生物工程学院出具《关于中简科技相关知识产权的
说明》，并根据本所律师对浙江大学化学工程与生物工程学院副院长雷乐成的访
谈情况，确认上述人员在中简科技有限所形成的知识产权并未利用该单位的物质
技术条件，且与上述人员在校的研究方向无关，浙江大学对该等专利不享有任何
权益。经本所律师核查，发行人独立享有上述专利的全部权利，不存在潜在争议。
综上，本所律师认为，发行人拥有上述专利真实、合法、有效。
2、正在申请的专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人向国家知识产权局提交 13 项专利申
请，并已取得国家知识产权局核发的《专利申请受理通知书》，具体情况如下表
91
律师工作报告
所示：
序
专利名称 专利类型 申请号 申请日期
号
一种聚 丙烯腈 碳纤 维 表
1 发明 2016100129810 2016.1.8
面处理方法及装置
一种乳 液型环 氧树 脂 的
2 发明 2016100129825 2016.1.8
制备方法
聚丙烯 腈碳纤 维熔 体 过
3 滤器的 清洗装 置以 及 清 发明 2016100122489 2016.1.8
洗方法
聚丙烯 腈基碳 纤维 纺 丝
4 发明 2016100138773 2016.1.8
原液氨含量的检测方法
一种改 性不饱 和聚 酯 乳
5 发明 2016101137301 2016.2.29
液的制备方法
一种碳 纤维生 产用 熔 体
6 发明 2016101137674 2016.2.29
滤芯的清洗方法
一种改 性环氧 树脂 乳 液
7 发明 2016102839477 2016.4.29
的制备方法
8 碳纤维原丝的承载装置 实用新型 2016203869418 2016.4.29
一种碳 纤维生 产过 程 中
9 纺丝原 液残余 丙烯 腈 单 发明 201610679455X 2016.8.17
体含量的确定方法
一种碳 纤维生 产过 程 中
10 纺丝原 液残余 丙烯 腈 单 发明 2016106876333 2016.8.17
体含量的测试方法
一种窄 分子量 分布 丙 烯
11 发明 2016107632586 2016.8.29
腈纺丝原液的制备方法
一种丙 烯腈纺 丝原 液 的
12 发明 2016107618023 2016.8.29
制备方法
13 碳纤维的碳化装置 实用新型 2016209782757 2016.8.29
3、注册商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 8 项注册商标，具体情况如下表
所示：
序 取得
商标名称 注册号 核定使用商品及类别 权利期限
号 方式
第 23 类；纱；毛线和粗纺 原始 自 2013.6.14
1 10616009
毛纱；细线和细纱；人造线 取得 至 2023.6.13
92
律师工作报告
和纱；纺织线和纱；纺织用
弹性纱和线；落丝；弹力丝
（纺织用）；长丝；人造丝
（截止）
第 22 类；阻燃布；合成材
原始 自 2013.7.14
2 10616057 料制遮篷；船用纤维密封圈
取得 至 2023.7.13
（截止）
第 21 类；制刷原料；清洁 原始 自 2013.7.14
3 10616145
用纤维束（截止） 取得 至 2023.7.13
第 24 类：织物；纺织织物；
人造丝织品；编织织品；轻
薄织物（布料）；纺织纤维 原始 自 2014.1.7
4 10615963
织物；玻璃布；塑料材料（纤 取得 至 2024.1.6
维代用品）；无纺布；纺织
用玻璃纤维织物
第 17 类；保温用非导热材 原始 自 2013.7.14
5 10616195 料；防热辐射合成物；玻璃
取得 至 2023.7.13
纤维保温板和管（截止）
第 17 类；半加工塑料物质；
非纺织用塑料纤维；合成树
脂(半成品)；非纺织用碳纤
维；保温用非导热材料；玻 原始 自 2014.8.7
6 12137976
璃纤维保温板和管；防热辐 取得 至 2024.8.6
射合成物；电容器纸；绝缘
耐火材料；绝缘用玻璃纤维
织物（截止）
第 21 类：非纸制、非纺织
品制杯垫；过滤器；纸或塑
料杯；纺织品制桶；制刷原
料；隔热容器；清洁用纤维 原始 自 2014.8.28
7 12137820
束；非纺织用玻璃纤维线； 取得 至 2024.7.27
非纺织用矽玻璃纤维；非绝
缘用、非纺织用玻璃纤维
（截止）
第 22 类；非金属绳索；合
成材料制遮篷；阻燃布；船
用纤维密封圈；纺织品用塑 原始 自 2014.7.21
8 12137895 料纤维(纤维)；丝绵；纤维
取得 至 2024.7.20
纺织原料；纺织纤维；纺织
用玻璃纤维；纺织用碳纤维
（截止）
经本所律师核查，发行人拥有上述注册商标真实、合法、有效。
93
律师工作报告
（三）发行人在建工程情况
根据大华所出具的《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人在建工程
账面余款为 17,391,544.54 元，在建工程余额的明细情况如下：
序号 在建工程项目 账面余额（元）
1 千吨级项目工程 17,267,100.09
2 风机 124,444.45
合计 17,391,544.54
（四）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据大华所出具的《审计报告》、发行人提供的固定资产盘点表及主要生产
经营设备购置合同/协议及发票、机动车行驶证及其权属证书，并经本所律师核
查，发行人目前主要生产经营设备包括氧化炉、上浆机、干燥辊、收丝机、蒸汽
牵引机、高温碳化炉、纱架、车辆、办公设备、办公家具等。该等生产经营设备
均为发行人在从事生产经营活动期间以购买方式取得。发行人依法拥有该等生产
经营设备的所有权，对该等生产经营设备的取得和使用合法、有效。
（五）发行人上述主要财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的主要财产的权属证书、发行人提供的固定资产盘点表及主
要生产经营设备购置合同/协议及发票、本所律师从发行人主要财产登记机关查
询的相关登记资料、发行人的说明与承诺函，并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人上述主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据大华所出具的《审计报告》、发行人提供的主要财产的权属证书、本所
律师从发行人主要财产登记机关查询的相关登记资料、发行人的说明与承诺并经
本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人对主要财产的所有权、使
用权的行使不存在限制，亦不存在设定担保或其他权利受限制的情况。
94
律师工作报告
十一、发行人的重大债权、债务
为查验发行人重大债权债务情况，本所律师核查了发行人提供的正在履行或
将要履行的重大销售合同、技术服务合同、相关财务凭证、中国人民银行出具的
《企业信用报告》、大华所出具的《审计报告》、发行人的说明或承诺函等资料，
对发行人保存的相关合同或协议原件进行了核对，现场走访了发行人各相关政府
主管部门并取得了相应证明文件，向发行人所在地人民法院调查了解相关情况；
在此基础上，本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符合《公司法》、《证券
法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行（尚
未 100%确认收入）、将要履行的合同金额在人民币 500 万元以上的合同，以及虽
已履行完毕但可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重
大合同主要包括：
1、重大采购合同
（1）主要能源、原材料采购合同
报告期内，发行人与常州市长江热能有限公司订立《供用汽协议》，由其依
照 169 元/吨的价格向发行人提供蒸汽。
（2）重大设备采购合同
序 合同金额 履行
供应商 合同名称 采购产品 签订日期
号 （万元） 情况
三层氧化
恒天重工股 2015-9-2 正在
1 买卖合同 炉、五层 1,168.00
份有限公司 0 执行
氧化炉等
年产 1000 吨
江苏启安建 国产 T700 级
土建及安 2016-4-2 正在
2 设集团有限 碳纤维扩建 8,200.05
装工作包 9 执行
公司 项土建安装
工作包 1
95
律师工作报告
2、销售合同
序 履行
客户名称 15 合同名称 产品名称 合同金额（万元） 签订日期
号 情况
武器装备配套 正在
1 客户 A 碳纤维及其织物 16,989.60 2016-1-4
产品订货合同 执行
军品配套产品 正在
2 客户 B 碳纤维 1,423.88 2016-2-25
订货合同 执行
军品配套产品 碳纤维、平纹碳 正在
3 客户 B 1,176.73 2016-2-25
订货合同 纤维、单向碳布 执行
正在
4 客户 C 采购合同 单向机织物 1,029.60 2016-9-5
执行
军品配套产品 碳纤维、平纹碳 正在
5 客户 M 2,099.61 2016-10-3
订货合同 纤维、单向碳布 执行
武器装备配套 碳纤维及碳纤维 已完
6 客户 A 6,609.93 2014-12-17
产品订货合同 织物 结
武器装备配套 碳纤维及碳纤维 已完
7 客户 A 6,061.12 2015-3-9
产品订货合同 织物 结
军品配套产品 碳纤维、平纹碳 已完
8 客户 B 1,507.31 2015-12-9
订货合同 布、单向碳布 结
军品配套产品 碳纤维、平纹碳 已完
9 客户 B 1,568.27 2016-2-25
订货合同 布、单向碳布 结
3、融资与担保合同
（1）发行人与中国银行股份有限公司常州分行之间的融资借贷
2016 年 5 月 3 日，发行人与中国银行股份有限公司常州分行签订“编号：
150252987E15112401”的《授信额度协议》，中国银行股份有限公司常州分行向
发行人提供人民币 5000 万元的授信额度，根据协议约定，使用期限自协议生效
之日起至 2016 年 11 月 23 日，使用方式为国内商业发票贴现，循环使用。
2016 年 5 月 3 日，发行人与中国银行股份有限公司常州分行签订“编号：
150252987E15112401-质”的《保证金质押总协议》，约定发行人作为出质人，
中国银行股份有限公司常州分行作为质权人，在办理具体授信业务时，双方需通
过《保证金质押确认书》或相应的业务申请书、合同，就每笔保证金所担保的具
15
该客户名称涉及国家秘密，经国防科工局科工财审[2016] 913 号文件批准，公司将上述涉密信息根据《军
工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审【2008】702 号）相关规定，进行脱密处理后
予以披露。
96
律师工作报告
体债权、保证金额及交付方式等内容作出约定。
发行人与中国银行股份有限公司常州分行签订“编号：150252987E15112401-
商贴”《国内商业发票贴现协议》作为《授信额度协议》的附件，约定由中国银
行股份有限公司常州分行提供票据贴现服务，协议有效期至 2016 年 11 月 23 日。
（2）发行人与江苏银行股份有限公司常州分行之间的融资借贷
2016 年 10 月 17 日，发行人与江苏银行股份有限公司常州分行签署《商业
汇票银行承兑合同》“合同编号：CD063316000763”，发行人作为申请人，由江
苏银行股份有限公司常州分行作为承兑人，对总金额人民币 445.8 万元汇票予以
承兑。
2016 年 8 月 30 日，发行人与江苏银行股份有限公司常州分行签署《保证金
质押协议》“合同编号：SX063316003963-Z”，发行人作为出质人，对其与江苏
银行股份有限公司常州分行自 2016 年 8 月 30 日至 2017 年 8 月 29 日间签署的借
款、银票等授信业务项下债务作出担保。
2016 年 10 月 17 日，发行人与江苏银行股份有限公司常州分行签署《保证
金质押确认书》“编号：SX063306003963-Z001”，根据《保证金质押协议》“合
同编号：SX063316003963-Z”，由发行人作为出质人，提供人民币 1,337,400
元作为保证金，为编号为“CD063316000763”《商业汇票银行承兑合同》项下债
务提供担保。
根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人上述正在履行或将要履
行的重大合同的内容及形式均合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）根据大华所出具的《审计报告》、本所律师登陆中国裁判文书网
（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询
系 统 （ http://shixin.court.gov.cn ）、常州高新区（新 北区）环境保护 局
（http://hbfj.cznd.gov.cn/）、常州市环境保护局（http://www.czepb.com/）、江
苏省环保厅网站（http://www.jshb.gov.cn/jshbw/）、中华人民共和国环境保护部
97
律师工作报告
网站（http://www.zhb.gov.cn/）、工商行政管理部门的企业信用信息等公共诚信
系统、发行人社保、住房公积金、质监、等有关政府主管部门分别出具的证明
文件、发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）根据大华所出具的《审计报告》、发行人的声明与承诺，并经本所律
师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间除因关联交易形
成的债权债务外，不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据大华所出具的《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人其
他应收款共计人民币 206,820.21 元；其他应付款共计人民币 1,228,798.81 元。
根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应
付款属于生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。
十二、发行人近三年及一期的重大资产变化及收购兼并
为查验发行人近三年及一期重大资产变化及收购兼并情况，本所律师核查了
发行人设立以来的股本及其演变情况、对外投资、关联交易及主要财产情况、发
行人相关内部决策文件、批准文件、大华所出具的《审计报告》以及发行人出具
的说明与承诺；在此基础上，本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否
符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件
的规定予以验证。
（一）发行人设立至今的增资扩股情况
发行人设立至今的增资扩股详见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及
其演变”所述。
本所律师认为，发行人历次增资扩股行为已履行了必要的法律程序，并办理
了工商变更登记手续，发行人历次增资扩股行为真实、合法、有效。
（二）经本所律师核查，除上述增资扩股及重大资产变化外，发行人自设
立至今无合并、分立、减少注册资本、出售或收购重大资产等行为。
98
律师工作报告
（三）根据发行人提供的资料、发行人的说明与承诺函，并经本所律师核
查，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、
重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
为查验发行人的章程制定与修改情况，本所律师核查了与发行人制定并修改
其章程相关的会议文件、《公司章程》、《公司章程修正案》及工商登记备案文件
等资料，并将发行人现行有效的《公司章程》与有关法律、法规和规范性文件进
行了逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人章程的制定与修改情况是否符合
《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规
定予以验证。
（一）发行人公司章程的制定及近三年的修改
1、发行人《公司章程》的制定
2015 年 9 月 4 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，中简科技有限
由有限责任公司整体变更为股份有限公司，该次会议审议通过了《中简科技股份
有限公司章程》，该《公司章程》已经常州市工商行政管理局备案登记。
2016 年 6 月 30 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了
《上市公司章程（草案）》。
2、发行人及其前身中简科技有限近三年对《公司章程》的修订
（1）2013 年 3 月 23 日，中简科技有限召开股东会，就中简科技有限股权
转让及增资事宜，同意修改《公司章程》相应条款并办理了工商变更登记备案手
续。
（2）2014 年 5 月 24 日，中简科技有限召开股东会，就中简科技有限股权
转让及住所变更事宜，同意修改《公司章程》相应条款并办理了工商变更登记备
案手续。
99
律师工作报告
（3）2015 年 2 月 9 日，中简科技有限召开股东会，就中简科技有限股权转
让事宜，同意修改《公司章程》相应条款并办理了工商变更登记备案手续。
（4）2015 年 6 月 19 日，中简科技有限召开股东会，就中简科技有限股权
代持清理所引起的股权转让事宜，同意修改《公司章程》相应条款并办理了工商
变更登记备案手续。
（5）2015 年 6 月 26 日，中简科技有限召开股东会，就中简科技有限股权
转让事宜，同意修改《公司章程》相应条款并办理了工商变更登记备案手续。
（6）2015 年 7 月 30 日，中简科技有限召开股东会，就中简科技有限增资
及股权转让事宜，同意修改《公司章程》相应条款并办理了工商变更登记备案手
续。
（7）2015 年 7 月 31 日，中简科技有限召开股东会，就中简科技有限股权
激励事宜，同意修改《公司章程》相应条款并办理了工商变更登记手续。
（8）2016 年 3 月 27 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，就章程中增加
涉军事项条款，同意修改《公司章程》相应条款。
（8）2016 年 3 月 27 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，就注册
资本由 30,000 万元增加至 36,000 万元事宜，同意修改《公司章程》相应条款并
办理了工商变更登记手续。
（9）2016 年 6 月 30 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，就修改
公司治理相关条款及增加一致行动人条款事宜，同意修改《公司章程》相应条款
并办理了工商备案手续。
（10）2016 年 9 月 28 日，发行人召开 2016 年第五次临时股东大会，就修
改经营范围事宜，同意修改《公司章程》相应条款并办理了工商变更登记手续。
3、发行人对《上市公司章程（草案）》的修订
（1）2016 年 9 月 28 日，发行人召开 2016 年第五次临时股东大会，就修改
100
律师工作报告
经营范围事宜，同意修改《上市公司章程（草案）》相应条款。
（2）2016 年 10 月 18 日，发行人召开 2016 年第六次临时股东大会，同意
依据《上市公司章程指引（2016 年修订）》，修改《上市公司章程（草案）》相应
条款。
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及近三年的修改均经发行人股
东会或股东大会以特别决议表决通过，其制定和修改已履行了必要的法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系依据《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规及规范性文件制定，为本次公开发行股票上市制定的
《上市公司章程（草案）》系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016
年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及中国证监会关于股利分配
的相关规定修订。发行人现行《公司章程》及《上市公司章程（草案）》的内容
符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为查验发行人的三会议事规则及规范运作情况，本所律师核查了发行人《公
司章程》、三会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制
度的制定及修改情况、发行人组织结构图、发行人自股份公司成立以来历次三会
会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等资料，并将发行人现行有
效的三会议事规则及其他内部决策管理制度与有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定进行了逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》、《证券法》、《首发
管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的法人治理结构情况
1、根据发行人现行《公司章程》的规定，发行人设立了股东大会、董事会、
监事会和经营管理层等组织机构。
101
律师工作报告
公司股东大会为发行人的权力机构，公司股东均有权参加股东大会会议（出
席或委托代理人出席）。股东大会的职权、召集、召开及议事规则等由《公司章
程》、《股东大会议事规则》确定。
公司董事会为发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作。根据《公司
章程》的规定，董事会由 7 名董事组成，其中设独立董事 3 名，由股东大会选举
和更换；董事任期 3 年，可连选连任；董事会设董事长 1 名。董事会的职权、召
集、召开及议事规则等由《公司章程》、《董事会议事规则》确定。
公司监事会负责监督检查公司的经营管理、财务状况，对董事、总经理及其
他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。监事可以列席董
事会会议。根据《公司章程》的规定，监事会由 3 名监事组成，监事由股东代表
和公司职工代表担任，股东代表监事由股东大会选举或更换；公司职工代表监事
由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和更换，公司职工代
表担任的监事不得少于监事人数的三分之一；监事任期 3 年，连选可以连任；监
事会设监事会主席 1 名。监事会的职权、召集、召开及议事规则由《公司章程》、
《监事会议事规则》确定。
公司设总经理 1 名，副总经理 3 名，对董事会负责，主持公司的日常生产经
营管理工作；总经理和副总经理由董事会聘任或解聘，每届任期 3 年，可以连续
聘任。总经理列席董事会会议。总经理的职权及经营管理活动由《公司章程》、
《总经理工作细则》确定。
2、2015 年 8 月 25 日，中简科技有限第一届职工大会第一次会议选举产生
了股份公司职工监事。2015 年 9 月 4 日，发行人创立大会暨第一次股东大会选
举产生了股份公司第一届董事会成员、第一届股东代表监事成员；同日，发行人
第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，聘任了总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书等公司高级管理人员；同日，发行人第一届监事会第一次会
议选举产生了公司监事会主席。
3、发行人董事会目前下设审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会，对董事会负责，各专门委员会均制定了相关
102
律师工作报告
工作细则。
4、根据公司实际情况和工作需要，经第一届董事会第七次会议审议批准，
发行人对公司的内部管理机构进行调整，调整后的公司内部管理机构包括 10 个
职能部门，发行人组织结构图如下：
本所律师经核查认为，发行人设置的组织机构符合《公司法》等法律、法规
及规范性文件的规定，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡
的法人治理结构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部决策管理制
度
1、2015 年 9 月 4 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《中简
科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》。
2、2016 年 1 月 14 日，发行人第一届董事会第二次会议审议通过了《董事
会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考
核委员会工作细则》、《董事会战略与发展委员会工作细则》、《总经理工作细
则》、《环境信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理
103
律师工作报告
制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股
份及其变动管理制度》。
3、2016 年 1 月 30 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《独
立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《对外投资管理制度》、《对外担
保管理制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金专项存储与使用管理制度》、
《控股股东和实际控制人行为规范》、《股东大会网络投票管理制度》。
4、2016 年 6 月 15 日，发行人第一届董事会第七次会议审议并修改了《重
大信息内部报告制度》。
5、2016 年 6 月 30 日，发行人 2016 年第四次临时股东大会审议并修改了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办
法》。
6、2016 年 6 月 30 日，发行人 2016 年第四次临时股东大会审议并通过了依
据《上市公司章程（草案）》及相关法律规定制定的，待公司上市后适用的《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
7、2016 年 10 月 18 日，发行人 2016 年第六次临时股东大会审议并修改了
依据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及相关法律规定修订的，待公司
上市后适用的《股东大会议事规则》。
8、《公司章程》及《上市公司章程（草案）》的修订情况如本律师工作报告
第十三部分“发行人章程的制定与修改”所述。
本所律师经核查认为，发行人已制订了健全、完备的股东大会、董事会、监
事会议事规则及其他内部决策管理制度，该等规则和制度的制定、修改均履行了
必要的法律程序，其内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况
1、截至本律师工作报告出具之日，发行人召开了 8 次股东大会，具体如下：
104
律师工作报告
（1）2015 年 9 月 4 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会；
（2）2016 年 1 月 30 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会；
（3）2016 年 3 月 27 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会；
（4）2016 年 3 月 27 日，发行人召开 2015 年度股东大会；
（5）2016 年 5 月 23 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会；
（6）2016 年 6 月 30 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会；
（7）2016 年 9 月 28 日，发行人召开 2016 年第五次临时股东大会；
（8）2016 年 10 月 18 日，发行人召开 2016 年第六次临时股东大会。
2、截至本律师工作报告出具之日，发行人召开了 10 次董事会会议，具体如
下：
（1）2015 年 9 月 4 日，发行人召开第一届董事会第一次会议；
（2）2016 年 1 月 14 日，发行人召开第一届董事会第二次会议；
（3）2016 年 1 月 30 日，发行人召开第一届董事会第三次会议；
（4）2016 年 3 月 7 日，发行人召开第一届董事会第四次会议；
（5）2016 年 3 月 12 日，发行人召开第一届董事会第五次会议；
（6）2016 年 5 月 7 日，发行人召开第一届董事会第六次会议；
（7）2016 年 6 月 15 日，发行人召开第一届董事会第七次会议；
（8）2016 年 9 月 13 日，发行人召开第一届董事会第八次会议；
（9）2016 年 10 月 3 日，发行人召开第一届董事会第九次会议
（10）2016 年 10 月 18 日，发行人召开第一届董事会第十次会议。
105
律师工作报告
3、截至本律师工作报告出具之日，发行人召开了 4 次监事会会议，具体如
下：
（1）2015 年 9 月 4 日，发行人召开第一届监事会第一次会议；
（2）2016 年 3 月 7 日，发行人召开第一届监事会第二次会议；
（3）2016 年 6 月 15 日，发行人召开第一届监事第三次会议；
（4）2016 年 7 月 5 日，发行人召开第一届监事会第四次会议。
本所律师查阅了上述会议的会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议
记录等相关会议文件后认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人历次股东大会、董事会决议并经本所律师核查，发行人
股东大会、董事会历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构，完备的“三会”
议事规则及其他内部决策管理制度，“三会”运作规范，决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
为查验发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师核查了
发行人的工商登记档案、发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会
议文件、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的信息调查
表、声明及承诺函等资料，查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资
格，并登陆中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站进行了
查询；在此基础上，本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况
是否符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规、规范性
文件的规定予以验证。
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格
106
律师工作报告
根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人现任董事 7 名，其中独立董
事 3 名；现任监事 3 名，其中职工代表监事 1 名；现任高级管理人员 4 名，包括
总经理 1 名，副总经理 3 名，其中 1 名副总经理兼任财务总监、董事会秘书。
发行人现任董事、监事和高级管理人员具体情况如下表所示：
序号 姓名 职位
1 杨永岗 董事长、总经理
2 温月芳 董事、副总经理
3 江 汀 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书
4 曾文林 董事
5 杜善义 独立董事
6 孟祥凯 独立董事
7 周 立 独立董事
8 黄晓军 监事会主席
9 胡培贤 监事
10 徐 晶 职工监事
11 孙培农 副总经理
1、经本所律师核查，报告期内，杨永岗曾在山西煤化所担任研究员，并于
2015 年 9 月办理离职手续，辞去山西煤化所职务。根据山西煤化所出具的《关
于合作及知识产权等相关事项的说明》，确认杨永岗在山西煤化所任职期间在中
简科技有限任职、领取薪酬不违反相关竞业禁止规定，其受让并持有中简科技有
限股权不违反山西煤化所相关规定。
2、经本所律师核查，发行人董事、副总经理温月芳曾接受浙江大学聘任，
兼任浙江大学教授，并已于 2016 年 7 月，与浙江大学签署《浙江大学缴薪留职
人员协议书》，经批准全职到企业进行科技成果转化，并办理了缴薪留职手续。
根据国务院“国发[2015]23 号”《国务院关于进一步做好新形势下就业创业
工作的意见》的规定，探索高校、科研院所等事业单位专业技术人员在职创业、
离岗创业有关政策。对于离岗创业的，经原单位同意，可在 3 年内保留人事关
系，与原单位其他在岗人员同等享有参加职称评聘、岗位等级晋升和社会保险
等方面的权利。
根据教育部“教技发[2005]2 号”《关于积极发展、规范管理高校科技产业
107
律师工作报告
的指导意见》的规定，各高校要制定相关政策，鼓励科研人员和教职工积极参与
科技成果转化和产业化工作，要在学校和产业之间建立开放的人员流动机制，实
行双向流动。今后高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这
部分人员仍可保留学校事业编制。
根据中共浙江大学委员会文件“党委发[2013]60 号”《中共浙江大学委员会
浙江大会关于全面服务创新驱动发展战略的实施意见》的规定，全职到企业从事
成果转化和产业化工作的教师和专职科研人员，须向所在院系（单位）提出申请，
经学校科学技术研究院或社会科学研究院等部门论证、人事处审核同意后签订有
关离岗从事创新创业工作的协议，明确离岗期限和责权利关系。
本所律师认为，温月芳已依照浙江大学关于全职到企业任职的相关规定办理
缴薪留职手续，且其在发行人处任职亦符合国家及教育部关于高校、科研院所等
事业单位专业技术人员在职创业、离岗创业有关政策，合法合规。
3、截至本律师工作报告出具之日，发行人独立董事周立配偶景红，通过博
驰投资间接持有发行人 847,250 股股份，占发行人股本总额的 0.235%。根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）“三、独立
董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
108
律师工作报告
（七）中国证监会认定的其他人员。
本所律师认为，周立配偶景红持股情况，不属于证监发[2001]102 号文件
“三、独立董事必须具有独立性”规定的任一一种不得担任独立董事的情形，不
影响其独立性。
4、根据《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011 年修订）》（深证上
[2011]386 号）“第八条 在上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实
发生之日起一年内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。独立董事候选人最
多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事。”
截至本律师工作报告出具之日，周立在中金黄金股份有限公司、中航重机股
份有限公司、上海宽频科技股份有限公司、江苏辉丰农化股份有限公司 4 家上市
公司担任独立董事，在拟上市公司柳州欧维姆机械股份有限公司 16任独立董事。
其中，周立在中金黄金股份有限公司的任期已于 2016 年 5 月 17 日届满，且已连
任两届（每届 3 年）独立董事，相关换届手续完成后，即不再担任该公司独立董
事。符合深圳证券交易所的相关规定。
根据发行人股东大会、董事会及监事会决议，中国证监会网站、上海证券交
易所网站、深圳证券交易所网站显示的信息，上述人员出具的简历、信息调查表、
书面承诺函、浙江大学缴薪留职人员协议书、离职申请文件，并经本所律师核查，
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条、《首
发管理办法》第十九条所规定的禁止任职的情形，且不存在被中国证监会确定为
市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，其任职资格符合有关法律、法规、规章以
及《公司章程》的有关规定。
（二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员变化
1、发行人近两年董事会成员变化情况
（1）报告期初，中简科技有限董事会由 7 名董事组成，分别由范银良、杨
16
柳州欧维姆机械股份有限公司于 2015 年 9 月 22 日向中国证监会报送《柳州欧维姆机械股份有限公司创
业板首次公开发行股票招股说明书》
109
律师工作报告
永岗、温月芳、赵勤民、袁怀东、刘继川、全东渝担任；其中除杨永岗、温月芳
外，其余五人均为中简科技有限拟设立时，所签订的《干喷湿纺技术制备高性能
碳纤维 CCF-3 项目合作协议书》所约定的创始出资人或其委派代表，截至中简科
技有限整体变更为股份有限公司时，上述董事未发生变化。
（2）2015 年 9 月 4 日，中简科技有限整体变更为股份有限公司，经发行人
创立大会暨第一次股东大会讨论，决定董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独
立董事。发行人实际控制人杨永岗、温月芳继续担任公司董事；发行人引进管理
层成员，选任中简科技有限副总经理江汀担任董事；并选举杜善义、方岱宁、周
立为公司独立董事，与创始出资人代表曾文林共同组成股份公司第一届董事会。
同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举杨永岗为公司董事长；
（3）2016 年 1 月 30 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，同意方
岱宁因个人工作原因不再担任独立董事，选举孟祥凯为发行人第一届董事会独立
董事。
2、发行人近两年监事会成员变化情况
（1）报告期初，中简科技有限监事会由 3 名监事组成，分别为监事会主席
周近赤、监事张博明，职工代表监事李辉；
（2）2015 年 8 月 24 日，中简科技有限召开第一届职工大会第一次会议，
选举徐晶为股份公司职工代表监事；
（3）2015 年 9 月 4 日，中简科技有限整体变更为股份有限公司，经发行人
创立大会暨第一次股东大会讨论，监事会由 3 名监事组成，选举刘继川及胡培贤
为股东代表监事，与职工代表监事徐晶共同组成股份公司第一届监事会。同日，
发行人召开第一届监事会第一次会议，选举刘继川为公司监事会主席。
（4）2016 年 6 月 30 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，同意刘
继川因个人原因不再担任监事，选举黄晓军为发行人第一届监事会监事。2016
年 7 月 5 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，选举黄晓军为公司监事会主
席。
110
律师工作报告
3、发行人近两年高级管理人员变化情况
（1）报告期初，中简科技有限高级管理人员为总经理杨永岗，常务副总经
理温月芳，2014 年 10 月江汀加入中简科技有限，任副总经理。
（2）2015 年 9 月 4 日，发行人召开股份公司第一届董事会第一次会议，继
续聘任杨永岗为公司总经理，继续聘任温月芳、江汀为公司副总经理，引入孙培
农为公司副总经理，聘任董事、副总经理江汀担任公司财务总监兼董事会秘书。
本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员近两年的变化履行了必要
的法律程序，且没有发生对公司经营管理持续性构成重大不利影响的变化。
（三）发行人的独立董事情况
发行人现有独立董事 3 名，分别为杜善义、孟祥凯、周立，其中周立为专业
会计人士。根据中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站和
全国法院被执行人信息查询网站显示的信息，发行人《公司章程》、《董事会议事
规则》、《独立董事工作制度》和独立董事任职资格承诺书、信息调查表，发行人
的独立董事任职资格、职权范围符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，同时亦符合中国证监会和深圳证券交易所规定的独立性要求。
综上，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合现行
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件，且不存在被中国
证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有任职资格；发行人
的董事、监事和高级管理人员近两年的变化已履行必要的法律程序，合法、有
效，且没有发生对公司经营管理持续性构成重大不利影响的变化。
十六、发行人的税务
为查验发行人的税务情况，本所律师核查了发行人的《高新技术企业证书》、
税收优惠相关备案文件、发行人近三年及一期财务报表及《审计报告》、《主要税
种纳税情况说明的鉴证报告》、《非经常性损益鉴证报告》、发行人近三年纳税申
报表、纳税凭证、发行人出具的书面承诺、声明或确认函等资料，现场走访了发
111
律师工作报告
行人税务主管部门并取得了相应证明文件，并研究了我国相关税收优惠法律、法
规及规范性文件的规定。在此基础上，本所律师对发行人的税务情况是否符合《公
司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予
以验证。
（一）发行人的税务登记
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国
办发[2015]50 号），根据行政主管部门“一照一码”要求，公司营业执照、组织
机构代码证、税务登记证三证合并为营业执照，相关证号统一变更为“统一社会
信用代码”。根据发行人提供的现行有效之《营业执照》并经本所律师核查，统
一社会信用代码为：91320400674857975P。
（二）发行人截至 2016 年 6 月 30 日执行的税种、税率
根据大华所出具的《审计报告》、《纳税情况专项审核报告》并经本所律师核
查，发行人截至 2016 年 6 月 30 日执行的主要税种、税率如下：
序号 税费种类 计缴标准 税率
1 增值税 销售货物或提供应税劳务收入 17%
2 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
3 教育费附加 应缴流转税税额 3%
4 地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
5 企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
房产原值的 70%为纳税基准，税
6 房产税 率为 1.2%，或以租金收入为纳税 1.2%、12%
基准，税率为 12%
经本所律师经核查认为，发行人执行的上述税种、税率符合现行法律、法规
及规范性文件的规定。
（三）发行人享受的税收优惠
根据大华所出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》并经
本所律师核查，发行人报告期内享受以下税收优惠政策：
1、企业所得税
112
律师工作报告
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）及《高新技术企
业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195）中的有关规定，经认定的高新技术
企业，减按 15%的税率征收企业所得税。发行人于 2014 年 9 月 2 日，取得
“GR201432000901”《高新技术企业证书》，自 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 12
月 31 日止享受企业所得税减按 15%征收的税收优惠政策。
本所律师认为，发行人报告期内享受的上述税收优惠政策符合现行法律、法
规及规范性文件的规定。
（四）发行人享受的财政补贴情况
根据大华所出具的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》并经本所律师核
查，发行人报告期内享受财政补贴情况如下：
序号 财政补贴相关情况
年度 2008 年度
项目名称 干湿法聚丙烯腈碳纤维及原丝工程化技术开发
政策依据 关于下达 2008 年度国家高技术研究发展计划（863 计划）第
批准文件 三批课题经费预算的通知（国科发财[2008]595）
1
批准单位 中华人民共和国科技技术部
2013 年 1,532,000 元；2014 年 1,532,000 元；2015 年
补贴金额
1,532,000 元；2016 年 1-6 月 766,000 元
年度 2010 年度
项目名称 高强中模聚丙烯腈碳纤维产业化
政策依据 关于下达 2009 年常州市五大产业发展专项资金（重大技改项
批准文件 目）的通知（常财企[2010]35 号）
1 常州市财政局
批准单位
常州市经济和信息化委员会
2013 年 360,440 元，2014 年 360,440 元，2015 年 360,440
补贴金额
元，2016 年 1-6 月 180,220 元
项目名称 T700 聚丙烯腈碳纤维的研发及产业化
《关于下达 2010 年第十五批省级科技创新与成果转化（重大
政策依据 科技成果转化）专项引导资金的通知》（苏财教[2010]218 号）
2 批准文件 《关于下达省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）
专项引导资金项目分年度拨款的通知》 苏财教[2011]256 号）
江苏省财政厅
批准单位
江苏省科学技术厅
113
律师工作报告
2013 年 307,690 元，2014 年 307,690 元，2015 年 307,690
补贴金额
元，2016 年 1-6 月 153,845 元
年度 2012 年度
国产碳纤维系列预浸料制备与应用关键技术研究
项目名称
(2012AA03A202)
关于 863 计划新材料技术领域高性能碳纤维及符合材料制备
政策依据
1 关键技术（一期）重大项目立项的通知（国科发高[2012]216
批准文件
号）
批准单位 中华人民共和国科学技术部
补贴金额 2013 年 355,200 元，2014 年 868,400 元
年度 2013 年度
T700/T800 碳纤维及复合材料研发、产业化及在航空领域的应
项目名称
用示范
《关于 2013 年新材料研发及产业化专项项目实施方案的复
政策依据 函》（发改办高技[2013]2548 号）
批准文件 《关于下达 2013 年新材料研发及产业化项目中央财政补助资
金的通知》（苏财建[2013]435 号）
国家发展改革委办公厅
1
财政部办公厅
工业和信息化部办公厅
批准单位
江苏省财政厅
江苏省发展和改革委员会
江苏省经济和信息化委员会
2013 年 3,787,572.82 元，2014 年 9,207,862.46 元，2015
补贴金额
年 1,015,382.72 元
项目名称 科研经费补助
政策依据
豁免披露 17
批准文件
2
批准单位 豁免披露
2013 年 5,982,905.98 元，2014 年 6,400,000 万元，2015 年
补贴金额
1,300,000.00 元，2016 年 1-6 月 1,300,000.00 元
年度 2014 年度
项目名称 常州新北区会计中心重大科技成果技术转化奖励
《常州市市级科技专项资金管理办法》（常财规[2014]3 号）
政策依据 《常州市科技局 常州市财政局关于下达 2014 年常州市第二
批准文件 十九批科技计划（高技术研究重点实验室）项目的通知》（常
1
科发[2014]217 号、常财工贸[2014]81 号）
常州市科学技术局
批准单位
常州市财政局
补贴金额 50 万元
17
豁免披露：该政府补助涉及国家秘密，经国防科工局科工财审[2016]913 号文件批准，公司将上述涉密信
息根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审【2008】702 号）相关规定，予以
豁免披露。
114
律师工作报告
项目名称 ZT7H 碳纤维工程应用技术及产业化
政策依据 《关于表彰 2013 年度常州高新区（新北区）科学技术奖（重
2 批准文件 大科技成果转化项目）的决定》（常开委[2014]5 号）
批准单位 常州国家高新区管委会
补贴金额 5 万元
项目名称 十吨级 M40J 聚丙烯腈碳纤维工程化技术研究
常州市科技局 常州市财政局关于下达 2014 年常州市第二十
政策依据
一批科技计划（科技支撑—工业）项目的通知（常科发
批准文件
3 [2014]196 号 常财工贸[2014]72 号）
常州市科学技术局
批准单位
常州市财政局
补贴金额 36 万元
项目名称 发明专利维持资助
政策依据 常州市知识产权局关于实施 2013 年度常州市国内发明专利维
5 批准文件 持资助项目的通知
批准单位 常州市知识产权局
补贴金额 4,000 元
年度 2015 年度
项目名称 常州市新北区财政局科技技术奖励经费
政策依据 关于下达 2014 年度省科学技术奖励经费的通知（苏财教
批准文件 [2015]12 号）
1
江苏省财政厅
批准单位
江苏省科学技术厅
补贴金额 2 万元
项目名称 常州滨江经济开发区科技创新奖
政策依据 江苏常州滨江经济开发区管理委员会文件（常滨委[2015]14
2 批准文件 号）
批准单位 常州滨江经济开发区管理委员会
补贴金额 1 万元
项目名称 拉伸模量 540GPa 以上碳纤维工程化技术研究
政策依据 科技部关于下达 2015 年第一批国家高技术研究发展计划课题
3 批准文件 经费的通知（国科发资[2015]135 号）
批准单位 中华人民共和国科学技术部
补贴金额 2015 年 1,537,817.29 元，2016 年 1-6 月 185,018.52 元
项目名称 常州市财政局其他技术研究与开发支出奖励
政策依据 常州市财政局 常州市质量技术监督局关于下达 2014 年度技
批准文件 术标准奖励项目的通知（常财工贸[2015]20 号）
4
常州市财政局
批准单位
常州市质量技术监督局
补贴金额 16 万元
5 项目名称 常州市新北区会计中心科学技术奖励
115
律师工作报告
政策依据 常州国家高新区管委会关于表彰 2013-2014 年常州高新区（新
批准文件 北区）科学技术奖的决定（常开委[2015]15 号）
批准单位 常州国家高新区管委会
补贴金额 10 万元
项目名称 十吨级 M40J 级聚丙烯腈碳纤维工程化技术研究
常州市科技局 常州市财政局关于下达 2015 年常州市第一批
政策依据
科技计划（分年度拨款）项目的通知（常科发[2015]58 号 常
批准文件
6 财工贸[2015]30 号）
常州市科学技术局
批准单位
常州市财政局
补贴金额 14 万元
项目名称 常州市新北区财政局科技进步奖励
常州市科技局 常州市财政局关于下达 2015 年度常州市第四
政策依据
批科技资助（2014 年度省科技进步奖励匹配）项目的通知（常
批准文件
7 科发[2015]60 号 常财工贸[2015]32 号）
常州市科技局
批准单位
常州市财政局
补贴金额 2 万元
项目名称 常州市新北区财政局技术标准奖励
政策依据 关于下达 2014 年度常州高新区（新北区）技术标准奖励的通
批准文件 知（常质监高新发[2015]7 号 常新财企[2015]9 号）
8
常州质量技术监督局高新区分局
批准单位
常州市新北区财政局
补贴金额 35 万元
项目名称 千吨级 T800 级碳纤维工艺技术研发及产业化
江苏省财政厅 江苏省科学技术厅关于下达 2015 年省级企业
政策依据
创新与成果转化专项资金（第一批）的通知（苏财教[2015]178
批准文件
9 号）
江苏省财政厅
批准单位
江苏省科学技术厅
补贴金额 800 万元
项目名称 高强高模碳纤维十吨级工程化技术项目
政策依据 关于下达 2015 年度省级战略性新兴产业发展专项资金的通知
10 批准文件 （苏财建[2015]318 号）
批准单位 江苏省财政厅
补贴金额 700 万元
2015 年度常州市新北区创新型园区新认定的高新技术企业奖
项目名称
励
关于下达 2015 年度常州市新北区创新型园区新认定的高新技
政策依据
11 术企业奖励的通知（常新科[2015]36 号 常新财企[2015]46
批准文件
号）
常州市新北区科学技术局
批准单位
常州市新北区财政局
116
律师工作报告
补贴金额 5 万元
项目名称 常州市知识产权服务中心奖励
政策依据
直接拨付企业，未提供文件
12 批准文件
批准单位 常州市知识产权服务中心
补贴金额 4,000 元
项目名称 常州市新北区会计中心奖励
政策依据
直接拨付企业，未提供文件
13 批准文件
批准单位 常州市新北区会计中心
补贴金额 1 万元
项目名称 CCF-3 碳纤维复合材料在交通和能源领域规模代应用技术
政策依据 科技部关于下达 2015 年第一批国家高技术研究发展计划课题
14 批准文件 经费的通知（国科发资[2015]135 号）
批准单位 中华人民共和国科学技术部
补贴金额 2015 年 350,628.28 元，2016 年 1-6 月 37,086.21 元
项目名称 常州市新北区会计中心重点新产品奖励
政策依据
直接拨付企业，未提供文件
15 批准文件
批准单位 常州新北区会计中心
补贴金额 10 万元
年度 2016 年度
2015 年度下半年 IPO 企业、“新三板”挂牌企业和区域性场外
项目名称
市场挂牌企业奖励
关于下达 2015 年度下半年 IPO 企业、“新三板”挂牌企业和
政策依据
区域性场外市场挂牌企业奖励的通知（常新经发[2016]2 号
1 批准文件
常新财企[2016]2 号）
常州市新北区经济发展局
批准单位
常州市新北区财政局
补贴金额 35 万元
项目名称 产业创新发展馆展品补贴
政策依据 关于表扬产业创新发展馆建设工作先进集体和先进个人的决
批准文件 定（苏科发[2016]16 号）
江苏省科学技术厅
2 江苏省发展和改革委员会
批准单位 江苏省经济和信息化委员会
江苏省财政厅
江苏省产业技术研究院
补贴金额 10 万元
项目名称 2015 年度经济工作先进单位和先进个人奖励
3 政策依据 关于表彰 2015 年度经济工作先进单位和先进个人的决定（常
批准文件 滨委[2016]7 号）
117
律师工作报告
批准单位 常州滨江经济开发区管理委员会
补贴金额 75,000 元
项目名称 专利奖励
政策依据
直接拨付企业，未提供文件
4 批准文件
批准单位 常州新北区会计中心
补贴金额 7,200 元
项目名称 “万人计划”人才特殊支持经费
政策依据 关于下达 2015 年“万人计划”入选人才特殊支持经费的通知
5 批准文件 （苏财行[2015]52 号）
批准单位 江苏省财政厅
补贴金额 25 万元
本所律师经核查认为，发行人报告期内享受的上述财政补贴均取得了政府相
关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（五）发行人的纳税情况
根据《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、常州市国家税务局第一税务所
和常州市地方税务局分别出具的证明，并经本所律师核查，发行人近三年及一期
在经营活动中能够遵守国家及地方税务相关法律法规，依法纳税，不存在严重违
反税收征管法律法规的违法行为，未受到主管税务部门的行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
为查验发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况，本所律师核查了发
行人质量管理体系认证证书等资料，查验了常州市环境保护局关于发行人本次募
投项目的环评批复文件、发行人出具的书面说明、承诺或声明函，实地察看了发
行人生产经营状况，对发行人主管环保、质量控制工作的部门主管进行了访谈；
在此基础上，本所律师对发行人的环境保护、产品质量、技术监督标准情况是否
符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件
的规定予以验证。
（一）发行人的环境保护
1、年产 50 吨高强中模高性能碳纤维项目
118
律师工作报告
2008 年 5 月 8 日，常州市环境保护局出具《关于对中简科技发展有限公司
年产 50 吨高强中模高性能碳纤维项目环境影响评价报告书的批复》（常环管
[2008]37 号），同意项目按照报告书确定的建设内容、生产方案和生产工艺在新
北区新港分区滨江工业园区进行建设。
2012 年 6 月 10 日，常州市环保局、常州市环境监察支队、新北区环保局及
新北工业园区环保分局、常州市环境监察中心组成验收组，对中简科技有限“年
产 50 吨高强中模高性能碳纤维项目”进行验收，同意项目通过竣工环保验收，
正式投入生产。
中简科技有限分别于 2012 年 7 月 6 日、2012 年 7 月 9 日取得常州市新北区
环境保护局、常州市环境保护局就“年产 50 吨高强中模高性能碳纤维项目”验
收意见（常环验[2012]41 号），同意项目通过竣工环保验收。
发行人于 2014 年 9 月 22 日，取得常州市新北区环境保护局颁发的《江苏省
排放污染物许可证》（编号：3204112014000037），排污种类：废水污染物，废气
污染物，噪声污染物；有限期限 2014 年 9 月 22 至 2017 年 9 月 21 日。
根据发行人的声明与承诺函，并经本所律师核查，常州高新区（新北区）环
境保护局、常州市环境保护局网站、江苏省环保厅、中华人民共和国环境保护部
环保处罚公示信息，经查询，发行人近三年不存在环保处罚情形。发行人近三年
在其生产经营活动中严格遵守国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件，未
受到环保主管部门的行政处罚。
2、发行人本次发行募集资金投资项目环保批复情况详见本律师工作报告“十
八、发行人募集资金的运用”部分。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
1、发行人的产品质量标准
（1）2013 年 9 月 13 日，发行人产品：国产 T700 级（ZT7H）聚丙烯腈碳纤
维，取得常州市科学技术局颁发的《常州市高新技术产品认定证书》，产品编号：
119
律师工作报告
201303XB001C，证书有效期三年。
（2）2014 年 12 月，发行人产品：国产 T700 级（ZT7H）聚丙烯腈碳纤维，
取得江苏省科学技术厅颁发的《高新技术产品认定》，产品编号：140GX6G0851N，
证书有效期五年。
（3）2014 年 10 月，发行人产品：国产 T700 级（ZT7H）聚丙烯腈碳纤维，
取得科学技术部颁发的《国家重点新产品证书》，项目编号：2014GRC10061，证
书有效期 3 年。
（4）发行人已取得由中国新时代认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》，
证书有效期自 2013 年 12 月 16 日至 2016 年 12 月 15 日。
（5）2016 年 3 月 15 日，发行人取得《武器装备质量体系认证证书》。
（6）2013 年 12 月 26 日，发行人取得由常州市安全生产监督管理局颁发的
《安全生产标准化证书》，证书编号：（常州市）AQBWIII0630，具有安全生产标
准化三级企业资质，证书有效期至 2016 年 12 月。
2、发行人在产品质量和技术监督方面的处罚情况
根据常州市质量技术监督局出具的证明，发行人的声明与承诺函，并经本所
律师核查，发行人近三年在生产经营活动中严格遵守国家及地方有关产品质量和
技术监督方面的法律、法规，保证产品质量符合国家有关质量和技术标准，未受
到质量技术监督主管部门的行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人关于环境保护和产品质量、技术等标准的执
行符合有关法律、法规和规范性文件的规定，近三年不存在因违反环境保护、
产品质量和技术监督方面的法律、法规及范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
为查验发行人募集资金的运用情况，本所律师核查了发行人本次公开发行股
票并上市的批准程序、业务经营情况、募投项目可行性研究报告、相关政府部门
120
律师工作报告
的批复或备案文件、《募集资金专项存储与使用管理办法》、《审计报告》等资料；
在此基础上，本所律师对发行人募集资金投资项目的情况是否符合《公司法》、
《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）募集资金用途
根据发行人 2016 年第四次临时股东大会会议文件及募投项目可行性研究报
告，发行人拟将本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于：
1000 吨/年国产 T700 级碳纤维扩建项目，本项目计划总投资 30,473.28 万
元，计划使用募集资金 23,400.00 万元。
（二）募集资金投资项目的批准或备案
1、募集资金投资项目备案情况
2013 年 1 月 31 日，常州市经济和信息化委员会下发《企业投资项目备案通
知书》（备案号：3204001300434），准予备案，有效期为两年。
2014 年 12 月 31 日，常州市经济和信息化委员会下发《市经信委关于同意
中简科技发展有限公司年产 1000 吨国产 T700 级碳纤维扩建项目备案延期的批
复》（常经信投资[2014]393 号），同意项目备案通知书有效期延期至 2016 年 1
月。
2015 年 12 月 28 日，常州市经济和信息化委员会下发《市经信委关于同意
中简科技发展有限公司年产 1000 吨国产 T700 级碳纤维扩建项目备案延期的批
复》（常经信委[2015]379 号），同意项目备案通知书有效期延期至 2017 年 1 月。
2、募集资金投资项目环保批复情况
2013 年 1 月 18 日，常州市化工行业专项整治工作领导小组办公室下发《关
于中简科技发展有限公司年产 1000 吨国产 T700 级碳纤维扩建项目会审意见》常
化治办[2013]3 号），同意项目上报。
2013 年 3 月 7 日，常州市经济和信息化委员会下发《关于中简科技发展有
121
律师工作报告
限公司<1000 吨/年国产 T700 级碳纤维扩建项目节能评估报告书>的审查意见》
（常经信投资[2013]53 号），同意该项目节能评估报告。
2013 年 5 月 15 日，常州市新北区环境保护局下发《关于中简科技发展有限
公司年产 1000 吨国产 T700 级碳纤维碳纤维扩建项目环境影响报书的预审意见》
（常新环服[2013]26 号），同意该项目上报上级环保部门。
2013 年 5 月 24 日，常州市环境保护局下发《关于中简科技发展有限公司年
产 1000 吨国产 T700 级碳纤维碳纤维扩建项目环境影响报书的批复》（常环服
[2013]26 号），同意该项目按照报告书确定的建设内容，产品方案和生产工艺在
江苏常州滨江经济开发区滨江化工园内进行建设。
3、募集资金投资项目用地情况
根据募投项目可行性研究报告，募投项目拟建在常州市新北工业园区原厂区
二期范围内，西侧为园区玉龙路，南侧为园区兴丰路，不涉及新增用地面积。厂
址区域为成熟的工业集中区建成区域，已经形成规划，该区域内无村庄、无居民
区，完全符合化工生产企业建设所要求的安全防护距离规定。
（三）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人本次公开发行股票
募集资金有明确的使用方向，且均用于其主营业务。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人的募集资金数额和
投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适
应。
（五）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人募集资金投资项目
符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规
范性文件的规定。
（六）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人上述募集资金投资
项目的实施不涉及与他人进行合作，且募集资金投资项目实施后，不会产生同
业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
122
律师工作报告
（七）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人已制定《募集资金
专项存储与使用管理办法》，募集资金将存放于专项账户。
综上，本所律师认为，发行人募集资金投资项目已得到发行人股东大会的
批准，并已取得有关政府部门的立项备案、环保批复和项目用地，无违反国家
法律、法规及有关政策规定的情形，合法、合规。
十九、发行人业务发展目标
为查验发行人的业务发展目标，本所律师核查了发行人 2016 年第四次临时
股东大会会议文件、招股说明书、发行人书面说明与承诺等资料，分析了与发行
人主营业务有关的国家产业政策；在此基础上，本所律师对发行人业务发展目标
的情况是否符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规、
规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的总体发展战略
发行人制定了以“技术领先，注重应用”的发展战略，分三步实现“技术向
纵深发展，应用向纵横发展”，形成赶超国外先进企业的碳纤维及其制品制造体
系，建成具有中国特色的聚丙烯腈碳纤维产业链，实现国产碳纤维及其应用技术
的同时领先。发行人将用科技与创新为社会持续提供更高性能的碳纤维产品。
发行人将以中高端市场带动企业持续发展，重点为航空航天领域提供高性能
碳纤维及相关产品应用。坚持“军民深度融合、协调发展”的市场战略；坚持军
民品互动发展，逐步扩大核心技术在高端民用市场的应用，合理规划市场布局，
进一步拓展和完善产品结构，使公司成为碳纤维领域国防事业的基石，军民深度
融合的典范。
碳纤维行业是技术密集型和资本密集型行业，发行人自有资本的规模不能满
足公司快速发展需求，需要尽快完成与资本市场的有效对接，实现公司国际化经
营的发展战略，并以上市为契机，进一步建立和完善现代化的企业经营管理体系。
（二）发行人的发展目标
123
律师工作报告
（1）最近两年发展目标
在现有生产线稳定供货的基础上，建成千吨级产业化生产线，兼容生产
T700/T800 等高性能碳纤维，进一步拓展在航空航天装备等高端领域的应用，同
时大幅度降低成本，实现国产高性能碳纤维在民用航空、风电设备、汽车制造、
轨道交通等中高端民用领域的规模应用。
发行人在未来两年将继续深化经营管理体制改革，优化公司法人治理结构，
尽快完成发行人上市工作，完成与资本市场的有效对接，充分利用资本市场实现
公司快速、健康发展。
（2）五年发展目标
在航空航天领域应用的基础上，建成同时兼容 T700-T1100 级别各种高性能
碳纤维产品的三千吨氧化碳化生产线及其配套设施，形成能与日本和美国碳纤维
生产优势企业同台竞争的格局，奠定公司在国内碳纤维领域的领先地位，产品进
入国际市场，成为“军民深度融合”国家战略的践行者。
根据发行人的说明与承诺并经核查，本所律师认为，发行人具有明确、具
体的业务发展目标，与其主营业务一致，符合国家法律、法规、规范性文件以
及相关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
为查验发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师核查了发行人提供的
相关诉讼案件资料、发行人及其实际控制人、持股 5%以上股东出具的书面承诺、
声明函等资料，登陆全国法院被执行人信息查询网站、到常州市新北区人民法院、
常州市中级人民法院进行查询，在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行
政处罚的情况是否符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、
法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）根据本所律师登陆中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgc
pwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/sear
124
律师工作报告
ch）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）、
工商行政管理部门的企业信用信息等公共诚信系统查询的信息，前往常州市新
北区人民法院、常州市中级人民法院查询结果、发行人的声明与承诺函，并经
本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）根据本所律师登陆中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgc
pwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/sear
ch）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）、
工商行政管理部门的企业信用信息等公共诚信系统查询的信息，前往常州市新
北区人民法院、常州市中级人民法院查询结果，发行人持股 5%以上的股东华泰
投资、中简投资、涌泉投资、三毛纺织、杨永岗、温月芳、赵勤民、袁怀东、
施秋芳、江汀、范春燕出具的声明与承诺函，并经本所律师核查，截至本律师
工作报告出具之日，发行人持股 5%以上的股东不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据本所律师登陆中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgc
pwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/sear
ch）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）、
工商行政管理部门的企业信用信息等公共诚信系统查询的信息，前往常州市新
北区人民法院、常州市中级人民法院查询结果，发行人实际控制人的说明与承
诺函，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制
人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长兼总经理杨永岗出具的声明与承诺函并经本所律
师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
本所律师核查了发行人及其前身中简科技有限的工商登记资料、《股权转让
协议》、《出资转让协议》、认股款支付凭证、股权转让款支付凭证、《股权转让方
125
律师工作报告
声明与承诺》、《股权受让方声明与承诺》、《股权代持调查问卷》、董事会及股东
会会议文件、公证文书等，本所律师还分别对转让方、受让方进行访谈并取得其
书面确认文件，在此基础上，本所律师就中简科技有限历史沿革过程中的股权代
持及相关情况发表如下意见：
（一）2008 年 4 月，中简科技有限设立时股权代持情况。
2008 年 2 月，三毛纺织、东方化工、云南光机电、巨凝建材、成都和德盛、
苏州海竞、黄晓军与山西煤化所签署《干喷湿纺技术制备高性能碳纤维 CCF-3
项目合作协议》，确认由三毛纺织、东方化工等七方作为发起股东，依照三毛纺
织出资 3,900 万元、东方化工出资 3,000 万元、巨凝建材出资 2,600 万元、苏州
海竞出资 2,500 万元、成都和德盛出资 400 万元、云南光机电出资 1,000 万元、
黄晓军出资 1,000 万元的出资比例共同组建中简科技有限。
2008 年 4 月，三毛纺织、东方化工等 7 人联合刘继川、张博明、王京梅、
赵勤民等其余约 78 人共同出资设立中简科技有限，鉴于《干喷湿纺技术制备高
性能碳纤维 CCF-3 项目合作协议书》是中简科技有限设立的重要依据，工商登记
时，即完全按照协议约定的股东及出资额予以登记，其余出资人分别将各自认购
的股权委托三毛纺织、东方化工、苏州海竞、成都和德盛 4 人代为持有。
如本律师工作报告第七部分“发行人的股本及其演变”所述，中简科技有限
设立时存在股权代持，三毛纺织名下的 3,900 万元出资中，三毛纺织自持 1,400
万元出资，为第三方代持 2,500 万元出资；东方化工名下的 3,000 万元出资均为
第三方代持出资；苏州海竞名下的 2,500 万元出资中，苏州海竞自持 1,800 万元
出资，为第三方代持 700 万元出资，成都和德盛名下 400 万元出资中，成都和德
盛自持 380 万元出资，为第三方代持 20 万元出资。
经核查，2008 年 4 月，中简科技有限成立时，三毛纺织持有的中简科技有
限 3,900 万元出资的实际持股情况分别如下：
序号 实际出资人 认缴出资（万元） 持股代理人
1 三毛纺织 1,400 三毛纺织自持
2 刘继川 1,000 三毛纺织
126
律师工作报告
序号 实际出资人 认缴出资（万元） 持股代理人
3 张博明 300 三毛纺织
4 王京梅 500 三毛纺织
5 李海红 100 三毛纺织
6 范春燕 285 三毛纺织
7 郭蓉如 5 三毛纺织
8 黄正昌 5 三毛纺织
9 刘劭卿 10 三毛纺织
10 潘承昌 5 三毛纺织
11 上官红霞 10 三毛纺织
12 沈明珠 5 三毛纺织
13 王美芹 15 三毛纺织
14 严祖平 10 三毛纺织
15 赵听德 5 三毛纺织
16 王家庆 14 三毛纺织
17 朱玉贤 50 三毛纺织
18 蒋寒茹 5 三毛纺织
19 卞建东 10 三毛纺织
20 陈 俊 10 三毛纺织
21 计莎萍 5 三毛纺织
22 季建民 10 三毛纺织
23 姜新周 20 三毛纺织
24 鞠 衡 5 三毛纺织
25 李永法 10 三毛纺织
26 李跃进 10 三毛纺织
27 潘阳光 5 三毛纺织
28 孙炳兴 28 三毛纺织
29 徐建萍 15 三毛纺织
30 杨建东 43 三毛纺织
31 姚顶福 5 三毛纺织
合计 3,900
经核查，2008 年 4 月，中简科技有限成立时，东方化工持有的中简科技有
限 3,000 万元出资的实际持股情况分别如下：
序号 实际出资人 认缴出资（万元） 持股代理人
1 赵勤民 1,600 东方化工
2 天和印染 500 东方化工
3 曾文林 300 东方化工
4 张宪汉 5 东方化工
5 杨幼松 5 东方化工
6 白志伟 10 东方化工
127
律师工作报告
序号 实际出资人 认缴出资（万元） 持股代理人
7 赵 刚 20 东方化工
8 庞剑伟 10 东方化工
9 赵华英 20 东方化工
10 俞国法 20 东方化工
11 张好光 5 东方化工
12 潘保明 10 东方化工
13 杨琴芳 20 东方化工
14 谢国忠 5 东方化工
15 于学东 10 东方化工
16 宗瑞华 5 东方化工
17 邓慧英 5 东方化工
18 张红亮 5 东方化工
19 滕辨琴 5 东方化工
20 张创新 5 东方化工
21 胡华龙 5 东方化工
22 沈可达 10 东方化工
23 商建波 5 东方化工
24 倪重文 5 东方化工
25 洪振华 5 东方化工
26 戴金大 15 东方化工
27 丁 鸿 10 东方化工
28 杨毛兴 10 东方化工
29 杨浩明 5 东方化工
30 蒋志文 5 东方化工
31 恽惠南 5 东方化工
32 孙欢鸣 50 东方化工
33 蒋建卫 10 东方化工
34 赵 斌 5 东方化工
35 羌国强 100 东方化工
36 胡慧素 5 东方化工
37 张亚南 10 东方化工
38 李芳芳 100 东方化工
39 唐祁心 5 东方化工
40 邹虎良 10 东方化工
41 顾燕平 20 东方化工
42 毕良友 5 东方化工
43 胡董伟 5 东方化工
44 陶瑞灿 5 东方化工
45 赵雪芬 10 东方化工
46 赵建成 15 东方化工
合计 3,000
128
律师工作报告
经核查，2008 年 4 月，中简科技有限成立时，苏州海竞持有的中简科技有
限 2,500 万元出资的实际持股情况分别如下：
序号 实际出资人 认缴出资（万元） 持股代理人
1 苏州海竞 1,800 苏州海竞认缴
2 三毛纺织 200 苏州海竞
3 天和印染 500 苏州海竞
合计 2,500 -
经核查，2008 年 4 月，中简科技有限成立时，成都和德盛持有的中简科技
有限 400 万元出资的实际持股情况分别如下：
序号 实际出资人 认缴出资（万元） 持股代理人
1 成都和德盛 380 成都和德盛自持
2 杨永岗 10 成都和德盛
3 温月芳 10 成都和德盛
合计 400
（二）2015 年 6 月，解除委托持股情况。
1、股权调整及解除委托持股关系的总体思路
为符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股权清晰的
规定及中国证监会的审核要求，顺利推进公司上市进程；中简科技有限决定解除
股权代持关系，使实际出资人通过直接及间接的方式持有中简科技有限股权。
2、《中简科技发展有限公司股权清理方案》的主要内容及制定过程
2015 年 6 月 19 日，中简科技有限召开股东会，审议通过了《公司股权代持
现状的议案》，确认截至 2015 年 6 月 19 日，中简科技有限股权代持情况如下：
序号 代持人 自持及被代持人 代持出资（万元）
1 赵勤民 1,832.2227
2 方国海 240.0000
3 白道明 176.2500
赵勤民
4 白志伟 142.5000
5 贺文华 90.0000
6 陶美琴 90.0000
129
律师工作报告
序号 代持人 自持及被代持人 代持出资（万元）
7 白剑林 75.0000
小计 2,645.9727
8 杨永岗 463.5000
9 董 昂 390.0000
10 杨晓晨 300.0000
11 王仲文 167.0000
12 张发祥 80.0000
13 景 红 60.0000
14 王津津 20.0000
15 林红彩 10.0000
16 许仁昌 10.0000
17 李 燕 10.0000
18 林 锐 5.0000
19 刘振明 5.0000
杨永岗
20 李英姿 5.0000
21 江 汀 260.0000
22 张俊丽 83.0000
23 李保民 177.0000
24 江建斌 74.0000
25 王发文 60.0000
26 曹晓凤 56.0000
27 江 冰 50.0000
28 杜俊英 30.0000
39 王 燕 30.0000
30 杨永飞 15.0000
31 杨永建 8.0000
小计 2,368.5000
32 范春燕 955.0000
33 三毛纺织 942.7500
三毛纺织
34 朱玉贤 340.4540
35 季建民 7.5000
小计 2,245.7040
36 赖星宇 540.0000
37 朱 戎 303.0000
何 敏
38 技术团队 215.0000
39 温月芳 195.0000
130
律师工作报告
序号 代持人 自持及被代持人 代持出资（万元）
40 何 敏 102.0000
41 温日耀 100.0000
42 袁利军 100.0000
43 吴 涛 67.5000
44 赵忠平 60.0000
45 金春霞 60.0000
46 葛姜新 60.0000
47 王 强 37.0000
48 江建斌 36.0000
49 廖志强 20.0000
50 张 辉 20.0000
51 祝丛慧 20.0000
52 冯月平 20.0000
53 任凤娟 20.0000
54 杨永岗 18.0000
55 高碧波 10.0000
56 鞠 涛 10.0000
57 杨永斌 7.5000
58 张俊丽 6.0000
小计 2,027.0000
59 鞠 茹 30.0000
60 季建民 24.0000
61 王德孚 10.0000
62 张兴华 张兴华 7.0000
63 巢小为 7.0000
64 费一新 7.0000
65 李 睿 2.0000
小计 87.0000
66 唐艳华 44.8978
67 姚 君 8.9796
唐艳华
68 周安鲜 7.5000
69 彭颖淳 5.9693
小计 67.3467
70 杨永岗 33.0000
71 范军亮 范军亮 20.5000
72 王 平 5.0000
131
律师工作报告
序号 代持人 自持及被代持人 代持出资（万元）
73 王润娥 3.0000
74 李春红 3.0000
小计 64.5000
75 李 辉 32.0000
李 辉
76 何国强 10.0000
小计 42.0000
77 郭建强 26.0000
郭建强
78 丁 琦 2.0000
小计 28.0000
79 胡培贤 11.0000
80 胡培贤 倪楠楠 5.0000
81 王 伟 3.0000
小计 19.0000
同时，本次股东会议，审议通过了《股权清理方案的议案》，该《股权清理
方案》的主要内容如下：
（1）直接持股方式，即由工商登记名义股东（代持人）向实际出资人（被
代持人）转让所代持股权，并与被代持人解除代持关系，使该等实际出资人（被
代持人）直接成为公司工商登记的记名股东。
采用直接持股方式解除代持关系的股权转让情况如下表所示：
序号 转让方（代持人） 受让方（被代持人） 转让出资（万元）
1 杨永岗 18.0000
2 何 敏 温月芳 195.0000
3 张俊丽 6.0000
4 江 汀 260.0000
5 张俊丽 83.0000
杨永岗
6 董 昂 390.0000
7 李保民 177.0000
8 范军亮 杨永岗 33.0000
9 白道明 176.2500
10 白志伟 142.5000
11 方国海 240.0000
赵勤民
12 贺文华 90.0000
13 陶美琴 90.0000
14 白剑林 75.0000
15 三毛纺织 范春燕 955.0000
132
律师工作报告
序号 转让方（代持人） 受让方（被代持人） 转让出资（万元）
16 朱玉贤 340.4540
（2）间接持股方式，工商登记名义股东（代持人）将其名下的代持股权分
别转让给中简投资、涌泉投资、博驰投资，由其持有公司股权，相应的工商登记
名义股东（代持人）与其背后的实际出资人（被代持人）解除代持关系，并使实
际出资人（被代持人）成为中简投资、涌泉投资或博驰投资的有限合伙人，该等
实际出资人通过持有上述合伙企业的合伙份额，间接持有公司的股权。具体如下：
A.中简投资受让股权情况如下表所示：
转让方 持有合伙份额
序号 被代持人 转让出资（万元）
（代持人） （%）
1 何敏 技术团队 215.0000 12.315
2 王 平 5.0000 0.286
3 范军亮 王润娥 3.0000 0.172
4 李春红 3.0000 0.172
5 倪楠楠 5.0000 0.286
胡培贤
6 王 伟 3.0000 0.172
合计 234.0000 13.403
B.涌泉投资受让股权情况如下表所示：
转让方 持有合伙份额
序号 被代持人 转让出资（万元）
（代持人） （%）
1 赖星宇 540.0000 31.876
2 朱 戎 303.0000 17.887
3 温日耀 100.0000 5.903
4 袁利军 100.0000 5.903
5 吴 涛 67.5000 3.985
6 赵忠平 60.0000 3.542
7 王 强 37.0000 2.184
8 何 敏 江建斌 36.0000 2.125
9 廖志强 20.0000 1.181
10 张 辉 20.0000 1.181
11 祝丛慧 20.0000 1.181
12 冯月平 20.0000 1.181
13 任凤娟 20.0000 1.181
14 高碧波 10.0000 0.590
15 鞠 涛 10.0000 0.590
133
律师工作报告
16 杨永斌 7.5000 0.443
17 江建斌 74.0000 4.368
18 王发文 60.0000 3.542
19 曹晓凤 56.0000 3.306
20 江 冰 50.0000 2.952
杨永岗
21 杜俊英 30.0000 1.771
22 王 燕 30.0000 1.771
23 杨永飞 15.0000 0.885
24 杨永建 8.0000 0.472
合计 1,694.0000 100.00
C.博驰投资受让股权情况如下表所示：
转让方 持有合伙份额
序号 被代持人 转让出资（万元）
（代持人） （%）
1 杨晓晨 300.0000 32.825
2 王仲文 167.0000 18.272
3 张发祥 80.0000 8.753
4 景 红 60.0000 6.565
5 王津津 20.0000 2.188
6 杨永岗 林红彩 10.0000 1.094
7 许仁昌 10.0000 1.094
8 李 燕 10.0000 1.094
9 林 锐 5.0000 0.547
10 刘振明 5.0000 0.547
11 李英姿 5.0000 0.547
12 郭建强 丁 琦 2.0000 0.219
13 姚 君 8.97956 0.983
14 唐艳华 周安鲜 7.5000 0.821
15 彭颖淳 5.96934 0.653
16 李 辉 何国强 10.0000 1.094
17 三毛纺织 季建民 7.5000 0.821
18 鞠 茹 30.0000 3.282
19 季建民 24.0000 2.626
20 王德孚 10.0000 1.094
张兴华
21 巢小为 7.0000 0.766
22 费一新 7.0000 0.766
23 李 睿 2.0000 0.219
24 金春霞 60.0000 6.565
何 敏
25 葛姜新 60.0000 6.565
合计 913.9500 100.00
134
律师工作报告
上表中“持有合伙的份额”是根据《股权清理方案的议案》所确定的间接持
股方案，以被代持人实际持有的中简科技有限股权数额及持股平台最终持股情况
为依据计算所得，即“持有合伙份额=被代持人持有的中简科技有限出资额÷清
理完成后合伙企业持有中简科技有限的出资总额”，清理前后被代持人的权益未
发生变化。
3、股权转让过程及办理工商变更登记
2015 年 6 月 19 日，持股代持人与实际出资人及中简投资、涌泉投资、博驰
投资分别签署《股权转让协议》，将其为 14 位实际出资人所代持的中简科技有限
出资分别转让给该股东并与其解除股权代持关系；分别向中简投资、涌泉投资、
博驰投资转让中简科技有限 234 万元出资、1,694 万元出资、913.95 万元出资。
具体转让情况见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及其演变”。
股权代持关系解除后，中简科技有限的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 华泰投资 4,117.65 18.498
2 巨凝创投 2,759.2520 12.395
3 赵勤民 1,832.2227 8.231
4 中简投资 1,745.85 7.843
5 涌泉投资 1,694.0000 7.610
6 周近赤 994.4253 4.467
7 范春燕 955.0000 4.290
8 三毛纺织 942.7500 4.235
9 博驰投资 913.9489 4.106
10 刘继川 898.2413 4.035
11 黄晓军 898.2413 4.035
12 杨永岗 514.5000 2.311
13 王京梅 448.9787 2.017
14 董 昂 390.0000 1.752
15 朱玉贤 340.4540 1.529
16 曾文林 298.2240 1.340
17 江 汀 260.0000 1.168
18 方国海 240.0000 1.078
19 温月芳 195.0000 0.876
20 朱 戎 186.5000 0.838
21 全东渝 179.5913 0.807
135
律师工作报告
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
22 李保民 177.0000 0.795
23 白道明 176.2500 0.792
24 白志伟 142.5000 0.640
25 张博明 138.9167 0.624
26 张俊丽 134.5000 0.604
27 何 敏 102.0000 0.458
28 贺文华 90.0000 0.404
29 陶美琴 90.0000 0.404
30 白剑林 75.0000 0.337
31 高珍玉 60.0000 0.270
32 刘建平 51.5000 0.231
33 唐艳华 44.8978 0.202
34 李 辉 32.0000 0.144
35 郭建强 26.0000 0.117
36 李海红 22.5000 0.101
37 代志杰 22.5000 0.101
38 范军亮 20.5000 0.092
39 胡培贤 11.0000 0.049
40 凌 英 8.9227 0.040
41 白路娜 8.9227 0.040
42 张兴华 7.0000 0.031
43 罗永康 3.7500 0.017
44 曹建平 3.7500 0.017
45 宋文强 3.0000 0.013
46 李新生 3.0000 0.013
47 龚文照 1.0000 0.004
合计 22,261.2394 100.000
2015 年 6 月，三毛纺织、赵勤民等 10 位股权代持人分别出具《代持人声明
与承诺》，杨永岗、温月芳、朱戎等被代持人分别出具《被代持人声明与承诺》，
分别对本次股权转让的真实性、合法性、有效性、不存在任何纠纷及纠纷隐患、
不存在委托持股及信托持股等事项作出声明与承诺。上述《代持人声明与承诺》、
《被代持人声明与承诺》分别经常州市公证处公证并出具了公证书。
综上所述，根据发行人提供的资料及本所律师访谈并取得的调查问卷及经
常州市公证处公证的《声明与承诺》，中简科技有限持股平台的成立、股权调整
及解除股权代持关系是基于自愿原则进行的，相关股权转让行为真实、合法、
有效，不存在纠纷或纠纷隐患；股权代持关系已全部解除，发行人现有股东所
136
律师工作报告
持股份均为其真实持有，不存在委托持股、信托持股的情形；中简科技有限历
史上曾存在的委托持股情形对本次公开发行股票并上市不构成实质性障碍。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
经审阅发行人本次公开发行股票并上市《招股说明书》引用本律师工作报告
及法律意见书相关内容的部分，本所律师认为，发行人《招股说明书》中引用的
本律师工作报告及法律意见书相关内容与本所律师出具的本律师工作报告及法
律意见书无矛盾之处。本所律师对发行人《招股说明书》中引用本律师工作报告
及法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》不会因引用本律师工作报
告及法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人符合《公
司法》、《证券法》和《首发管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质
条件；发行人不存在重大违法行为；发行人《招股说明书》引用本律师工作报告
及法律意见书的内容准确、适当。待中国证监会出具核准文件后，发行人将可向
社会公众公开发行股票，经深圳证券交易所批准后上市交易。
本律师工作报告正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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律师工作报告
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