北京海润天睿律师事务所
关于中简科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的
法律意见书
[2021]海字第 067 号
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦17层 邮政编码：100022.
电话:86-10-65219696 传真:86-10-88381869
法律意见书
目 录
释 义............................................................... 2
一、发行人本次发行的批准和授权...................................... 6
二、发行人本次发行的主体资格........................................ 6
三、发行人本次发行的实质条件........................................ 7
四、发行人的设立................................................... 10
五、发行人的独立性................................................. 10
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）............................. 12
七、发行人的股本及其演变........................................... 13
八、发行人的业务................................................... 18
九、关联交易及同业竞争............................................. 19
十、发行人的主要财产............................................... 20
十一、发行人的重大债权债务......................................... 22
十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................. 23
十三、发行人章程的制定与修改....................................... 24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 24
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化..................... 26
十六、发行人的税务................................................. 26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 27
十八、发行人募集资金的运用......................................... 28
十九、发行人业务发展目标........................................... 29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 29
二十一、结论意见................................................... 29
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有以下含义：
北京海润天睿律师事务所关于中简科技股份有限
律师工作报告 指
公司创业板向特定对象发行股票的律师工作报告
北京海润天睿律师事务所关于中简科技股份有限
本法律意见书 指
公司创业板向特定对象发行股票的法律意见书
本次发行、本次向特
经中简科技于 2021 年 9 月 14 日召开的 2021 年第
定对象发行股票、本
指 一次临时股东大会审议通过，向特定对象向特定
次向特定对象发行股
对象发行股票的行为
票
发行人、公司、 指
中简科技股份有限公司
股份公司、中简科技
中简有限 指 中简科技发展有限公司（公司前身）
华泰投资 指 常州华泰投资管理有限公司
中简投资 指 常州市中简投资合伙企业（有限合伙）
共青城新涌泉投资合伙企业（有限合伙）（曾用
涌泉投资 指 名“常州市涌泉投资管理合伙企业（有限合伙）、
常州市涌泉创业投资合伙企业（有限合伙）”）
温州市博驰管理咨询合伙企业（有限合伙）（曾
用名“泰安市博驰管理咨询合伙企业（有限合伙）、
博驰投资 指
常州市博驰投资管理合伙企业（有限合伙）”），
2021 年 3 月 4 日，已注销
三毛纺织 指 常州三毛纺织集团有限公司
江苏集萃碳纤维及复合材料应用技术研究院有限
江苏集萃公司 指
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
大华所 指 大华所会计师事务所（特殊普通合伙）
光大证券 指 光大证券股份有限公司
本所 指 北京海润天睿律师事务所
公司章程或章程 指 中简科技股份有限公司章程
大华所出具的“大华审字[2019]第 000681 号”《审
最近三年《审计报告》 指 计报告》、“大华审字[2020]第 002856 号”《审
计报告》及“大华审字[2021]第 001557 号”《审
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法律意见书
计报告》
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6
报告期、近三年 指
月
注：本法律意见书中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数存在差异，这些
差异是由于四舍五入所致。
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法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于中简科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的
法律意见书
[2021]海字第 067 号
致：中简科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》（以下简称“《法律服务协
议》”），本所接受委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所根据
《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《律师执业规则》”）等有关规定及
本所与发行人签署的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
1．为出具本法律意见书，本所依据有关法律的规定，对发行人本次发行的
法律资格及其应具备的条件进行了核查。本所律师已查阅了为出具本法律意见书
所必需的文件，并就有关事项与发行人董事、监事、高级管理人员进行了询问和
必要的讨论。
2．对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提供复印
件的，本所律师已就复印件和原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时，
发行人已向本所保证：其已提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材
料、副本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在
遗漏，所有副本材料或复印件均与原件一致。
3．对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
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法律意见书
依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4．本所参照中国证监会证监发[2001]37 号《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求并依
据有关法律的规定，对发行人在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
发表法律意见。
5．本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务审计、
资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内
容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
6．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
7．本法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行股票目的使用，不得用作
任何其它目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文
件，随同其它申报材料报送深圳证券交易所审核。本所承诺对本法律意见书的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证
后，出具法律意见如下：
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法律意见书
一、发行人本次发行的批准和授权
为查验发行人本次发行股票的批准和授权，本所律师核查了发行人提供的有
关本次发行的董事会、股东大会会议公告、会议议案、签到簿、表决票、会议决
议及会议记录等正本复印件，发行人出具的关于本次发行股票募投项目的可行性
研究报告，发行人股东的声明与承诺函，并与发行人保存的相关文件原件进行比
对；在此基础上，本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》以及其他法
律、法规及规范性文件的规定对发行人本次发行的批准和授权情况予以查验。
（一）发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述决议
的内容合法有效。
（三）发行人股东大会授权公司董事会办理有关本次发行事宜，其授权范围
及程序合法有效。
本所律师认为，发行人本次发行已依法取得股东大会的批准和授权。发行
人本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
为查验发行人是否具备本次发行的主体资格，本所律师调取并核查了发行人
及其前身的全套工商登记资料，查询了国家企业信用信息公示系统，核查了发行
人提供的公司内部决策文件以及相关合同、协议、审计报告、评估报告等资料，
对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、分析和判断，并取得了发
行人作出的相关说明、声明、承诺或确认文件；在此基础上，本所律师对发行人
本次发行主体资格是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、
法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人为依法成立的股份有限公司
发行人前身为中简有限，系 2008 年 4 月 28 日设立的有限责任公司。2015
年 9 月 4 日发行人召开创立大会暨第一次股东大会，由杨永岗、温月芳作为主发
起人，联合中简有限其他股东，以中简有限截至 2015 年 7 月 31 日经审计净资产
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法律意见书
折股整体变更为股份有限公司。2015 年 9 月 21 日，发行人在常州市工商行政管
理局办理了变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。
2019 年 4 月 19 日，中国证监会下发了《关于核准中简科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]783 号），批准发行人公开发行不超
过人民币普通股（A 股）4,001 万股。2019 年 5 月 10 日，大华所对发行人首次
公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2019]000149
号”《验资报告》。该次发行的股票于 2019 年 5 月 16 日在深圳证券交易所创业
板上市交易，证券简称“中简科技”，证券代码“300777”。
发行人现持有常州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91320400674857975P”的《营业执照》，住所为常州市新北区兴丰路 6 号，法
定代表人杨永岗，注册资本为人民币 40,001 万元，经营范围为“高性能碳纤维、
织物、复合材料及相关产品的开发、制造、销售、技术服务、技术咨询；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
本所律师认为，发行人为依法设立且其公开发行的股票已经依法在国务院批
准设立的证券交易所上市交易的股份有限公司。
（二）发行人是合法有效存续的股份有限公司
根据发行人工商登记资料、《公司章程》及股东大会决议，经本所律师核查，
发行人依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》等
法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》所规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人具有本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
为查验发行人是否具备本次发行的实质条件，本所律师核查了发行人及其前
身全套设立登记、变更登记资料；审阅了发行人最近三年《审计报告》，发行人
近三年的年度报告，规范三会运作及公司治理的规章制度，三会会议通知、议案、
表决票、会议决议及会议记录等正本复印件，并与发行人保存的相关文件原件进
行比对，查验发行人、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺、声明，
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法律意见书
国家有权部门出具的证明文件的基础上，本所律师根据《证券法》《公司法》《管
理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人本次发行的实质条件予
以查验。
（一）发行人本次发行属于创业板上市公司向特定对象发行股票。
（二）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人本次发行符合《公司
法》《证券法》规定的实质条件：
1．发行人本次发行股票种类与发行人已发行上市股份相同，均为人民币普
通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
2．本次发行的股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七
条之规定；
3．根据本法律意见书第二部分“发行人本次发行的主体资格”之叙述，发
行人是合法成立有效存续的已公开发行股票并上市的股份有限公司，具备发行新
股的主体资格，符合《公司法》的有关规定；
4．经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人本次向特定对象发行股票
未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定。
（三）根据发行人提供的有关材料及本所律师的核查，发行人本次发行符合
《管理办法》规定的实质条件：
1．发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得发行证券的情形，具体
如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形（详见本法律意见书第十八部分“发行人募集资金的运用”之“（二）
发行人前次募集资金使用”）；
（2）根据大华所出具的“大华审字[2021]第001557号”《审计报告》并经
本所律师核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合
企业会计准则或者相关信息披露规则的规定或最近一年财务会计报告被出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
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法律意见书
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为的情形；
（6）发行人不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为的情形。
2．本次发行募集资金符合《管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）本次发行募集资金用于“高性能碳纤维及织物产品项目及补充流动资
金”项目，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）本次募集资金投资项目不属于持有财务性投资的情形，亦不存在直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十
二条第（二）款的规定。
（3）本次募集资金投资项目的实施不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，不严重影
响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）款的规定。
3．本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法
投资组织，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购；且本次发行的对象不超过35
名，符合《管理办法》第五十五条的规定。
4．本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，
符合《管理办法》第五十六条的规定。
5．本次发行的定价基准日为发行期首日，发行人以不低于发行底价的价格
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发行股票，符合《管理办法》第五十七条的规定。
6．本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，6 个月内不得转让，符合
《管理办法》第五十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合有关法律、法规、规范性文件规
定的向特定对象发行股票的实质性条件。
四、发行人的设立
为查验发行人设立行为的合法合规性，本所律师调取并核查了发行人设立申
请文件及工商变更登记资料、设立时的验资报告、审计报告、评估报告、《公司
章程》《中简科技股份有限公司（筹）发起人协议书》（以下简称“《发起人协
议书》”）、相关股东会及创立大会文件，在此基础之上，本所律师根据《证券
法》《公司法》和《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定对发行
人的设立过程予以查验。
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）2015 年 8 月 24 日，中简有限全体股东作为股份公司发起人就整体变
更设立股份公司相关事宜，共同签署了《发起人协议书》。发行人整体变更设立
股份公司的过程符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。
（三）发行人整体变更设立股份公司过程中有关审计、资产评估、验资履行
了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件
的规定。
五、发行人的独立性
为查验发行人的独立性，本所律师核查了发行人按照本所书面尽职调查清单
提供的文件资料（包括但不限于资产资料、业务资料、人员资料、财务资料、组
织机构资料、实际控制人控制的下属企业资料等），与发行人实际控制人控制的
企业、发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈并取得了书面承诺、声明，协
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法律意见书
助发行人完善董事会、监事会制度并进一步调整内部管理机构，对发行人的经营
办公场地进行了实地查验；在此基础之上，本所律师根据《证券法》《公司法》
和《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人的独立性予以查
验。
发行人已按有关法律、法规、规范性文件的要求在业务、人员、资产、财务
方面与控股股东及其他关联方分开，具体情况如下：
发行人已按有关法律、法规、规范性文件的要求在业务、人员、资产、财务
方面与控股股东及其他关联方分开，具体情况如下：
（一）发行人业务独立
发行人目前主要从事高性能碳纤维及相关产品研发、生产、销售和技术服务。
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与实际控制
人之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产独立
发行人独立于股东及其他关联方控制的其他企业，合法拥有与其生产经营有
关的主要生产经营设备、商标、专利，具有独立完整的研发、采购、生产组织和
销售系统，产权关系明晰。发行人目前不存在被实际控制人及其控制的其他企业
违规占用资金、资产及其他资源的情形。
（三）发行人的人员独立
发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均系严格按照《公司法》
《公司章程》规定的程序选举或聘任产生。发行人的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员，未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人财务人
员均系专职，未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人与其正式员工签订了书面劳动合同书，并已建立健全了独立完整的劳
动保障和工资管理等劳动用工制度。
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法律意见书
本所律师经核查认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
发行人现内部管理机构共设 10 个职能部门，分别为：行政部、市场部、生
产部、采购部、技术部、安环部、质量部、财务部、审计部、证券部。发行人根
据生产、经营管理的实际需要，已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经
营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
本所律师经核查认为，发行人的机构独立。
（五）发行人财务独立
发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策，制定了规范的财务会计制度并得到有效执行。发行人独立在银行开
立基本账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有独立完整的研发、采购、生产组织和销售系统，具有直接
面向市场独立经营的能力。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人独立从事其经营业务，具
有独立完整的研发、采购、生产组织和销售系统，具有直接面向市场独立经营的
能力。
综上，本所律师认为，发行人资产、财务、人员、机构及业务均独立、完整，
完全具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
为查验发行人的发起人和股东（实际控制人）情况，本所律师核查了发行人
全套工商登记档案、5%以上自然人股东身份证明文件、法人股东的营业执照、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册，在此基础
上，本所律师对发行人的主要股东是否具备《公司法》《证券法》《管理办法》
以及其他法律、法规和规范性文件规定的资格予以验证。
（一）发行人的发起人或股东均为具有民事权利能力和行为能力的自然人或
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法律意见书
依法有效存续的法人（或有限合伙企业），具有法律、法规及规范性文件规定担
任发起人或股东的资格。
（二）发行人前十大股东
根据发行人提供的股东名册并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发
行人前十大股东及其持股情况如下：
持股比例
序号 股东姓名/名称 股东性质 股份总数（股）
（%）
1 华泰投资 境内法人 60,685,622 15.17
2 中简投资 境内法人 30,568,061 7.64
3 袁怀东 境内自然人 20,763,865 5.19
4 赵勤民 境内自然人 17,476,148 4.37
5 杨永岗 境内自然人 14,139,041 3.53
6 黄晓军 境内自然人 14,067,476 3.52
中国银行股份有限公司
－国投瑞银国家安全灵 基金、理财产
7 12,975,534 3.24
活配置混合型证券投资 品等
基金
8 刘继川 境内自然人 11,379,776 2.84
9 周近赤 境内自然人 11,235,230 2.81
中国建设银行股份有限
基金、理财产品
10 公司—易方达国防军工 10,434,792 2.61
等
混合型证券投资基金
（三）发行人持股 5%以上股东
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上股东的基本情况如下：
1．华泰投资
华泰投资成立于 2015 年 3 月 16 日，于常州国家高新区（新北区）市场监督
管理局登记注册，合法有效存续。华泰投资现持有常州国家高新区（新北区）市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91320411330916580R”的《营业执照》，
住所为常州市新北区黄河东路 89 号河海商务大厦 8 楼，法定代表人杨永岗，注
册资本为人民币 137.96 万元，经营范围为“投资管理；实业投资；投资咨询（除
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法律意见书
证券、期货类咨询）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
截至本法律意见书出具之日，华泰投资各股东及出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 杨永岗 41.5 30.0812
2 温月芳 41.5 30.0812
3 江 汀 23.420412 16.9762
常州高新投创业投资
4 18.618806 13.4958
有限公司
常州高新创业投资有
5 8.105564 5.8753
限公司
北京鼎兴创业投资有
6 4.815218 3.4903
限公司
合计 137.96 100.000
截至本法律意见书出具之日，华泰投资持有发行人 15.17%股权。
根据本所律师依据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（实行）》的相关规定对华泰投资进行核查，华泰投资
不属于非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司，不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（实行）》
规定的应进行备案的私募基金及私募基金管理人，无需办理私募基金备案。
2．中简投资
中简投资成立于 2015 年 1 月 30 日，于常州工商行政管理局登记注册，合
法有效存续。中简投资现持有常州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
“91320400330865701Y”的《营业执照》，住所为常州市新北区太湖东路 9-1 号
305 室，执行事务合伙人杨永岗，经营范围为“实业投资；投资咨询（证券、期
货投资咨询除外）；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具之日，中简投资各合伙人及出资情况如下：
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法律意见书
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（元） 出资比例（%）
1 杨永岗 普通合伙人 7,842.47 63.343
2 温月芳 有限合伙人 3,826.95 30.910
3 吴 烨 有限合伙人 114.40 0.924
4 孙培农 有限合伙人 114.40 0.924
5 王 平 有限合伙人 85.80 0.693
6 李 辉 有限合伙人 74.41 0.601
7 范军亮 有限合伙人 70.94 0.573
8 王润娥 有限合伙人 62.89 0.508
9 李春红 有限合伙人 57.20 0.462
10 胡培贤 有限合伙人 57.20 0.462
11 王 伟 有限合伙人 39.99 0.323
12 倪楠楠 有限合伙人 28.60 0.231
13 李新生 有限合伙人 5.70 0.046
合计 - 12,380.95 100.000
截至本法律意见书出具之日，中简投资持有发行人 7.64%股权。
根据本所律师依据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（实行）》的相关规定对中简投资进行核查，中简投资
作为持股平台，且《常州市中简投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》规定仅对
发行人进行投资，不属于非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的合伙企
业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（实行）》规定的应进行备案的私募基金及私募基金管理人，无需
办理私募基金备案。
3．袁怀东：男，1965 年出生，身份证号：32042119650811****，住址：江
苏省常州市天宁区；截至 2021 年 6 月 30 日，持有发行人 20,763,865 股股份，
占发行人总股本的 5.19%
（三）发行人的实际控制人
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法律意见书
杨永岗、温月芳为发行人的共同实际控制人。
1．截至报告期末，杨永岗直接持有发行人 3.53%股权，温月芳直接持有发
行人 0.97%股权；二人通过华泰投资控制发行人 15.17%股权；通过中简投资控制
发行人 7.64%股权；杨永岗、温月芳合计控制发行人 27.32%的股份。
2．中简有限阶段，杨永岗、温月芳二人已签署《一致行动人协议》就二人
对发行人共同控制的安排作出约定，权利义务清晰，发行人现行《公司章程》中
已对二人共同控制公司的情况作出明确规定，并根据《涉军企事业单位改制重组
上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》科工计[2016]209 号），
对控股股东、董事长、总经理、军工核心技术人员等发生变化需向国防科工管理
部门履行相应审批、备案程序作出了明确规定。据此，在报告期内，二人共同控
制公司的情况是持续有效的。并且，股份公司成立时其他持股 5%以上股东已签
署《不互为一致行动人承诺》，承诺不以任何方式与其他股东结成一致行动人关
系。
3．发行人已设立股东大会、董事会、监事会及高级管理层的治理结构，运
行良好。自股份公司成立至今，杨永岗担任发行人董事长，温月芳担任公司董事，
二人相继担任发行人总经理。二人在股东大会、董事会上对发行人重大经营活动、
日常经营管理决策均保持一致意见，二人共同控制并未对发行人规范运作造成不
良影响。
4．按照本次向特定对象发行的股票数量上限 10,000 万股进行测算，本次发
行完成后，公司总股本将由 40,001 万股变更为 50,001 万股，杨永岗及温月芳合
计控制发行人的股份比例将降至 21.86%。为了保证本次发行不会导致公司控制
权发生变化，本次发行申请通过审核后，公司董事会与本次发行保荐机构（主承
销商）将根据实际认购情况，避免可能导致公司控制权变更的情形出现。
七、发行人的股本及其演变
为查验发行人的股本及其演变情况，本所律师核查了发行人及其前身中简有
限的设立申请文件、历次变更申请文件、历次验资报告、发起人协议、《公司章
程》及《公司章程修正案》、股东会（股东大会）决议、股权（出资）转让协议、
《营业执照》等全套工商登记档案，发行人上市后在巨潮资讯网站发布的公告，
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法律意见书
本所律师根据《证券法》《公司法》和《管理办法》以及其他法律、法规及规范
性文件规定对发行人的股本及其演变情况予以查验。
（一）发行人是由中简有限整体变更设立的股份有限公司。股份公司设立时
的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人设立后的股本变动合法、合规、真实、有效
1．2016 年 3 月 30 日，转增股本
2016 年 3 月 28 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司以资本公积及未分配利润转增股本的议案》，同意公司以 300,000,000
股为基数，以资本公积、未分配利润向全体股东以每 10 股转增 2 股，其中，资
本公积转增 34,656,139.96 股，未分配利润转增 25,343,860.04 股，合计转增股
本 60,000,000 股。公司注册资本增加至 36,000 万元。本次转增已经大华所审验
并出具“大华验字[2016]000198”《中简科技股份有限公司验资报告》。2016
年 3 月 30 日，发行人完成本次增资所涉及的工商变更登记手续，本次增资完成
后公司注册资本增加至 36,000 万元。
2．首次公开发行
根据中国证监会《关于核准中简科技股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2019]783 号），发行人向社会公开发行新股 40,000,000 股。
2019 年 5 月 10 日，大华所对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审
验，并出具了“大华验字[2019]000149 号”《验资报告》。该次发行的股票于
2019 年 5 月 16 日在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称“中简科技”，
证券代码“300777”。2019 年 12 月 3 日，发行人在常州市市场监督管理局完成
变更登记，注册资本变更为 40,001 万元。
本所律师核查后认为，发行人设立后的股权及股本变动合法、合规、真实、
有效。
（三）主要股东股权质押情况
根据在中登公司深圳分公司登记结算系统查询的发行人主要股东所持股份
的质押、冻结记录，截至查询日 2021 年 4 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的
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法律意见书
股东所持发行人股份质押情况如下：
序 股东名称 持股数量 质押或冻结情况
持股比例（%）
号 （姓名） （股） 股份状态 数量（股）
1 袁怀东 20,763,865 5.19 质押 15,000,000
注：2021 年 7 月 19 日，上述质押股权，已全部解除质押。
八、发行人的业务
为查验发行人的业务开展情况，本所律师核查了发行人的《营业执照》《公
司章程》、设立至今工商登记材料、《高新技术企业证书》等相关证书、大华所
出具的《审计报告》、发行人的承诺、声明函或书面说明等资料；本所律师研究
了与发行人主营业务有关的国家产业政策的规定；在此基础之上，本所律师根
据《证券法》《公司法》和《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规
定对发行人的业务情况予以查验。
（一）发行人目前主要从事高性能碳纤维及相关产品研发、生产、销售和
技术服务。发行人的经营范围、主营业务符合有关法律、法规及规范性文件的
规定。
（二）发行人的经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）根据发行人的说明、大华所出具的《审计报告》以及本所律师核查，
发行人目前没有在中国大陆以外进行其他经营活动。
（四）根据发行人的工商登记资料、近三年来股东大会决议公告及本所律师
核查，发行人近三年来经营范围未发生重大变化。发行人目前主要从事高性能
碳纤维及相关产品研发、生产、销售和技术服务。发行人近三年主营业务未发
生变更。
（五）根据大华所出具的《审计报告》，发行人最近三年的主营业务收入均
占当期营业总收入的 99%以上，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
根据大华所出具的《审计报告》、发行人现行有效之《营业执照》、市场监
督管理局、税务、安监、社保、住房公积金等有关政府主管部门出具的证明及
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法律意见书
发行人出具的声明与承诺，并经本所律师核查，截至目前发行人有效存续，生
产经营正常，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持
续经营的情形。
九、关联交易及同业竞争
为查验发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师核查了发行人报告期内
与关联方签订的交易协议或合同、关联方的工商登记资料、独立董事关于关联交
易的独立意见、发行人公司治理文件、2019 至 2020 年年度报告及最近三年《审
计报告》等资料，并核查发行人三会规范运作情况，在此基础知识，本所律师根
据《证券法》《公司法》《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对
发行人的关联交易及同业竞争情况予以查验。
（一）发行人的关联方情况
1．发行人的实际控制人为发行人的关联方。
2． 除实际控制人以外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东为发行
人的关联方。
3．发行人董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方。
4．直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、
高级管理人员之关系密切的家庭成员为发行人的关联方，包括：配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母。
5．直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东，发行人董事、监事、
高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制的，或者担任董事、高级管理人员
的除发行人及其实际控制人控制的企业以外的其他企业为发行人的关联方。
6．发行人对外投资的企业为发行人的关联方。
7．报告期内的关联方
（1）报告期内，曾担任发行人董事、监事、高级管理人员视同发行人的关
联方。
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法律意见书
（2）报告期内，曾持有发行人 5%以上股份的股东为发行人的关联方。
（3）报告期内，曾持有发行人 5%以上股份的自然人股东及曾担任董事、监
事、高级管理人员，及与其关系密切的家庭成员控制的，或者担任董事、高级管
理人员的除发行人及其实际控制人控制的企业以外的其他企业为发行人的关联
方。
（二）根据发行人2019年年度报告、2020年年度报告及发行人提供的财务报
表、最近三年《审计报告》，发行人与关联方报告期内与关联方之间存在购买商
品、接受劳务等关联交易。
本所律师认为，报告期内，发行人对其与关联方之间的关联交易依照《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联
交易管理办法》和《总经理工作细则》等规定履行了关联交易决策程序，发行人
与其关联方之间的关联交易决策程序合法、有效；关联交易价格公允，不存在损
害发行人及其他股东利益的情况；发行人已在其章程及其他内部规定中明确了关
联交易的公允决策程序，该等规定有助于保护中小股东的利益。
（三）发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争
发行人主要从事高性能碳纤维及相关产品研发、生产、销售和技术服务，发
行人关联法人目前实际从事的主要业务均与该行业无关，发行人与关联法人及其
下属企业之间不存在同业竞争关系。
为避免未来发生同业竞争，给发行人及其他股东造成损害，发行人实际控制
人杨永岗、温月芳、发行人持股 5%以上的股东分别作出《关于避免与中简科技
股份有限公司同业竞争及利益冲突的承诺函》。
本所律师经核查认为，发行人采取的上述避免同业竞争的措施合法、有效。
（四）根据发行人的承诺和本所律师核查，发行人已对有关关联交易及解决
同业竞争的承诺与措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
为查验发行人的主要财产情况，本所律师核查了发行人提供的房屋所有权
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法律意见书
证、土地使用权证、不动产权证书、商标、专利证书等资料，并与发行人的证书
原件等进行比对，登陆国家知识产权局网站、中国商标网、中国版权保护中心网
站进行查询，到发行人主要财产所在地进行实地查验的基础上，走访国家知识产
权局查询公司商标及专利情况，本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》
以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人主要财产的权属及权利受限情况
予以查验。
（一）发行人拥有的不动产权情况
截至本律师报告出具之日，发行人共拥有 2 宗不动产产权。经本所律师核查，
发行人已取得上述不动产产权证书，拥有上述不动产权真实、合法、有效。
（二）发行人拥有的无形资产情况
1．专利权
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 16 项发明专利、26 项实用新型专
利，经本所律师核查，发行人拥有上述专利真实、合法、有效。
2．注册商标
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 46 项注册商标，经本所律师核查，
发行人拥有上述注册商标真实、合法、有效。
（三）发行人主要经营设施情况
发行人目前主要生产经营设备包括氧化炉、上浆机、干燥辊、收丝机、车辆、
办公设备、办公家具等。该等生产经营设备均为发行人在从事生产经营活动期间
以购买方式取得。发行人依法拥有该等生产经营设备的所有权，对该等生产经营
设备的取得和使用合法、有效。
（四）发行人长期股权投资
截至本法律意见书出具之日，发行人直接或间接持有 1 家公司的股权，其具
体情况如下：
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法律意见书
发行
注册资
法定代 人持
公司名称 住所 本（万 经营范围
表人 股比
元）
例
一般项目：工程和技术研究
和试验发展；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；
合成材料销售；高性能纤维
及复合材料销售；金属基复
江苏集萃碳 合材料和陶瓷基复合材料
常州市
纤维及复合 销售；新材料技术推广服
新北区
材料应用技 张晋华 2,000 5% 务；知识产权服务；科技中
东海路
术研究院有 介服务；创业空间服务；非
202 号
限公司 居住房地产租赁；工业设计
服务；教育咨询服务（不含
涉许可审批的教育培训活
动）；会议及展览服务；市
场调查（不含涉外调查）；
创业投资；以自有资金从事
投资活动
根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人持有的该等公司的股权真
实、合法、有效，不存在产权纠纷。
（五）发行人资产抵押、质押情况
经本所律师核查，发行人除不动产及部分动产上设定抵押质押外，发行人不
存在其他所有权受到限制的资产。发行人拥有的财产不存在产权纠纷或潜在纠
纷，发行人对上述财产的所有权、使用权的行使没有受到限制，也不存在其他权
利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
为查验发行人重大债权债务情况，本所律师核查了发行人提供的正在或将
要履行的借款合同、担保合同、采购合同、销售合同、《审计报告》等资料，并
在核对发行人提供的复印件与其原件的一致性的基础上，本所律师根据《证券
法》《公司法》《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人的
重大债权债务情况予以查验。
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行（尚
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法律意见书
未 100%确认收入）、将要履行的合同金额在人民币 500 万元以上的合同，以及
虽已履行完毕但可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响
的重大合同，均为合法、有效签署，正常履行不存在潜在风险。
（二）根据大华所出具的《审计报告》、本所律师登陆中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 常州 高新 区 管 委会 （ 新北 区 人 民 政 府 ）
（ http://www.czxd.gov.cn/ ） 、 常 州 市 生 态 环 境 局
（ http://sthjj.changzhou.gov.cn/ ） 、 江 苏 省 生 态 环 境 厅 网 站
（ http://hbt.jiangsu.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站
（http://www.mee.gov.cn/）、工商行政管理部门的企业信用信息等公共诚信系
统、发行人社保、住房公积金、质监等有关政府主管部门分别出具的证明文件、
发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人与关联方之间除因关联交易形成的债权债务外，不存在其他重大债权债务
关系及相互提供担保的情况。
（四）截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面余额共计人民币
214,154.11 元；其他应付账款共计人民币 42,183,215.10 元（其中，42,001,050
元为根据 2020 年度股东大会审议通过的权益分派方案所对应的应付股利）。根
据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款
属于生产经营活动过程中正常发生的往来款项及应付股利，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
在核查发行人重大资产变化及收购兼并情况，本所律师核查了发行人的股本
及其演变、关联交易情况、主要财产情况、发行人股东大会会议资料及发行人出
具的书面承诺、声明的基础上，本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》
以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人的重大资产变化及收购兼并情况
予以查验。
（一）发行人报告期内注册资本变化合法、合规、真实、有效。
（二）发行人报告期内重大对外投资（对一级子公司投资）情况
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法律意见书
经本所律师核查，发行人报告期发生的重大对外投资行为符合法律、法规和
规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
为查验发行人的章程制定与修改情况，本所律师核查了发行人章程制定及最
近三年修改其章程而召开的会议文件、章程文本、工商登记备案及在巨潮资讯网
发布的公告等资料，并将发行人现行有效的章程与法律、法规及规范性文件进行
比对，在此基础上，本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》以及其他
法律、法规及规范性文件规定对发行人章程的制定与修改情况予以查验。
（一）发行人现行《公司章程》的制定
1．2016 年 6 月 30 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于制定〈中简科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》，制定了首次公
开发行后适用的章程（草案）。
2．2016 年 9 月 28 日，发行人召开 2016 年第五次临时股东大会，就修改经
营范围事宜，同意修改《中简科技股份有限公司章程（草案）》相应条款。
3．2016 年 10 月 18 日，发行人召开 2016 年第六次临时股东大会，同意依
据《上市公司章程指引（2016 年修订）》，修改《中简科技股份有限公司章程
（草案）》相应条款。
4．2017 年 8 月 4 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，就发行人
股权结构变化的事宜，同意修改《中简科技股份有限公司章程（草案）》相应条
款。《中简科技股份有限公司章程（草案）》在发行人首次公开发行后，正式生
效。
（二）发行人公司章程近三年的修改
2019 年 11 月 29 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，根据公司首
次公开发行股票的具体情况修订了《中简科技股份有限公司章程》，本次章程修
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法律意见书
改已办理了公司变更登记手续。
本所律师认为，发行人现行章程及历次修改均经股东大会以特别决议表决通
过。发行人章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，其制定和修改
已履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人现行生效的章程内容符合法律、法规和规范
性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为查验发行人的三会议事规则及规范运作情况，本所律师核查了发行人公司
章程制订及修改情况及发行人的最近三年三会会议通知、议案、表决票、决议、
会议记录、公司各项制度等资料，并将发行人现行有效的三会议事规则与有关法
律、法规和规范性文件进行逐条比对的基础上，本所律师根据《证券法》《公司
法》《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作情况予以查验。
（一）发行人的组织机构、内部管理机构的设置符合《公司法》、公司章程
和其他法律、法规及规范性文件的规定，发行人已建立了健全的组织机构。
（二）发行人已制定《中简科技股份有限公司股东大会议事规则》《中简科
技股份有限公司监事会议事规则》《中简科技股份有限公司董事会议事规则》和
《中简科技股份有限公司总经理工作细则》《中简科技股份有限公司董事会秘书
工作细则》《中简科技股份有限公司独立董事制度》《中简科技股份有限公司对
外投资管理制度》《中简科技股份有限公司对外担保管理制度》《中简科技股份
有限公司关联交易管理办法》《中简科技股份有限公司防范控股股东及其关联方
资金占用制度》《中简科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股
份及其变动管理办法》《中简科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》《中
简科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《中简科技股份有限公司董事
会提名委员会工作细则》《中简科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作
细则》等制度。上述议事规则及工作细则的内容符合法律、法规和规范性文件的
规定且分别经股东大会、董事会、监事会审议通过。
（三）发行人近三年来的股东大会、董事会会议、监事会会议召开程序合法，
4-1-25
法律意见书
会议文件完备，其决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人近三年来发行人股东大会对董事会的授权合法、合规、真实、
有效；发行人股东大会、董事会重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
为查验发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师核查
了发行人的工商档案、发行人的董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及各
自出具的书面承诺、声明、董事会和股东大会决议关于董事、监事和高级管理人
员任免的文件等资料，查验发行人三会规范运作的情况以及发行人的董事、监事
和高级管理人员的任职资格，并登陆中国证监会网站、上海证券交易所网站、深
圳证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询网站进行了查询；在此基础上，
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》以及其他法律、法规及规范性
文件规定对发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况予以查验。
（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人董事、监事和高级管
理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人的董事、监事以及高级管理人员的变化，均履行了必要的法律
程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。发行人最近三年董
事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人独立董事人数、独立董事的任职资格及职权范围符合中国证监
会的有关规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
为查验发行人的税务情况，本所律师核查了发行人的营业执照、政府补助批
复文件及相关财务凭证、高新技术企业证书、税收优惠的批复文件、政府补助的
批复文件、最近三年财务报表及审计报告、年度报告；查验了政府补助的支付凭
证、税务主管部门出具的证明，并查阅我国相关税收法律、法规和规范性文件的
规定，在此基础之上，本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》以及其
他法律、法规及规范性文件规定对发行人的截至 2021 年 6 月 30 日的税务情况予
以查验。
（一）发行人已办理了税务登记，发行人均持有合法有效的《营业执照》。
4-1-26
法律意见书
（二）发行人执行的税种、税率符合我国现行法律法规及规范性文件的要求。
（三）发行人享受的税收优惠政策具有合法依据，并已经主管税务机关确认或
备案。发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人享受的财政补贴政策具有合法依据，发行人享受的财政补贴合
法、合规、真实、有效。
（五）根据常州市国家税务局常州市税务局出具的证明，并经本所律师核查，
发行人近三年及一期在经营活动中能够遵守国家及地方税务相关法律法规，依法
纳税，不存在严重违反税收征管法律法规的违法行为，未受到主管税务部门的行
政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
为查验发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况，本所律师核查了发
行人质量管理体系认证证书等资料，查验了常州市环境保护局关于发行人本次募
投项目的环评批复文件、发行人出具的书面说明、承诺或声明函，实地察看了发
行人生产经营状况；在此基础上，本所律师对发行人的环境保护情况是否符合《公
司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验
证。
（一）发行人的环境保护
根据发行人的声明与承诺函，并经本所律师核查，常州市生态环境局网站、
江苏省生态环境厅、中华人民共和国生态环境部环保处罚公示信息，经查询，发
行人近三年不存在环保处罚情形。发行人近三年在其生产经营活动中严格遵守国
家有关环境保护的法律、法规和规范性文件，未受到环保主管部门的行政处罚。
（二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，2019 年 11 月 29 日，经中
国新时代认证中心认证，取得《国军标质量管理体系认证证书》（编号：
19JC01357），证明发行人按国家军用标准 GJB9001C-2017 的要求，建立了武器
装备质量管理体系，证书有效期自 2019 年 11 月 29 日至 2024 年 3 月 31 日。
经中国新时代认证中心认证，取得《质量管理体系认证证书》（注册号：
00819030179R2M），发行人质量体系符合 GB/T9001-2016/ISO9001:2015 标准，
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法律意见书
认证范围：聚丙烯腈基碳纤维及其织物的设计、开发、生产和服务。
（三）根据常州市市场监督管理局出具的证明，发行人的声明与承诺函，并
经本所律师核查，发行人近三年在生产经营活动中严格遵守国家及地方有关产品
质量和技术监督方面的法律、法规，保证产品质量符合国家有关质量和技术标准，
未受到质量技术监督主管部门的行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
为查验发行人募集资金的运用情况，本所律师核查了发行人本次发行批准程
序、业务经营情况、募投项目的可行性研究报告、相关政府部门的备案文件、募
集资金管理制度等资料，在此基础上，本所律师根据《证券法》《公司法》《管
理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人募集资金的运用情况予
以查验。
（一）本次募集资金用途
1．本次募集资金投入高性能碳纤维及其织物项目及补充流动资金，不涉及
与他人合作。
2．本次发行募集资金投资项目已经发行人第二届董事会第十五次会议及发
行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
3．2021 年 8 月 24 日，常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批
局出具了《江苏省投资项目备案证》（备案证号：常新行审备[2021]610 号），
对发行人“高性能碳纤维及其织物产品项目”进行备案。
4．本次发行募集资金投资项目拟在发行人现有土地及新增用地新建项目。
5．2021 年 8 月 23 日，常州国家高新区（新北区）行政审批局出具《关于
中简科技股份有限公司高性能碳纤维及职务产品项目环境影响报告书的批复》
（常新行审环书[2021]10 号）。
本所律师认为，本次发行募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过且
已向有权部门备案。
（二）发行人前次募集资金使用
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法律意见书
本所律师核查后认为，发行人无擅自改变前次募集资金用途的情形，募集资
金的使用符合国家法律、法规及规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
为查验发行人的业务发展目标，本所律师核查了发行人出具的声明与承诺等
资料，分析了与股份公司主营业务有关的国家产业政策；在此基础上，本所律师
根据《证券法》《公司法》《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定
对发行人业务发展目标情况予以查验。
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，并且符合国家
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
为查验发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师核查了发行人出具的
声明与承诺及持股 5%以上股东出具的声明函等资料，登陆中国裁判文书网、中
国执行信息公开网公开查询，核查了股份公司各相关政府主管部门出具的证明文
件及相关信息披露文件；在此基础上，本所律师根据《证券法》《公司法》《管
理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人诉讼、仲裁或行政处罚
情况予以查验。
（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人目前不存在尚未了结
的或可预见的可能对本次发行构成实质性不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
（二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人董事长、总经理目前
没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人提供的资料及本所律师核查，持有发行人 5%以上的股东
目前没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发
行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
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法律意见书
规章规定的向特定对象发行股票的条件。发行人不存在影响本次发行的违法、
违规行为。发行人本次发行现阶段已经履行了必要的法律程序，本次发行尚需
取得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册。
本法律意见书正本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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