中简科技：公司章程修订对照表(2022年4月）2022-04-28
中简科技股份有限公司
公司章程修订对照表
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 第一条
为维护中简科技股份有限公司（以下简称“公 为维护中简科技股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
和其他有关规定，制定本章程。 公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。 股份有限公司。
公司系由有限责任公司中简科技发展有限公 公司系由有限责任公司中简科技发展有限公
司按经审计账面净资产折股整体变更设立的 司按经审计账面净资产折股整体变更设立的
股份有限公司，公司目前在常州市工商行政 股份有限公司，公司目前在常州市市场监督管
管理局注册登记，现持有统一社会信用代码 理局注册登记，现持有统一社会信用代码为
为“91320400674857975P”的《企业法人营 “91320400674857975P”的《企业法人营业执
业执照》。 照》。
第三条 第三条
公司于 2019 年 4 月 19 日经中国证券监督管 公司于 2019 年 4 月 19 日经中国证券监督管理
理委员会（以下简称“中国证监会”）批准， 委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次
首次向社会公众发行人民币普通股 向社会公众发行人民币普通股 40,010,000 股，
40,010,000 股，于 2019 年 5 月 16 日在深圳 于 2019 年 5 月 16 日在深圳证券交易所创业板
证券交易所创业板上市。 上市。公司于 2022 年 1 月 20 日经中国证监会
批准，向 13 名特定对象发行人民币普通股
39,564,787 股，于 2022 年 3 月 30 日在深圳
证券交易所创业板上市。
第五条 第五条
公司住所：常州市新北区兴丰路 6 号，邮政 公司住所：常州市新北区玉龙北路 569 号，邮
编码：213127。 政编码：213127。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 400,010,000 元。 公司注册资本为人民币 439,574,787 元。
新增 第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党
组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第十八条 第十九条
股份公司发起人名称/姓名、认购股份数量、 股份公司发起人名称/姓名、认购股份数量、持
持股比例、认购方式及出资时间如下： 股比例、认购方式及出资时间如下：
…… ……
公司发起人在公司设立时认购了总股本共计 公司发起人在公司设立时认购了总股本共计
300,000,000 股。公司发起人在公司设立时均 300,000,000 股。公司发起人在公司设立时均
以其持有的原中简科技发展有限公司的出资 以其持有的原中简科技发展有限公司的出资
额所对应的净资产折股的方式认购公司股 额所对应的净资产折股的方式认购公司股份，
份，其出资已经大华会计师事务所（特殊普通 其出资已经大华会计师事务所（特殊普通合
合伙）于 2015 年 8 月 31 日出具的“大华验 伙）于 2015 年 8 月 31 日出具的“大华验字
字[2015]000665 号”《验资报告》验证。 [2015]000665 号”《验资报告》验证。
公司截至 2017 年 8 月 4 日，股东名称/姓名、
认购股份数量、持股比例、认购方式及出资时 （修订说明：因表述重复且内容失去时效性，
间如下： 删去“公司截至 2017 年 8 月 4 日，股东名称/
…… 姓名、认购股份数量、持股比例、认购方式及
出资时间如下”的表述及下列表格）
第十九条 第二十条
公司股份总数为 400,010,000 股，均为普通 公司股份总数为 439,574,787 股，均为普通股。
股。
第二十一条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。
第二十三条 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 公司不得收购本公司股份。但在下列情况下，
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
股份： 的规定，收购本公司的股份：
…… ……
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
换为股票的公司债券； 票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 者其他具有股权性质的证券，在买入后 6 个月
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票。
第四十一条 第四十二条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
职权： 权：
…… ……
（十五）审议批准公司与关联人发生的交易 （十五）审议批准公司与关联人发生的交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）金额在 1,000 万元人民 司义务的债务除外）金额在 3,000 万元人民币
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
对值 5％以上的关联交易； 5％以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准单笔捐赠金额或会计年度内
（十七）审议股权激励计划； 累计捐赠总额超过公司最近一期经审计净利
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本 润 3%的对外捐赠；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
董事会或其他机构和个人代为行使。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 第四十三条
公司连续 12 个月内累计计算发生的交易（对 公司连续 12 个月内累计计算发生的交易达到
外投资、收购出售资产、资产抵押、融资借 下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
款、提供担保、关联交易、受赠现金资产、单 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准 和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司
之一的，应当提交股东大会审议： 最近一期经审计总资产的 50%以上；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
最近一期经审计总资产的 50%以上； 经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 5,000 万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
过 3,000 万元； 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
300 万元； 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
上，且绝对金额超过 3,000 万元； 500 万元。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年
超过 300 万元。 度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可
按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三） 以不将该交易提交股东大会审议。
项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可 对值计算。
以不将该交易提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
第四十三条 第四十四条
公司发生下列对外担保行为时，须经董事会 公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审
审议通过后提交股东大会审议： 议通过后提交股东大会审议：
…… ……
（四）连续 12 个月内担保金额达到或超过公 （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近
司最近一期经审计总资产的 30％； 一期经审计总资产的 30％的担保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近 （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 审计总资产的 30％以后提供的任何担保；
3,000 万元人民币； （六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
担保； 5,000 万元人民币；
（七）有关部门及公司章程规定的其他担保 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的
情形。 担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 （八）有关部门及公司章程规定的其他担保情
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 形。
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
的半数以上通过。 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
所持表决权的 2/3 以上通过。 数以上通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审
议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十六条 第四十七条
本公司召开股东大会的地点一般为公司住所 本公司召开股东大会的地点会在历次股东大
地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大 会通知中载明。
会的地点，并在召开股东大会的通知中载 公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召
明）。 开。公司还将提供网络或其他形式的投票平台
公司股东大会将设置会场，以现场会议形式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
召开。公司还将提供网络或其他形式的投票 方式参加股东大会的，视为出席。相关法律、
平台为股东参加股东大会提供便利。股东通 法规、规范性文件对网络投票有明确规定的从
过上述方式参加股东大会的，视为出席。相关 其规定。
法律、法规、规范性文件对网络投票有明确规
定的从其规定。
第四十八条 第四十九条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 会，应当以书面形式向董事会提出。对独立董
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
…… 召开临时股东大会的书面反馈意见。
…
第四十九条 第五十条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
第五十条 第五十一条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
意。 ……
……
第五十一条 第五十二条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
书面通知董事会。同时向公司所在地中国证 面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十七条 第五十八条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第五十八条 第五十九条
…… ……
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间
变更。 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十九条 第六十条
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。
第七十九条 第八十条
…… ……
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 （六）公司聘用、解聘会计师事务所；
应当以特别决议通过以外的其他事项。 （七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 第八十一条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）《公司章程》的修改；
（四）公司购买或出售重大资产（以资产总额 （四）公司购买或出售重大资产（以资产总额
和成交金额中的较高者为计算标准）按交易 和成交金额中的较高者为计算标准）按交易事
事项的类型在连续 12 个月内累计计算，达到 项的类型在连续 12 个月内累计计算，达到或
或超过最近一期经审计总资产 30％的；或者 超过最近一期经审计总资产 30％的；
连续 12 个月内担保金额达到或超过公司最 （五）股权激励计划；
近一期经审计总资产 30％的； （六）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 及中国证监会认可的其他证券品种；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （八）回购股份用于减少注册资本；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （九）重大资产重组；
（十）股东大会决议主动撤回其股票在深圳证
券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或《公司章程》规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十一条 第八十二条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
票表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
总数。 数。
公司董事会、独立董事符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 决权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
股东杨永岗、温月芳应在充分沟通的前提下 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
达成一致意见并行使表决权，无法达成一致 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
意见的，以杨永岗意见为准；连续两次（含本 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
数）违反约定的一方应当将其表决权授权对 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
方行使。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
股东杨永岗、温月芳应在充分沟通的前提下达
成一致意见并行使表决权，无法达成一致意见
的，以杨永岗意见为准；连续两次（含本数）
违反约定的一方应当将其表决权授权对方行
使。
第八十三条 删除
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十五条 第八十五条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
东大会表决。 大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选 （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，由董事会提名委员会依据法律法 任的人数，由董事会提名依据法律法规和本章
规和本章程的规定提出董事候选人名单，经 程的规定提出董事候选人名单，经董事会决议
董事会决议通过后，由董事会以提案的方式 通过后，由董事会以提案的方式提请股东大会
提请股东大会选举表决；由监事会主席提出 选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担
非由职工代表担任的监事候选人名单，经监 任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，
事会决议通过后，由监事会以提案的方式提 由监事会以提案的方式提请股东大会选举表
请股东大会选举表决； 决；
…… ……
股东大会就选举董事、非由职工代表担任的 股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监
监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
东大会议事规则，可以实行累积投票制。 会议事规则，某单一股东及其一致行动人拥有
…… 权益的股份比例在 30％及以上时，应当实行累
积投票制。
……
第一百〇九条 第一百〇九条
董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事不得少
董事。公司选聘境外独立董事或聘用外籍人 于公司董事人数的 1/3。公司选聘境外独立董
员，应向国防科技工业主管部门备案。 事或聘用外籍高级管理人员，应向国防科技工
业主管部门备案。
第一百一十条 第一百一十条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 公司董事会设立审计委员会，并根据需要适当
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
会的运作。 作。
…… ……
第一百一十三条 第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
…… ……
（七）公司股东大会授权董事会关联交易的 （七）公司股东大会授权董事会关联交易的权
权限为： 限为：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
元以上的关联交易（公司提供担保除外），及 以上的关联交易（公司提供担保除外），及与关
与关联法人发生的交易金额在 100 万元以 联法人发生的交易金额在 300 万元以上，或占
上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）， 的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审
由董事会审议批准。公司与股东、实际控制人 议批准。
及其他关联人发生的关联担保，无论金额大 公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的
小均应经董事会审议通过后报股东大会审议 关联担保，无论金额大小均应经董事会审议通
批准。 过后报股东大会审议批准。
对外投资、收购出售重大资产、资产抵押、融 （八）公司股东大会授权董事会对外捐赠的权
资借款等交易事项超出本条第（二）项至第 限为：
（五）项规定的董事会批准权限，或虽未超出 审议批准单笔捐赠金额或会计年度内累计捐
董事会批准权限但已达到本章程第四十二条 赠总额超过公司最近一期经审计净利润 1.5%
规定的应提交股东大会审议批准的标准，或 的，但未超过公司最近一期经审计净利润 3%的
董事会认为必要时，应将该交易事项经董事 对外捐赠。
会审议通过后提交股东大会审议批准。 对外投资、收购出售重大资产、资产抵押、融
资借款等交易事项超出本条第（二）项至第
（五）项规定的董事会批准权限，或虽未超出
董事会批准权限但已达到本章程第四十三条
规定的应提交股东大会审议批准的标准，或董
事会认为必要时，应将该交易事项经董事会审
议通过后提交股东大会审议批准。
第一百一十九条 第一百一十九条
董事会召开临时会议的通知方式为：以专人 董事会召开临时会议的通知方式为：以专人送
送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式；通 达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式；通知
知时限为：临时董事会会议召开前 5 日。 时限为：临时董事会会议召开前 3 日。
…… ……
第一百二十条 第一百二十条
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议 （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议
人及其书面提议； 人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事 （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代
代为出席会议的要求； 为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会 项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临
临时会议的说明。 时会议的说明。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事
及相关与会人员。
第一百二十一条 第一百二十一条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
数通过。对外担保事项还应经出席会议董事 过。对外担保事项还应经出席会议董事的 2/3
的 2/3 以上通过，关联交易事项应经无关联 以上通过。
关系董事过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 第一百二十六条
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
（三）会议召集人和主持人以及会议议程； 事会的董事（代理人）姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （三）会议议程
（五）关于会议程序和召开情况的说明； （四）董事发言要点；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项 （五）每项提案的表决方式和表决结果（表决
的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 结果应载明具体的同意、反对或弃权的票数）。
（七）每项提案的表决方式和表决结果（表决
结果应载明具体的同意、反对或弃权的票
数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十九条 第一百二十九条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
级管理人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十一条 第一百三十一条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
…… ……
（九）根据公司生产经营的实际情况，经公司 （九）根据公司生产经营的实际情况，经公司
董事会授权，总经理对下列事项行使决策权： 董事会授权，总经理对下列事项行使决策权：
1、总经理有权决定连续 12 个月内累计计算 1、总经理有权决定连续 12 个月内累计计算均
均未超过下列标准的交易事项（对外投资、收 未超过下列标准的交易事项：
购出售资产、资产抵押、融资借款、提供担 ……
保、关联交易除外）： 5﹑总经理有权决定未达到本章程第一百一十
…… 三条第（七）项规定的应由董事会审议批准标
5﹑总经理有权决定未达到本章程第一百一 准的关联交易事项。
十三条第（七）项规定的应由董事会审议批准 总经理在决定上述授权事项后，应及时向董事
标准的关联交易事项。 会报告并将有关文件提交董事会备案。凡超出
总经理在决定上述授权事项后，应及时向董 上述授权范围的事项，均应及时提请公司董事
事会报告并将有关文件提交董事会备案。凡 会或股东大会审议批准。
超出上述授权范围的事项，均应及时提请公 6、总经理有权决定单笔捐赠金额或会计年度
司董事会或股东大会审议批准。 内累计捐赠总额均未超过公司最近一期经审
…… 计净利润 1.5%的对外捐赠。
……
第一百三十六条 第一百三十六条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
料管理，办理信息披露事务等事宜。 理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
者解聘，对董事会负责。 及本章程的有关规定，公司制订董事会秘书工
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 作细则。
及本章程的有关规定，公司制订董事会秘书
工作细则。
新增 第一百三十八条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百四十四条 第一百四十五条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。 整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 第一百五十一条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以
以提议召开监事会临时会议。 提议召开监事会临时会议。
监事会定期会议通知和临时会议通知，应当 监事会定期会议通知和临时会议通知，应当分
分别提前 10 日和 5 日以专人送达、邮寄、传 别提前 10 日和 3 日以专人送达、邮寄、传真、
真、电子邮件等书面方式提交全体监事。 电子邮件等书面方式提交全体监事。
…… ……
第一百六十二条 第一百六十三条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
各股东报送年度财务会计报告，在每一会计 国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向各股东 报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 易所报送并披露中期报告。
向各股东报送季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审
年度财务会计报告应依法经会计师事务所审 计。
计。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进
及部门规章的规定进行编制。 行编制。
第一百七十一条 第一百七十二条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第二百〇八条 第二百〇九条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政 的章程与本章程有歧义时，以在常州市市场监
管理部门最近一次核准登记后的中文版章程 督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。 为准。
除上述内容修订外，由于《公司章程》中有新增、删除条款，故
根据增减情况对《公司章程》中部分条款序号进行相应调整，《公司
章程》中其他条款不变。
本次《公司章程》修订须经公司股东大会审议通过后生效，提请
股东大会授权董事会向公司登记机关办理变更登记相关事项，修订后
的事项最终以登记机关登记备案结果为准。
二〇二二年四月二十六日
