中简科技股份有限公司

  对外投资管理制度




   二○二二年四月
                             第一章   总   则


    第一条 为了进一步规范中简科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外投资行为，降低投资风险，提高公司资产的经营效益，使其保值、增值，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》（以下简称为“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件
以及《中简科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，
结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 公司的投资应遵循的基本原则：遵守国家法律法规，符合国家产业
政策；符合公司发展战略和中长期发展规划，合理配置公司资源，创造良好经
济效益；注重风险防范，保证资金的安全运行。

    第三条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称
“子公司”）的一切对外投资行为包括公司对子公司的投资行为。

    第四条 本制度所称的对外投资事项是指为获取未来收益，将公司现金、实
物、评估后的无形资产或其他财产权利通过权益性投资、债权性投资的方式向
境内外的其他单位进行的投资，以及该等投资的处置，包括但不限于：

    （一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；

    （二）收购、出售、置换其他公司股权；

    （三）增加、减少对外权益性投资；

    （四）股票投资、债券投资；

    （五）委托理财、委托贷款；

    （六）对外发放贷款；

    （七）改变对外投资的主要合同条款；

    （八）其他投资事项。

    第五条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保管理制度执行。投资事项
中涉及关联交易时，按照公司关联交易决策制度执行。




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                      第二章    对外投资的决策权限


    第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
    第七条 公司对外投资的审批应严格按照有关法律、法规及其他规范性文
件、《公司章程》及其他相关制度规定的权限履行审批程序。
    第八条 公司董事会、股东大会、总经理为公司对外投资的决策机构，决策
机构分别在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
    第九条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及
时披露：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
    （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （四） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元。
    第十条 公司对外投资达到下列标准之一的，经公司董事会审议后应提交股
东大会审议：
    (一)   交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    (二)   交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
    (三)   交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；


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    (四)   交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    (五)   交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    (六)   交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元。
    第十一条 未达到第十条公司董事会审议标准的对外投资，由公司总经理审
批。
    第十二条 在 12 个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，
以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本制度第九条、第十条规
定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
    第十三条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按
照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承
受能力确定投资规模。
    公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委
托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。


                        第三章   对外投资的管理


    第十四条 公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，控制投资风险、注重投资效益。

    第十五条 公司证券部为公司对外投资管理部门，负责组织对公司投资项目
进行策划、计划编制、论证可行性、评估、审查、办理批复手续、监督和评价
等归口管理工作；对投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估；负责公
司股权投资、资产重组等重大投资活动的组织实施与监管工作。

    第十六条 公司对外投资实行项目小组负责制，项目小组对提交的项目建议
书和可行性研究报告及其相关资料的真实性、准确性和完整性负责。

    第十七条 公司总经理为投资项目实施的主要责任人，负责对投资项目实施
的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，
提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。

    第十八条 公司财务部门负责对公司投资项目做出财务评价，包括对投资主

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体的资产负债、净资产、现金流量等财务指标进行审核，以及公司投资项目的
资金管理与会计核算工作。

   第十九条 公司内部审计部门应当将对外投资事项相关内部控制制度的完整
性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

   第二十条 公司证券部负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程
等法律文件的起草与审核工作，必要时由公司的法律顾问协助审查。

   第二十一条 公司市场、技术等职能部门负责对公司投资项目涉及的业务的
运行模式、技术路径、国内外市场分析等内容进行审核。

 公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司投资工作。

   第二十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公
司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。


                     第四章   对外投资的实施与监督


   第二十三条 公司投资项目按上述规定完成审批程序后，由公司申请部门或
申请的子公司做为项目实施单位牵头组织实施。
   第二十四条 公司各部门根据各自职责，依据公司相关管理制度对投资项目
的进度、投资状况、项目质量、合作各方动态、存在问题等进行动态监督。
   第二十五条 公司证券部负责组织对项目实施情况的监督，项目实施单位应
定期向公司证券部报告项目的实施情况。
   第二十六条 公司证券部应在项目实施后每年至少一次向公司董事会报告项
目的实施情况，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
   汇报内容包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与
立项批复相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报
告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会
提出有关处置意见。
   第二十七条 监事会有权依据其职责对公司投资决策程序的执行、投资项目
（计划）的实施情况、投资收益回报情况及有关投资方面的其他事项进行监
督。对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，项目监督
部门或项目监督人应当及时报告，公司有关部门应当查明原因，采取措施加以
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纠正和完善。
    第二十八条 公司审计部行使对外投资活动的监督检查权，对投资项目进行
定期或专项审计。
    第二十九条 公司对外投资组建合资、合作公司，应对新建公司派出经法定
程序选举产生的董事、监事及经营管理人员，参与和监督新建公司的运营决
策。对于对外投资组建的全资、控股子公司、公司应派出经法定选举程序产生
的董事长、并派出相应的经营管理人员，参与和监督子公司的运营决策。
   派出人员应按照《公司法》、《公司章程》规定切实履行职责，努力实现
公司投资的保值增值。公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有
关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职
报告，接受公司的检查。
    第三十条 项目实施完成后，实施单位应及时编制项目完成总结报告并报送
公司证券部；由公司证券部对项目进行评价，并将评价意见上报公司董事会审
核。
    第三十一条 被投资企业破产、解散或经营终止时，应按国家有关法律、法
规和公司的协议、章程规定，参与清算，对外投资管理部门应当做好资产评估
工作，并在清理过程中最大限度地减少对外投资的损失。
    第三十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    （一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    （四）公司认为有必要的其他情形。
    投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。
    第三十三条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》和其他有关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关规定履行信息披露义务。子公司应
遵循公司信息披露管理办法，应当将真实、准确、完整的信息在第一时间报送
公司，以便董事会秘书及时对外披露。




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                           第六章   附   则


   第三十四条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他
规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁
布的法律法规、中国证监会、深圳证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部
分以国家法律法规及中国证监会、深圳证券交易所最新发布的规定为准，并及
时对本制度进行相应修订。
   第三十五条 本制度所称“不超过”、“内”含本数；“超过”不含本数。
   第三十六条 本制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东大会审
议批准。
   第三十七条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。
   本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。




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