光大证券股份有限公司关于中简科技股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付
                        发行费用的核查意见



    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”或“保荐
机构”）作为中简科技股份有限公司（以下简称“中简科技”或“公司”）向特
定对象发行股票项目持续督导阶段的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监
管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关法律法规的要求，
对中简科技拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费
用的相关事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于中简科技股份有限公司向特定对象发行股
票注册的批复》（证监许可〔2022〕164 号）同意，公司向特定对象发行 A 股人
民币普通股股票 39,564,787 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 50.55
元/股，募集资金总额为人民币 1,999,999,982.85 元，扣除与发行有关的费用人民
币 14,813,551.89 元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币 1,985,186,430.96
元。

    上述募集资金于 2022 年 3 月 11 日到账，大华会计师事务所（特殊普通合伙）
已对上述募集资金进行验证，并出具了《中简科技股份有限公司发行人民币普通
股（A 股）39,564,787 股后实收股本的验资报告》（大华验字【2022】第 000135
号）。

二、募集资金投资项目情况

    根据公司披露的《申请向特定对象发行股票募集说明书》，本次向特定对象
发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将用于如下项目：
序号               项目名称             项目投资总额（万元） 募集资金拟投资额（万元）

 1      高性能碳纤维及织物产品项目                 186,724.43                        165,000.00

 2      补充流动资金                                35,000.00                         35,000.00

                  合计                             221,724.43                        200,000.00


       为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东的利益，本次向
特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

       若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金，公司将根据实际募集资
金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况及置

换安排

       为保障募集资金投资项目顺利推进，公司在募集资金到位前，已经使用自筹
资金在募投项目规划范围内进行了预先投入并支付了部分发行费用。截至 2022
年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的资金为 6,774.80 万元，以自
筹资金预先支付部分发行费用的金额为 179.20 万元，二者合计 6,954.00 万元。

（一）自筹资金先期投入募投项目及资金置换的情况

       截至 2022 年 5 月 31 日，自筹资金实际投资额 6,774.80 万元。具体情况如下：

                                                                                 单位：万元

                                                                其中：
序                            已预先投入
          募投项目名称                      建安工程支                   设计及施工
号                              资金                     设备购置                         其他
                                                出                        管理费用

        高性能碳纤维及织
 1                               6,774.80       611.16    5,128.55            998.23      36.86
        物产品项目

 2      补充流动资金                    -            -            -                   -          -

           合计                  6,774.80       611.16    5,128.55            998.23      36.86
（二）自筹资金支付发行费用的情况及资金置换情况

       截至 2022 年 5 月 31 日，自筹资金预先支付的发行费用为人民币 179.20 万
元。具体情况如下：

                                                                        单位：万元

                               发行费用金额       预先投入金额     本次使用募集资金
序号         费用类别
                              （不含增值税）     （不含增值税）       置换金额

 1       承销及保荐费                 1,388.00            100.00             100.00

 2       律师费                         80.19              66.04              66.04

 3       登记托管费                      3.73               3.73                 3.73

 4       材料制作费                      9.43               9.43                 9.43

            合计                      1,481.35            179.20             179.20


四、履行的审议程序和相关意见

       （一）董事会审议情况

       公司于 2022 年 8 月 26 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，经董事会审议，
一致同意公司使用募集资金置换截至 2022 年 5 月 31 日先期投入募投项目
6,774.80 万元，以自筹资金支付发行费用 179.20 万元，公司使用募集资金置换先
期投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金共计 6,954.00 万元。

       （二）监事会审议情况

       公司于 2022 年 8 月 26 日召开的第二届监事会第二十次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，本次置换符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，内容及程序合法合规。全体监事一
致同意公司使用募集资金置换截至 2022 年 5 月 31 日先期投入募投项目 6,774.80
万元，以自筹资金支付发行费用 179.20 万元，公司使用募集资金置换先期投入
募投项目和已支付发行费用的自筹资金共计 6,954.00 万元。
    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
等相关规定。因此，全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换截至 2022 年
5 月 31 日先期投入募投项目 6,774.80 万元，以自筹资金支付发行费用 179.20 万
元，公司使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金共计
6,954.00 万元。

    （四）会计师事务所鉴证意见
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中简科技股份有限公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（大
华核字[2022]0011471 号），会计师认为，中简科技编制的《以自筹资金预先投
入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，
在所有重大方面公允反映了中简科技截止 2022 年 5 月 31 日以自筹资金预先投入
募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的情况。

五、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金和已支付发行费用的事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发
表了明确同意意见，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，
履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金和已支付发行费用的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不
超过六个月，符合相关法律法规的规定及公司募集资金管理制度。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
和已支付发行费用的事项无异议。
（以下无正文，为《光大证券股份有限公司关于中简科技股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的核查意见》之签署页）




保荐代表人（签名）：   ___________              ____________
                        吴燕杰                     侯传科




                                                 光大证券股份有限公司

                                                      年     月    日